0114-KDIP2-2.4011.54.2026.1.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie braku Państwa obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku obowiązków Spółki jako płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o., spółka z siedzibą w Polsce (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), należy do grupy kapitałowej B. („Grupa”). Spółką dominującą w Grupie, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, posiadającą 100% udziałów Spółki jest C. AB (publ) - spółka akcyjna z siedzibą w Szwecji, notowana na rynku (…) (dalej: „C. AB” lub „Emitent”). C. AB zamierza realizować w kolejnych latach program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych na akcje C. AB (dalej: „LTIP” lub „Program”). Program obejmie również pracowników zatrudnionych przez Wnioskodawcę.

1)  Podstawa prawna i utworzenie Programu

LTIP zostanie utworzony na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia C. AB (dalej: „WZA”). WZA podejmie uchwałę w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego oraz emisji warrantów, a także upoważni zarząd do dokonania czynności wykonawczych. Planowane WZA m.in. w tej sprawie ogłoszono na 29 kwietnia 2026 roku.

Program ma charakter ogólnogrupowy i jest adresowany do pracowników spółek z grupy B., w tym pracowników Wnioskodawcy.

2)  Główne założenia Programu i emisji warrantów

W ramach LTIP C. AB zaoferuje uczestnikom objęcie określonej ilości warrantów. Każdy warrant uprawnia, po upływie ustalonego w uchwale okresu, do objęcia jednej nowej akcji C. AB po cenie liczonej według formuły wskazanej w uchwale (dalej: „Cena Bazowa”).

Celem proponowanego programu motywacyjnego jest zachęcenie pracowników Grupy do szerokiego udziału w strukturze własnościowej, zatrzymanie kompetentnych pracowników, zwiększenie zbieżności interesów pracowników i akcjonariuszy Spółki, wspieranie długoterminowego rozwoju Spółki oraz zwiększenie motywacji do osiągania lub przekraczania celów finansowych Spółki, co będzie miało korzystne przełożenie na wyniki Spółki i całej Grupy.

Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz Grupie - w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów.

3)  Cena wykonania, wycena i zasady nabywania warrantów

Warranty będą nabywane po cenie rynkowej za gotówkę. Wycena rynkowa warrantów dokonywana jest według modelu Blacka‑Scholesa przez D. lub inny renomowany podmiot doradczy.

Każdy warrant uprawnia do objęcia akcji po określonej w Programie Cenie Bazowej. Cenę Bazową stanowi wolumenowo 120% ważonej średniej ceny akcji C. AB na (…) z ustalonego okresu notowań.

Dodatkowo, aby zachęcać pracowników do udziału w programie LTIP, uczestnicy, którzy zdecydują się wziąć w nim udział, otrzymają dopłatę w postaci dodatku do wynagrodzenia netto w wysokości 50 procent ceny subskrypcyjnej subskrybowanych warrantów.

Sposób opodatkowania dopłat wypłacanych pracownikom biorącym udział w programie LTIP nie jest jednak przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

4)  Przydział, uprawnieni i ograniczenia

Przydział warrantów pracownikom uczestniczącym w programie motywacyjnym na lata 2026-2029 zostanie ustalony na podstawie poziomu stanowiskowego pracownika oraz przydziału do określonych grup.

W momencie subskrypcji warrantów uczestnicy zawrą z C. AB umowę na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą. Ustalenia programu przewidują prawo C. AB do odkupu wszystkich warrantów w przypadku zakończenia zatrudnienia uczestnika przed wykonaniem warrantów.

5)  Okres wykonania i alternatywny model rozliczenia

Warranty mogą być realizowane w okresie od 29 maja 2029 r. włącznie (nie wcześniej niż następnego dnia po publikacji raportu za I kwartał 2029 r.) przez określoną liczbę dni kalendarzowych. Dla uczestników, którzy nie mogą wykonać warrantów z uwagi na regulacje o nadużyciach na rynku/insider trading/, okres ten może zostać odpowiednio wydłużony.

Warunki Programu przewidują alternatywny sposób rozliczenia warrantów (tzw. net exercise), w którym liczba nowo obejmowanych akcji jest odpowiednio redukowana, a akcje obejmuje się po wartości nominalnej, co ogranicza rozwodnienie.

Nowe akcje będą uprawniały do dywidendy po raz pierwszy w dniu ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, który nastąpi po dokonaniu subskrypcji.

6)  Związek Programu z Wnioskodawcą

Pracownicy Wnioskodawcy zostaną zaproszeni do udziału w LTIP na warunkach określonych przez C. AB. Świadczenia w postaci warrantów oraz akcji są przyznawane przez C. AB jako emitenta warrantów i jako spółkę, której akcje są obejmowane. Rola Wnioskodawcy ogranicza się do czynności informacyjno‑administracyjnych związanych z udziałem pracowników w Programie (np. przekazywanie informacji operacyjnych).

Pytania

1.  Kwalifikacja programu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11‑11b ustawy o PIT i brak konieczności analizy roli Wnioskodawcy jako płatnika na wcześniejszych etapach

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym LTIP, utworzony przez C. AB na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i oparty na przyznawaniu pracownikom Wnioskodawcy warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji C. AB, spełnia kryteria programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, a w konsekwencji - czy w żadnym z niżej wymienionych momentów realizacji programu nie ma konieczności analizowania roli Wnioskodawcy w podatkowych rozliczeniach LTIP, jako że przychód uczestników programu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, a nie na wcześniejszych etapach programu, takich jak:

a)  uczestnictwo,

b)  nabycie warrantów (odpłatnie lub nieodpłatnie),

c)  wykonanie warrantów,

d)  objęcie akcji Emitenta?

2.  Kwalifikacja przychodów jako kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) oraz związany z tym brak obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku sprzedaży akcji C. AB objętych w wyniku realizacji warrantów przyznanych w ramach LTIP, uczestnik programu - będący pracownikiem Wnioskodawcy - uzyska przychód kwalifikowany do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ustawy o PIT i rozliczany samodzielnie przez podatnika? W związku z tym czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w programie LTIP, w szczególności:

a)  przyznaniem warrantów przez C. AB,

b)  nabyciem warrantów odpłatnie i nieodpłatnie,

c)  wykonaniem warrantów,

d)  objęciem akcji C. AB,

e)  późniejszą sprzedażą tych akcji

- po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z art. 31-32 ustawy o PIT?

3.  Brak obowiązków informacyjnych (PIT‑8C) po stronie Wnioskodawcy

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zakresie objęcia przez pracowników akcji C. AB w wyniku realizacji warrantów przyznanych przez Emitenta, Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzania informacji PIT‑8C ani innych informacji podatkowych, o których mowa w art. 42a ustawy o PIT, ponieważ świadczenie nie jest realizowane przez Wnioskodawcę, a przychód powstaje - zgodnie z art. 24 ust. 11 - dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji?

4.  Brak obowiązków płatnika także w przypadku uczestników, którzy otrzymują wynagrodzenie wyłącznie od Wnioskodawcy, a świadczenia programowe pochodzą wyłącznie od C. AB

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że nawet w sytuacji, gdy pracownik pozostaje w stosunku pracy wyłącznie z Wnioskodawcą, lecz świadczenia wynikające z LTIP są w całości finansowane i realizowane przez C. AB (spółkę dominującą), - Wnioskodawca nadal nie jest zobowiązany do poboru zaliczek na PIT, ponieważ zgodnie z art. 24 ust. 11-11b przychód powstaje dopiero przy sprzedaży akcji, a świadczenie w postaci warrantów i akcji nie pochodzi od Wnioskodawcy?

5.  Sytuacja uczestników, którzy na moment wykonania warrantów nie są już pracownikami Wnioskodawcy

Czy w przypadku uczestników LTIP, którzy w momencie przyznania warrantów są pracownikami Wnioskodawcy, lecz w momencie wykonania warrantów lub objęcia akcji nie są już jego pracownikami, - prawidłowe jest stanowisko, że:

a)  opisany program w dalszym ciągu spełnia kryteria art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT,

b)  ich przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji,

c)  w związku z powyższym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  W ocenie Wnioskodawcy opisany we wniosku Program LTIP spełnia wszystkie warunki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, a w konsekwencji moment powstania przychodu po stronie uczestników przesuwa się - zgodnie z ustawą - do chwili odpłatnego zbycia akcji C. AB. W rezultacie, na żaden z wcześniejszych momentów nie powstaje konieczność analizowania roli Wnioskodawcy w rozliczeniach podatkowych programu LTIP.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy przychód uczestnika programu powstający przy odpłatnym zbyciu akcji C. AB stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. ustawy o PIT, opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. W konsekwencji, w związku z rozliczeniem programu LTIP Wnioskodawca nie występuje w roli płatnika podatku PIT.

3.  Wnioskodawca nie jest zobowiązany sporządzać PIT‑8C ani żadnych innych informacji podatkowych.

4.  Zdaniem Wnioskodawcy brak obowiązków płatnika pozostaje aktualny również wtedy, gdy pracownik jest zatrudniony wyłącznie u Wnioskodawcy, ale świadczenia z programu (warranty i akcje) są w całości zapewniane przez C. AB.

5.  W przypadku utraty statusu pracownika przed nabyciem akcji, ale po nabyciu warrantów Program nie traci statusu programu motywacyjnego, nie powstaje obowiązek płatnika, a po stronie uczestnika powstaje przychód z innych źródeł, ale do rozpoznania przez podatnika, w związku z czym rola spółki ogranicza się co najwyżej do potencjalnego obowiązku informacyjnego (PIT‑8C) - jeżeli to ona realizuje świadczenie. W niniejszej sprawie świadczenie realizowane jest przez C. AB, a nie przez Wnioskodawcę, dlatego żaden obowiązek płatnika ani informacyjny po stronie Wnioskodawcy nie powstanie.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

ad 1

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.

Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten będzie zrealizowany w przypadku Programu - Uczestnicy Programu realizowanego przez Emitenta (spółkę dominującą nad Wnioskodawcą) będą związani z Wnioskodawcą stosunkiem pracy.

Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki dominującej. Nie ulega wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Grupę spełniał będzie także i tę przesłankę.

Po trzecie, Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie interesu pracownika, a także - z perspektywy Spółki - stanowi wydatek służący docelowo uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Program stanowi system wynagradzania o charakterze motywacyjnym, obejmujący kryteria i mechanizmy mające zwiększyć efektywność i retencję pracowników, co jest zgodne z definicją ustawową i potwierdzoną praktyką Dyrektora KIS. [przykładowo interpretacje z dnia 4 grudnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR czy z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.285.2024.1.JŚ]

Tym samym Program w kształcie opisanym we Wniosku realizuje tę funkcję. W efekcie jest to system wynagradzania, który został wskazany w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Po czwarte, Program jest utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej - C. AB, co wprost odpowiada wymogowi z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Spółka ustanawiająca program jest spółką akcyjną z siedzibą w UE (Szwecja), co odpowiada art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Wobec powyższego, Program LTIP spełnia definicję programu motywacyjnego art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, a zatem żaden przychód nie powstaje na wcześniejszych etapach:

• przyznania warrantów (odpłatnie i nieodpłatnie),
• udziału,
• wykonania warrantów,
• objęcia akcji.

Przychód powstaje dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji.

W konsekwencji, w żadnym z wcześniejszych momentów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w LTIP nie powstaje konieczność analizowania roli Wnioskodawcy w rozliczeniach podatkowych programu LTIP.

Ustalenie tego momentu leży w interesie Wnioskodawcy jako pracodawcy uczestników Programu.

ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy przychód uczestnika programu powstający przy odpłatnym zbyciu akcji C. AB stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. ustawy o PIT, opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Przepisy te mają zastosowanie zawsze wtedy, gdy program spełnia definicję art. 24 ust. 11-11b, a akcje są nabywane bezpośrednio w ramach programu motywacyjnego.

Dochód z odpłatnego zbycia akcji jest zatem samodzielnie rozliczany przez podatnika, w zeznaniu rocznym (obecnie PIT‑38).

Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód Uczestnika Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to przychód Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestnika zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika, , o których mowa w art. 32 Ustawy o PIT, ponieważ:

• świadczenia w ramach programu (warranty, akcje) są przyznawane i finansowane wyłącznie przez C. AB, a nie przez Wnioskodawcę,
• zgodnie z art. 24 ust. 11-11b przychód nie powstaje na etapie przyznania świadczenia, lecz dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji,
• w tym momencie (sprzedaży akcji) zgodnie z ustawą o PIT nie występuje płatnik - podatnik rozlicza podatek samodzielnie.

Stanowisko to jest całkowicie spójne z interpretacją 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR, w której KIS jednoznacznie stwierdził brak obowiązków płatnika w bardzo zbliżonych okolicznościach.

ad 3

Zgodnie z art. 42a ustawy o PIT obowiązek sporządzenia PIT‑8C istnieje tylko wtedy, gdy podmiot realizuje świadczenie powodujące powstanie przychodu z innych źródeł.

W niniejszym stanie faktycznym Wnioskodawca nie realizuje żadnych świadczeń na rzecz pracowników, świadczenie realizuje C. AB, a przychód powstaje dopiero przy sprzedaży akcji, a nie przy nabyciu - co wynika z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

Z tego względu, Wnioskodawca nie jest zobowiązany sporządzać PIT‑8C ani żadnych innych informacji podatkowych.

ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy brak obowiązków płatnika pozostaje aktualny również wtedy, gdy pracownik jest zatrudniony wyłącznie u Wnioskodawcy, ale świadczenia z programu (warranty i akcje) są w całości zapewniane przez C. AB.

W takim przypadku Wnioskodawca nie jest podmiotem przyznającym świadczenie, a więc nie może być uznany za płatnika w rozumieniu art. 8 Ordynacji podatkowej ani art. 31-32 ustawy o PIT.

Dyrektor KIS potwierdził wielokrotnie [przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 września 2025 r., sygn.: 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN], że w takich sytuacjach nie występuje obowiązek poboru zaliczek, nawet jeżeli świadczenie pozostaje w pośrednim związku z zatrudnieniem w polskiej spółce Grupy.

ad 5

Zgodnie z wyrokiem NSA o sygnaturze przytoczonej poniżej oraz utrwaloną linią orzeczniczą, dla zastosowania art. 24 ust. 11-11b kluczowy jest moment ustanowienia programu, a nie moment realizacji uprawnień. Uczestnik pozostający pracownikiem Wnioskodawcy w momencie przyznania uprawnienia do udziału w programie spełnia wymóg ustawowy.

Jako przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca pragnie wskazać m.in. wyroki:

• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23,
• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA/Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA - vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 225/25).

W przypadku utraty statusu pracownika przed nabyciem akcji, ale po nabyciu warrantów Program nie traci statusu programu motywacyjnego, nie powstaje obowiązek płatnika, a po stronie uczestnika powstaje przychód z innych źródeł, ale do rozpoznania przez podatnika, natomiast rola spółki ogranicza się co najwyżej do potencjalnego obowiązku informacyjnego (PIT‑8C) - jeżeli to ona realizuje świadczenie.

W niniejszej sprawie świadczenie realizowane jest przez C. AB, a nie przez Wnioskodawcę, dlatego żaden obowiązek płatnika ani informacyjny nie powstaje po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku Państwa obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622, dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)  obliczenie,

2)  pobranie,

3)  wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592, dalej: „ustawa o PIT”) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o PIT:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 ww. ustawy:

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako uczestników programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę z siedzibą w Szwecji przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Spółce obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki szwedzkiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

• Spółka należy do grupy kapitałowej, w której Spółką dominującą jest Spółka z siedzibą w Szwecji;
• Spółka szwedzka jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• Spółka dominująca zamierza realizować w kolejnych latach program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych na akcje Spółki dominującej, program obejmie również pracowników zatrudnionych przez Państwa;
• program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dominującej, program ma charakter ogólnogrupowy i jest adresowany do pracowników spółek z Grupy;
• celem proponowanego programu motywacyjnego jest zachęcenie pracowników Grupy do szerokiego udziału w strukturze własnościowej, zatrzymanie kompetentnych pracowników, zwiększenie zbieżności interesów pracowników i akcjonariuszy Spółki, wspieranie długoterminowego rozwoju Spółki oraz zwiększenie motywacji do osiągania lub przekraczania celów finansowych Spółki, co będzie miało korzystne przełożenie na wyniki Spółki i całej Grupy;
• Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz Grupie - w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów;
• przydział warrantów pracownikom uczestniczącym w programie motywacyjnym na lata 2026‑2029 zostanie ustalony na podstawie poziomu stanowiskowego pracownika oraz przydziału do określonych grup;
• Państwa pracownicy zostaną zaproszeni do udziału w Programie na warunkach określonych przez Spółkę dominującą;
• świadczenia w postaci warrantów oraz akcji są przyznawane przez Spółkę dominującą jako emitenta warrantów i jako spółkę, której akcje są obejmowane. Państwa rola ogranicza się do czynności informacyjno‑administracyjnych związanych z udziałem pracowników w Programie (np. przekazywanie informacji operacyjnych).

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej.

Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne, niezależnie od ewentualnej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników.

W konsekwencji, w związku z udziałem pracowników Spółki w programie motywacyjnym realizowanym przez Spółkę dominującą oraz z nabywaniem przez pracowników Spółki akcji - po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne.

Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego oraz nie są Państwo objęci obowiązkami informacyjnymi w odniesieniu do udziału pracowników w programie motywacyjnym oraz do akcji uzyskiwanych przez Państwa pracowników. Główna teza Państwa stanowiska, według której w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będą Państwo mieli obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowa.

Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumentach dotyczących kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników programu jako podatników oraz momentu powstania przychodu - argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika, skoro nie można przypisać Spółce realizacji opisanych świadczeń.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ani nie mają obowiązków informacyjnych, ocena tej części stanowiska, która dotyczy kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna, a organ nie jest uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.