0114-KDIP2-2.4011.105.2026.1.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania spółki egipskiej za zagraniczną jednostką kontrolowaną oraz wynikających z tego obowiązków.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A.A.;

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

A.A. („Wnioskodawca”) oraz B.B. („Zainteresowany”) są osobami fizycznymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca i Zainteresowany są wspólnikami spółki akcyjnej z siedzibą w Egipcie („Spółka”). Zarówno Wnioskodawca jak i Zainteresowany posiadają, każdy z nich, po 45% akcji w Spółce.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (...). Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w tzw. egipskiej strefie wolnocłowej.

Egipskie strefy wolnocłowe są jednym z przewidzianych schematów inwestycyjnych, w których można rozpocząć własną inwestycję (projekt). System stref wolnocłowych został wdrożony przez General Authority for Investment and Free Zones (GAFI; w tłumaczeniu: Główny Urząd ds. Inwestycji i Stref Wolnocłowych). GAFI jest głównym organem rządowym zajmującym się regulacją i wspieraniem inwestycji w Egipcie. Jego zadaniem jest promowanie sektorów o największym potencjale w Egipcie w celu przyciągnięcia inwestycji zagranicznych, reinwestycji i ekspansji.

Regulacje prawne dotyczące m. in. obrotu towarów, podatków oraz ceł dla inwestycji objętych zezwoleniem egipskiej strefy wolnocłowej są odrębne od stosowanych na obszarach państwa nie położonych w strefie wolnocłowej. W szczególności inwestycje w strefach wolnocłowych są zwolnione z podatku dochodowego, w klasycznym tego słowa znaczeniu, co nie oznacza, że nie są obciążone innymi płatnościami publicznoprawnymi.

Zgodnie z przepisem art. 41 egipskiej ustawy o inwestycjach nr 72 z 2017 r. („Ustawa o inwestycjach”):

1.  Projekty realizowane w strefach wolnocłowych oraz dywidendy z nich wynikające mogą nie podlegać przepisom ustaw o podatkach i opłatach obowiązujących w Egipcie.

Projekty takie należy jednak traktować w następujący sposób:

Projekty produkcyjne i montażowe podlegają, w przypadku wywozu towarów poza granice kraju, opłacie w wysokości jednego procenta (1%) całkowitych przychodów uzyskanych z takich projektów, a w przypadku przywozu towarów do kraju - opłacie w wysokości dwóch procent (2%) całkowitych przychodów uzyskanych z takich projektów; towary tranzytowe zmierzające do określonego miejsca przeznaczenia są zwolnione z tych opłat;

2.  Projekty inne niż wymienione w poprzednim punkcie podlegają opłacie w wysokości dwóch procent (2%) całkowitych przychodów uzyskanych z takich projektów.

Wpływy z ww. opłaty zostaną podzielone po połowie między Ministerstwo Finansów a GAFI.

Dodatkowo przedsięwzięcia prowadzone w strefach wolnocłowych są zobowiązane do uiszczania na rzecz GAFI, z tytułu świadczonych usług, rocznej opłaty w wysokości nieprzekraczającej jednego promila (0,001%) kapitału, przy czym maksymalna kwota wynosi sto tysięcy funtów egipskich (EGP 100 000), zgodnie z procentami określonymi w przepisach wykonawczych do niniejszej ustawy.

Należy przedłożyć sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta zarówno Ministerstwu Finansów, jak i Ministerstwu Inwestycji.

Z powyższego wynika, że projekt objęty strefą wolnocłową i uzyskiwane z niego zyski nie podlegają ogólnym przepisom podatkowym i celnym obowiązującym w Egipcie, o ile prowadzona działalność jest objęta zezwoleniem i jest prowadzona w strefie.

Jednakże przedsiębiorstwa stref wolnocłowych podlegają następującym rocznym zobowiązaniom finansowym wobec GAFI:

1.  Tzw. Opłata Pierwsza (z tytułu usług świadczonych przez GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę w wysokości 0,001% kapitału zakładowego; maksymalnie sto tysięcy egipskich funtów (100 000 EGP) na każdy rok kalendarzowy.

2.  Tzw. Opłata Druga (gdzie w przeciwieństwie do Opłaty Pierwszej, w zamian za Opłatę Drugą nie przysługuje przedsiębiorcy żadne świadczenie ze strony GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę, której wysokość dla działalności w zakresie produkcji/montażu wynosi: 1% wartości towarów wyeksportowanych lub 2% całkowitych przychodów z tytułu wprowadzenia towarów do Egiptu (w razie sprzedaży na rynek lokalny).

Rozporządzenie wykonawcze do ustawy o inwestycjach nr 72 z 2017 r. w art. 105 określa szczegółowe zasady poboru Opłaty Drugiej określonej w art. 41 ustawy o inwestycjach i wskazuje, że:

Projekty produkcyjne i montażowe podlegają opłacie w wysokości jednego procenta (1%) całkowitych przychodów z nich uzyskanych, w momencie wywozu towarów za granicę, potwierdzonego dokumentem celnym wskazującym ten fakt, oraz opłacie w wysokości jednego procenta (1%) wartości operacyjnej przetwarzania przemysłowego lub procesów uzupełniających przeprowadzanych na towarach i materiałach wytwarzanych na zlecenie w strefach wolnocłowych;

Projekty produkcyjne i montażowe podlegają opłacie w wysokości dwóch procent (2%) całkowitych przychodów z nich uzyskanych, przy wwozie towarów do kraju, potwierdzonych fakturą sprzedaży;

We wszystkich przypadkach ostateczne rozliczenie należnej opłaty będzie oparte na rodzaju działalności projektu, zgodnie z dowodami zawartymi w jego sprawozdaniach finansowych oraz notach uzupełniających, poświadczonych przez biegłego rewidenta, z wyjątkiem wspomnianych wcześniej opłat.

Zgodnie z art. 106 przepisów wykonawczych, podmioty prowadzące działalność w ramach systemu stref wolnocłowych są zobowiązane do przekazania zarządowi danej strefy wolnocłowej, Ministerstwu Finansów oraz Ministerstwu Inwestycji i Współpracy Międzynarodowej kopię sprawozdania finansowego wraz z notami objaśniającymi, zatwierdzonych przez biegłego rewidenta.

Jednocześnie na mocy art. 108 przepisów wykonawczych, w przypadku gdy projekt nie ureguluje płatności w terminie piętnastu (15) dni od daty, w której projekt ten został wezwany do zapłaty listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, właściwe władze strefy wolnocłowej pobierają należne GAFI należności z tytułu projektu, potrącając je z gwarancji finansowej złożonej przez realizującego projekt.

W razie potrącenia opłaty z gwarancji finansowej wykonawca projektu jest zobowiązany do uzupełnienia kwoty gwarancji w terminie piętnastu (15) dni od daty otrzymania stosownego zawiadomienia przesłanego listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. W przypadku nieuzupełnienia kwoty gwarancji sprawa zostanie przedłożona zarządowi Strefy Wolnocłowej, który podejmie w tej sprawie decyzję.

Opłaty wynikające z art. 41 Ustawy o inwestycjach tj. zarówno Opłata Pierwsza jak i Opłata Druga mają charakter bezzwrotny.

Spółka w 2026 r. rozpocznie prowadzenie działalności produkcyjnej i eksport towarów.

Uszczegółowienie zdarzenia przyszłego nr 1

Ze wstępnych obliczeń Spółki dokonanych na podstawie prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej wynika, że wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej (1% wartości towarów wyeksportowanych):

• może nie być niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• co więcej, wysokość rocznej faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej może być nawet wyższa, niż hipotetyczny podatek dochodowy od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT.

Uszczegółowienie zdarzenia przyszłego nr 2

Jednocześnie, ze względu na wstępny charakter ww. prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej w przyszłości możliwa jest także sytuacja, gdy wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej będzie niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od Spółki należny przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytania

1.  Czy w odniesieniu do Spółki, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 1, nie zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT, a zatem niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, Spółka nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagranicznej jednostki kontrolowanej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8a w związku z art. 30f tej ustawy?

2.  Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 2, w razie spełnienia przez Spółkę warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT, odlicza się kwotę równą zapłaconej przez Spółkę Opłacie Drugiej w proporcji określonej w art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w przedmiocie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 1, w odniesieniu do Spółki nie zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT, a zatem niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, Spółka nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagranicznej jednostki kontrolowanej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8a w związku z art. 30f tej ustawy.

Stanowisko Wnioskodawcy w przedmiocie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 2, w razie spełnienia przez Spółkę warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT odlicza się kwotę równą zapłaconej przez Spółkę Opłacie Drugiej w proporcji określonej w art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., „ustawa o PIT”): osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 8a ustawy o PIT: źródłem przychodów jest działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną.

Zgodnie z art. 30f ust. 1 ustawy o PIT: podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy obliczenia podatku.

Natomiast w świetle art. 30f ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT: zagraniczna jednostka oznacza:

a.  osobę prawną,

b.  spółkę kapitałową w organizacji,

c.   jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka niemająca osobowości prawnej,

d.  spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

e.  fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze powierniczym,

f.    podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej, która samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit. c, gdyby nie była częścią podatkowej grupy kapitałowej,

g.  wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego podmiotu mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości prawnej

- nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada, bezpośrednio lub pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w tym ich ekspektatywę, lub w których w przyszłości będzie uprawniony do nabycia takich praw, w tym jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lub nad którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną.

Zgodnie z omawianymi przepisami na polskich rezydentów nałożony został obowiązek wykazania w odrębnym zeznaniu podatkowym dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC) i opodatkowania tych dochodów 19% stawką podatku.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, do Spółki nie będzie mieć zastosowania warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT. W konsekwencji, niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, Spółka nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagranicznej jednostki kontrolowanej.

Warunki uznania danego podmiotu za zagraniczną jednostkę kontrolowaną wskazuje art. 30f ust. 3 ustawy o PIT.

Arabska Republika Egiptu nie została wymieniona w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz w obwieszczeniu Ministra Finansów wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej. Natomiast dnia 24 czerwca 1996 r. sporządzona została Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Arabskiej Republiki Egiptu w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 2003 r. Nr 78 poz. 690, „UPO”).

Zatem w przedstawionych okolicznościach nie będą miały zastosowania regulacje przepisu art. 30f ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o PIT.

W myśl art. 30f ust. 3 pkt 3 ustawy o PIT: zagraniczną jednostką kontrolowaną jest zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:

a)  w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną jednostką,

b)  co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 7, pochodzi:

• z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
• ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze,
• z wierzytelności,
• z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o podobnym charakterze,
• z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o podobnym charakterze,
• z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
• z części odsetkowej raty leasingowej,
• z poręczeń i gwarancji,
• z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
• z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w cenie sprzedaży produktu lub usługi,
• ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
• z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej,
• z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie wytwarza w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma,

c)  faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu.

Z publikacji W. Modzelewski, M. Słomka (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wyd. 16, Warszawa 2021 wynika, że:

„zagraniczną jednostką kontrolowaną będzie każdy podmiot spełniający łącznie trzy wymienione w ust. 3 pkt 3 warunki, tj. warunek kontroli, warunek pasywności dochodów oraz warunek podlegania znacznie niższemu opodatkowaniu za granicą w stosunku do opodatkowania w Rzeczypospolitej Polskiej”.

Należy zauważyć, że warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c ustawy o PIT został również powtórzony w art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b i art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d tej ustawy.

Istotnym dla zastosowania art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b i art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT jest to, czy podatek dochodowy faktycznie zapłacony przez Spółkę jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który zapłaciłaby Spółka, gdyby była rezydentem podatkowym w Polsce.

Z brzmienia omawianej regulacji wynika, że za podatek faktycznie zapłacony uznaje się podatek, który zagraniczna jednostka (tu: Spółka) faktycznie zapłaciła. Zatem ocena czy w odniesieniu do Spółki spełniony jest warunek „podlegania znacznie niższemu opodatkowaniu za granicą w stosunku do opodatkowania w Rzeczypospolitej Polskiej” wymaga porównania nie tylko stawek podatkowych przewidzianych przez przepisy prawa w Egipcie i w Polsce, lecz kwoty faktycznie zapłaconego za granicą podatku przez zagraniczną jednostkę z kwotą takiego podatku, który byłby od niej hipotetycznie należny w Polsce, gdyby taka Spółka była polskim rezydentem podatkowym.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w tzw. egipskiej strefie wolnocłowej.

Regulacje prawne dotyczące m. in. obrotu towarów, podatków oraz ceł dla inwestycji objętych zezwoleniem egipskiej strefy wolnocłowej są odrębne od stosowanych na obszarach państwa nie położonych w strefie wolnocłowej. W szczególności inwestycje w strefach wolnocłowych są zwolnione z podatku dochodowego.

Na mocy art. 41 egipskiej Ustawy o inwestycjach dotyczącej stref wolnocłowych projekt i uzyskiwane z niego zyski nie podlegają ogólnym przepisom podatkowym i celnym obowiązującym w Egipcie, o ile prowadzona działalność jest objęta stosownym zezwoleniem i jest prowadzona w strefie wolnocłowej.

Jednakże przedsiębiorstwa stref wolnocłowych podlegają następującym rocznym zobowiązaniom finansowym wobec GAFI:

1.  Tzw. Opłata Pierwsza (z tytułu usług świadczonych przez GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę w wysokości 0,001% kapitału zakładowego; maksymalnie sto tysięcy egipskich funtów (100 000 EGP) na każdy rok kalendarzowy.

2.  Tzw. Opłata Druga (gdzie w przeciwieństwie do Opłaty Pierwszej, w zamian za Opłatę Drugą nie przysługuje przedsiębiorcy żadne świadczenie ze strony GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę, której wysokość dla działalności w zakresie produkcji/montażu wynosi: 1% wartości towarów wyeksportowanych lub 2% całkowitych przychodów z tytułu wprowadzenia towarów do Egiptu (w razie sprzedaży na rynek lokalny).

Opłaty wynikające z art. 41 Ustawy o inwestycjach tj. zarówno Opłata Pierwsza jak i Opłata Druga mają charakter bezzwrotny.

W ocenie Wnioskodawcy Opłata Druga posiada wszystkie cechy podatku.

W ocenie Wnioskodawcy przy ocenie charakteru prawnego Opłaty Drugiej, pomocniczo, można posłużyć się definicją podatku z art. 6 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2026, poz. 622, ze zm., „Ordynacja podatkowa”).

Ww. przepis określa do jakich polskich świadczeń publicznoprawnych ma zastosowanie Ordynacja podatkowa. Jak wskazuje M. Popławski „każda należność bez względu na jej nazwę, która będzie miała wszystkie cechy podatku określone w analizowanym przepisie, będzie traktowana jako podatek na gruncie Ordynacji podatkowej. Rolą tego przepisu jest więc dookreślenie art. 2 o.p., w którym określony jest zakres przedmiotowy tej ustawy”. Celem ww. przepisu nie jest określenie jakie świadczenia publicznoprawne w innych jurysdykcjach stanowią podatek. Jednak w ocenie Wnioskodawcy, na potrzeby zastosowania art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b i art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT i oceny czy faktycznie zapłacona Opłata Druga stanowi faktycznie zapłacony podatek dochodowy, pomocniczo, przez analogię cechy podatku wynikające z art. 6 Ordynacji podatkowej można odnieść do oceny charakteru prawnego Opłaty Drugiej.

Zgodnie z art. 6 ww. ustawy podatkiem jest publicznoprawne, nieodpłatne, przymusowe oraz bezzwrotne świadczenie pieniężne na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu lub gminy, wynikające z ustawy podatkowej.

Z kolei na mocy art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej, ilekroć w ustawie jest mowa o ustawach podatkowych - rozumie się przez to ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich.

W polskim porządku prawnym obowiązują zasady: wyłączności ustawy do wprowadzania podatków, a także wyłączności ustawy do kształtowania istotnych elementów konstrukcyjnych podatku. Kompetencja do określenia konstrukcji podatku w pewnym zakresie może zostać przekazana innym podmiotom, np. Radzie Ministrów czy Ministrowi Finansów. Może to jednak odnosić się tylko do niektórych elementów konstrukcyjnych i wyłącznie w zakresie wynikającym wyraźnie z ustawy.

Ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego egipskich regulacji prawnych wynika, że Opłata Druga jest:

• publicznoprawnym świadczeniem pieniężnym na rzecz egipskiego Skarbu Państwa - pobrane Opłaty Drugie są rozdzielane dwa razy w roku w proporcji pół na pół między egipskie instytucje rządowe - GAFI i Ministerstwo Finansów;
• świadczeniem nieodpłatnym - w zamian za ww. opłatę nie przysługuje Spółce żadne świadczenie ze strony GAFI; w przeciwieństwie do Opłaty Pierwszej, która jest uiszczana w zamian za usługi GAFI;
• świadczeniem przymusowym - przymusowy charakter świadczenia oznacza, że w celu realizacji czy zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego organy mogą wykorzystać procedury, w tym procedury egzekucyjne określone w przepisach szczególnych; W przypadku Opłaty Drugiej w razie jej nieuregulowania właściwe władze strefy wolnocłowej pobierają należne GAFI należności z tytułu projektu, potrącając je z gwarancji finansowej złożonej przez realizującego projekt, sama zaś gwarancja podlega niezwłocznemu uzupełnieniu;
• świadczeniem bezzwrotnym - zarówno egipska ustawa o inwestycjach nr 72 z 2017 r., jak i rozporządzenie wykonawcze do ww. ustawy nie przewidują przypadków zwrotu Opłaty Drugiej;
• wynikającym z ustawy podatkowej - której obowiązek uiszczenia i istotne elementy konstrukcyjne wynikają z egipskiej ustawy o inwestycjach nr 72 z 2017 r. Ww. akt prawny zawiera zapisy określające istotne elementy konstrukcyjne Opłaty Drugiej tj. podmiot (projekty realizowane w strefach wolnocłowych), przedmiot opodatkowania (przychody uzyskane z projektu), powstanie obowiązku podatkowego (projekty produkcyjne i montażowe podlegają w przypadku wywozu towarów poza granice kraju), podstawę opodatkowania (przychody uzyskane z projektu), stawki podatkowe (odpowiednio 1 lub 2% przychodów. Szczegółowe prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników konkretyzuje rozporządzenie wykonawcze do ustawy o inwestycjach nr 72 z 2017 r. określając zasady poboru opłaty, termin poboru opłaty, dokumenty na podstawie których ustaleniu podlega podstawa opodatkowania, obowiązki sprawozdawcze, a także mechanizm przymusowej egzekucji należnej opłaty.

W orzecznictwie sądowo administracyjnym wskazuje się, że „jeżeli przepis ustawy reguluje elementy konstrukcyjne podatku, to nie można odmówić mu przymiotu przepisu prawa podatkowego, nawet jeżeli byłby on jedynym tego rodzaju przepisem ustawy. Ustawa, w której ów przepis jest zamieszczony spełnia bowiem w tym zakresie kryterium podatkowej” (wyrok NSA w sprawie o sygn. akt I GSK 2805/18).

Ponadto, przez pojęcie przepisów prawa podatkowego należy rozumieć wszelkie normy prawne, zarówno ustawowe, jak i wydane na podstawie upoważnienia ustawowego, które regulują elementy konstrukcyjne podatku, zarówno elementy podmiotowe jak i przedmiotowe (wyrok WSA we Wrocławiu sygn. akt I SA/Wr 1185/12).

Reasumując, odnosząc się per analogiam do definicji podatku określonej w art. 6 Ordynacji podatkowej, w ocenie Wnioskodawcy Opłata Druga stanowi podatek. Z uwagi na fakt, iż podstawą opodatkowania jest przychód uzyskany z inwestycji prowadzonej w strefie wolnocłowej, Opłata Druga wypełnia znamiona podatku dochodowego.

Spółka w 2026 r. rozpocznie prowadzenie działalności produkcyjnej i eksport towarów. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego nr 1, ze wstępnych obliczeń Spółki dokonanych na podstawie prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej wynika, że wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej (1 % wartości towarów wyeksportowanych):

• może nie być niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• co więcej, wysokość rocznej faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej może być nawet wyższa, niż hipotetyczny podatek dochodowy od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT.

Zatem, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 1, niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, nie zostanie spełniona przesłanka „podlegania znacznie niższemu opodatkowaniu za granicą w stosunku do opodatkowania w Rzeczypospolitej Polskiej”.

W konsekwencji, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 1, niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, w odniesieniu do Spółki nie zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT, a zatem Spółka nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagranicznej jednostki kontrolowanej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8a w związku z art. 30f tej ustawy.

Z kolei, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego nr 2, ze względu na wstępny charakter ww. prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej w przyszłości możliwa jest także sytuacja, gdy wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej będzie niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od Spółki należny przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przypadku zaistnienia zdarzenia przyszłego nr 2 w odniesieniu do faktycznie zapłaconej przez Spółkę Opłaty Drugiej zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT.

Na mocy art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z ust. 1 odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną w państwie jej siedziby lub zarządu, rejestracji albo położenia lub w innym państwie w proporcji, w jakiej pozostaje dochód ustalony zgodnie z ust. 5 i 5a do dochodu tej jednostki ustalonego zgodnie z ust. 7 oraz 7a. Przepisów art. 27 ust. 8-9a nie stosuje się. Przepis art. 11a stosuje się odpowiednio.

Zgodnie zaś z art. 30f ust. 14 Ustawy o PIT, przepis ust. 13 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, lub innej umowy międzynarodowej, której stroną jest Unia Europejska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego państwa, w którym dochód został uzyskany.

Przepis art. 27 UPO (zawartej między Polską a Egiptem) stanowi podstawę prawną dla wymiany informacji podatkowych między polskimi i egipskimi organami podatkowymi.

Jednocześnie z uwagi na fakt, że Opłata Druga wypełnia znamiona podatku dochodowego, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 2, w razie spełnienia przez Spółkę warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, na mocy art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT odlicza się kwotę równą zapłaconej przez Spółkę Opłacie Drugiej w proporcji określonej w art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: ustawa o PIT):

Stosownie do art. 30f ust. 1 ustawy o PIT:

W myśl art. 30f ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 30f ust. 3 ustawy o PIT:

Zgodnie zaś z art. 30f ust. 13 ustawy o PIT:

O tym, jakie jednostki są uznawane za zagraniczne jednostki kontrolowane (CFC) stanowi art. 30f ust. 3 ustawy o PIT. Przepis, w punktach 1-5, przewiduje pięć sytuacji, w których jednostka będzie uznawana za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. W praktyce możliwe jest, że dana jednostka będzie spełniała warunki określone w więcej niż 1 punkcie art. 30f ust. 3.

Zatem, o uznaniu zagranicznej spółki za zagraniczną spółkę kontrolowaną decydują następujące kryteria:

• kraj (terytorium) siedziby lub miejsca zarządu zagranicznej jednostki,
• stopień i czas powiązania takiej jednostki z polskim rezydentem, wynikający z udziału w jej kapitale, w prawach głosu, w jej organach kontrolnych lub stanowiących lub w prawie do udziału w zysku zagranicznej jednostki,
• faktycznie zapłacony przez tę jednostkę podatek dochodowy w państwie jej rezydencji podatkowej,
• rodzaj uzyskiwanych przez zagraniczną jednostkę przychodów.

Samodzielną podstawę uznania takiej jednostki za zagraniczną jednostkę kontrolowaną stanowi określona w ww. art. 30f ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o PIT sytuacja, w której podmiot ten:

• posiada siedzibę lub zarząd lub jest zarejestrowana lub położona na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust. 2 lub obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej,
• posiada siedzibę, zarząd, jest położona lub zarejestrowana na terytorium państwa innego niż ww. wymienione, z którym ani Polska, ani Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych (umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, umowy o wymianie informacji w sprawach podatkowych).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca i Zainteresowany są wspólnikami spółki akcyjnej z siedzibą w Egipcie.

Wskazać należy, że Egipt nie jest wymieniony w rozporządzeniu Ministra Finansów z 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1929) wydanym na podstawie art. 23v ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również w obwieszczeniu Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia listy krajów i terytoriów wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, które nie zostały ujęte w wykazie krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową wydawanym na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz dnia przyjęcia tego wykazu przez Radę Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2023 r. (M.P. z 2023 r. poz. 236).

Należy także zauważyć, że 24 czerwca 1996 r. została podpisana Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Arabskiej Republiki Egiptu w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 2003 nr 78 poz. 690; dalej: „Umowa polsko-egipska”).

Zatem, w przedstawionych okolicznościach nie będą miały zastosowania regulacje art. 30f ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając natomiast na względzie art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b oraz pkt 5 lit. d ustawy o PIT istotnym elementem jest ustalenie, czy podatek dochodowy, który faktycznie zostanie zapłacony przez zagraniczną jednostkę na terytorium Egiptu jest niższy niż różnica między podatkiem dochodowym od osób prawnych, który byłby od niej należny, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a podatkiem dochodowym faktycznie przez nią zapłaconym w państwie jej siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w tzw. egipskiej strefie wolnocłowej. Regulacje prawne dotyczące m. in. obrotu towarów, podatków oraz ceł dla inwestycji objętych zezwoleniem egipskiej strefy wolnocłowej są odrębne od stosowanych na obszarach państwa nie położonych w strefie wolnocłowej. W szczególności inwestycje w strefach wolnocłowych są zwolnione z podatku dochodowego, w klasycznym tego słowa znaczeniu, co nie oznacza, że nie są obciążone innymi płatnościami publicznoprawnymi. Projekt objęty strefą wolnocłową i uzyskiwane z niego zyski nie podlegają ogólnym przepisom podatkowym i celnym obowiązującym w Egipcie, o ile prowadzona działalność jest objęta zezwoleniem i jest prowadzona w strefie. Jednakże przedsiębiorstwa stref wolnocłowych podlegają następującym rocznym zobowiązaniom finansowym wobec GAFI:

1.  Tzw. Opłata Pierwsza (z tytułu usług świadczonych przez GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę w wysokości 0,001% kapitału zakładowego; maksymalnie sto tysięcy egipskich funtów (100 000 EGP) na każdy rok kalendarzowy.

2.  Tzw. Opłata Druga (gdzie w przeciwieństwie do Opłaty Pierwszej, w zamian za Opłatę Drugą nie przysługuje przedsiębiorcy żadne świadczenie ze strony GAFI) - przedsiębiorstwa strefy wolnocłowej płacą roczną opłatę, której wysokość dla działalności w zakresie produkcji/montażu wynosi: 1% wartości towarów wyeksportowanych lub 2% całkowitych przychodów z tytułu wprowadzenia towarów do Egiptu (w razie sprzedaży na rynek lokalny).

Zarówno Opłata Pierwsza jak i Opłata Druga mają charakter bezzwrotny.

Spółka w 2026 r. rozpocznie prowadzenie działalności produkcyjnej i eksport towarów.

Ze wstępnych obliczeń Spółki dokonanych na podstawie prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej wynika, że wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej (1% wartości towarów wyeksportowanych):

• może nie być niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• co więcej, wysokość rocznej faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej może być nawet wyższa, niż hipotetyczny podatek dochodowy od osób prawnych, który byłby należny od Spółki przy zastosowaniu stawki 19% CIT (zdarzenie nr 1).

Jednocześnie, ze względu na wstępny charakter ww. prognoz co do wolumenu i marżowości produkcji wyeksportowanej w przyszłości możliwa jest także sytuacja, gdy wysokość faktycznie zapłaconej Opłaty Drugiej będzie niższa o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od Spółki należny przy zastosowaniu stawki 19% CIT, gdyby Spółka była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (zdarzenie nr 2).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii:

• w przypadku zdarzenia nr 1 - czy w odniesieniu do Spółki, nie zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT, a zatem niezależnie od wyniku spełnienia bądź niespełnienia przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, Spółka nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagranicznej jednostki kontrolowanej oraz
• w przypadku zdarzenia nr 2 - czy w razie spełnienia przez Spółkę warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT, odlicza się kwotę równą zapłaconej przez Spółkę Opłacie Drugiej w proporcji określonej w art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT.

Jak wskazano powyżej warunki wynikające z art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b oraz pkt 5 lit. d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uważa się za spełnione, gdy faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu.

Hipotetyczny podatek dla celów ustalenia, czy zagraniczna jednostka spełnia definicję zagranicznej spółki kontrolowanej należy porównać podatek należy w Egipcie i hipotetyczny podatek obliczony na podstawie polskich przepisów od przychodów i kosztów ustalonych według tej samej zasady, tj. zasady memoriałowej lub kasowej.

Samo porównanie stawek podatku płaconego na terenie Polski i w Egipcie nie stanowi o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków do uznania jednostki za CFC, w myśl przepisu art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b oraz pkt 5 lit. d ustawy o PIT.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b oraz pkt 5 lit. d ww. ustawy wynika obowiązek porównania faktycznie zapłaconego podatku dochodowego przez spółkę egipską w Egipcie do różnicy między podatkiem dochodowym od osób prawnych, który byłby należny, gdyby jednostka ta była podatnikiem mającym polską rezydencję podatkową a podatkiem dochodowym faktycznie przez nią zapłaconym w państwie jej siedziby, zarządu, rejestrowania lub położenia.

W niniejszej sprawie kluczowe jest rozstrzygnięcie, czy opłata uiszczana na rzecz GAFI (General Authority for Investment and Free Zones) może zostać uznana za „podatek dochodowy” lub podatek o charakterze zbliżonym do podatku dochodowego.

Podatek dochodowy jest co do zasady naliczany od:

• osiągniętego dochodu,
• podstawy opodatkowania ustalonej według zasad podatkowych,
• po uwzględnieniu kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast opłata pobierana od podmiotów działających w egipskich strefach wolnocłowych jest związana z samym faktem prowadzenia działalności w strefie i korzystania ze specjalnego reżimu inwestycyjnego. Opłaty należne GAFI mają charakter opłaty administracyjnej.

W niniejszej sprawie wysokość Opłaty Drugiej jest ustalana jako 1% wartości towarów wyeksportowanych lub 2% całkowitych przychodów z tytułu wprowadzenia towarów do Egiptu (w razie sprzedaży na rynek lokalny), a nie od dochodu netto, nie posiada więc podstawowej cechy podatku dochodowego.

Podatek dochodowy wzrasta wraz ze wzrostem dochodu.

Natomiast opłata GAFI może być należna nawet wtedy, gdy:

• spółka nie osiąga dochodu,
• osiąga stratę,
• nie posiada podstawy opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego.

Przedsiębiorstwa działające w egipskich strefach wolnocłowych są zasadniczo zwolnione z podatku dochodowego, jednocześnie są zobowiązane do ponoszenia określonych opłat na rzecz GAFI.

Skoro ustawodawca egipski wyraźnie rozróżnia:

1. podatek dochodowy,

2. opłaty należne GAFI,

to oznacza, że nie traktuje opłat na rzecz GAFI jako formy podatku dochodowego.

Wykładnia systemowa przemawia więc za tym, że są to dwa odrębne świadczenia publicznoprawne.

Egipskie podmioty działające w strefach wolnocłowych korzystają ze zwolnienia z tamtejszego podatku dochodowego od osób prawnych. Zamiast tego uiszczają opłaty na rzecz zarządcy strefy (GAFI). Opłata ta jest kosztem prowadzenia działalności (opłatą administracyjną/operacyjną), a nie daniną o charakterze podatkowym.

Egipska spółka działająca w strefie wolnocłowej pozostaje podmiotem korzystającym ze zwolnienia z podatku dochodowego, a sama opłata GAFI nie może być uwzględniana jako podatek dochodowy przy analizie przesłanek polskich przepisów o CFC.

Opłaty na rzecz GAFI są uiszczane na podstawie egipskiej ustawy o inwestycjach nr 72 z 2017 r., ustawa ta nie jest jednak ustawą podatkową. Jest to akt prawny o charakterze gospodarczym, który reguluje zasady podejmowania, prowadzenia i wspierania działalności inwestycyjnej przez inwestorów krajowych oraz zagranicznych w Egipcie.

Opłata na rzecz GAFI nie jest podatkiem dochodowym ani jego odpowiednikiem, funkcjonuje obok ustawowego zwolnienia z podatku dochodowego, a nie zamiast niego.

Przepis art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, pkt 4 lit. b oraz pkt 5 lit. d ustawy o PIT mówi o zwolnieniu z opodatkowania zagranicznych jednostek kontrolowanych, jeśli faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez jednostkę w jej kraju rezydencji jest odpowiednio wysoki (nie jest niższy o co najmniej 25% od stawek w Polsce). Ponieważ opłata na rzecz GAFI nie jest podatkiem dochodowym, faktycznie zapłacony podatek wynosi 0. Skutkuje to niespełnieniem warunku, a tym samym nie pozwala na wyłączenie z reżimu CFC.

Wobec powyższego, w odniesieniu do Spółki, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nr 1, zostanie spełniony warunek określony w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o PIT, tj. faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny przy zastosowaniu stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem przy spełnieniu przez Spółkę pozostałych warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3, 4 lub 5 ustawy o PIT, Spółka będzie stanowiła dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8a w związku z art. 30f tej ustawy.

Ponieważ opłata na rzecz GAFI nie jest podatkiem dochodowym ani jego odpowiednikiem, to w razie spełnienia przez Spółkę warunków określonych w art. 30f ust. 3 pkt 3-5 Ustawy o PIT, od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT, Wnioskodawca oraz Zainteresowany nie mogą odliczyć kwoty równej zapłaconej przez Spółkę Opłacie Drugiej w proporcji określonej w art. 30f ust. 13 Ustawy o PIT.

Tym samym Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.