0114-KDIP2-2.4010.394.2026.1.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• odsetki od kapitału Obligacji AT1 będą mogły zostać rozpoznane przez Bank jako koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy;
• na moment otrzymania przez Bank kapitału z tytułu emitowanych Obligacji AT1, nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, bankiem krajowym, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (dalej: „Prawo bankowe”), polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Bank” lub „Wnioskodawca”).

W celu pozyskania środków finansowych na bieżącą działalność gospodarczą oraz dywersyfikacji struktury kapitałowej, w tym sfinansowania działań nakierowanych na rozwój i umocnienie pozycji na rynku, Bank planuje w najbliższym czasie emisję niezabezpieczonych podporządkowanych obligacji kapitałowych (dalej: „Obligacje AT1”). Jednocześnie Bank zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) o zgodę na zaliczenie środków pozyskanych z emisji Obligacji AT1 do funduszy własnych jako instrumentów dodatkowych w Tier I, zgodnie z art. 52 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (dalej: „Rozporządzenie CRR”) oraz art. 127 Prawa bankowego. Emisja Obligacji AT1 ma na celu wzmocnienie bazy kapitałowej Banku oraz wspieranie spełniania przez Bank wymogów regulacyjnych.

Zgodnie z art. 126 Prawa bankowego, banki są zobowiązane posiadać fundusze własne w rozumieniu Rozporządzenia CRR na poziomie dostosowanym do rozmiaru prowadzonej działalności. Celem obostrzeń dotyczących utrzymania kapitału regulacyjnego na właściwym poziomie (ilościowym i jakościowym) jest zapewnienie stabilności i płynności finansowej banków, a w sytuacjach kryzysowych - stworzenie buforu bezpieczeństwa ograniczającego ryzyko upadłości.

Uwzględniając przepisy Rozporządzenia CRR, banki powinny posiadać fundusze własne stanowiące sumę: kapitału podstawowego Tier I, kapitału dodatkowego Tier I oraz kapitału Tier II. Jednocześnie, zgodnie z art. 127 Prawa bankowego dla spełnienia ww. wymogów regulacyjnych, instrumenty kapitałowe oraz pożyczki podporządkowane mogą zostać zakwalifikowane przez instytucje finansowe jako instrumenty dodatkowe w Tier I oraz instrumenty w Tier II. Przyznanie ww. kwalifikacji możliwe jest po spełnieniu warunków wskazanych w Rozporządzeniu CRR i uzyskaniu zgody KNF.

Obligacje AT1 są wyznaczone unijnymi ramami regulacyjnymi jako instrumenty, które dzięki możliwości ich kwalifikacji do kapitału dodatkowego Tier I mogą pozytywnie wpłynąć na wskaźniki kapitałowe instytucji finansowych. Jednocześnie dzięki wbudowaniu w ww. instrumenty systemowej możliwości: a) wstrzymania/umorzenia płatności odsetkowych, (b) umorzenia w całości lub w części wartości nominalnej, czy (c) konwersji obligacji kapitałowej na akcje, m.in. w sytuacji, gdy poziom wskaźnika kapitału podstawowego Tier I spadłby poniżej ustalonego/minimalnego progu, instrumenty te zapewniają możliwość absorpcji strat przez inwestorów i ograniczają ryzyko niewypłacalności banków. W przypadku rozważanych przez Bank Obligacji AT1, konwersja obligacji kapitałowych na akcje nie będzie przewidziana.

Obligacje kapitałowe stanowią szczególny rodzaj obligacji, uregulowany w art. 27a i następnych ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (dalej: „Ustawa o obligacjach”).

Głównym celem wprowadzenia obligacji kapitałowych, było zniesienie barier w emisji instrumentów, które pozwalałyby wypełnić wymagania regulatora w zakresie kapitału dodatkowego Tier I. Przed dokonaniem nowelizacji Ustawy o obligacjach, dedykowane instytucjom finansowym uprawnienie dotyczące kwalifikacji instrumentów do kapitałów własnych w praktyce miało zastosowanie głównie wobec środków z emisji obligacji podporządkowanych, które banki mogły zakwalifikować do kapitału Tier II. Patrząc systemowo, obligacje kapitałowe stanowią zatem kolejny rodzaj papierów wartościowych o charakterze dłużnym, który obok zasadniczej funkcji pozyskania finansowania, może mieć pozytywny wpływ na spełnienie przez instytucje finansowe wymogów regulacyjnych organów nadzoru finansowego.

Wnioskodawca, poniżej przedstawia informacje dotyczące planowanej przez Bank emisji Obligacji AT1. Szczegółowe warunki emisji Obligacji AT1 będą określone w Warunkach Emisji Obligacji Kapitałowych (dalej: „Warunki”).

Realizowana przez Bank Emisja Obligacji AT1 będzie miała charakter publiczny oraz zostanie skierowana wyłącznie do uprawnionych kontrahentów oraz klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, działających na krajowym lub zagranicznym rynku kapitałowym, z wyłączeniem klientów profesjonalnych, o których mowa w art. 3 pkt 39b lit. n tej ustawy.

Wyemitowane przez Bank Obligacje AT1 będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO Catalyst) w dniu emisji.

Zgodnie z Warunkami, Obligacje AT1 przewidują wypłatę odsetek naliczanych od aktualnej wartości nominalnej Obligacji AT1 według stopy procentowej określonej w Warunkach. Odsetki będą naliczane za poszczególne okresy odsetkowe oraz będą podlegać wypłacie w dniach płatności odsetek przypadających co do zasady dwa razy w roku, chyba że zgodnie z Warunkami nastąpi anulowanie płatności odsetek lub umorzenie odpowiednich kwot odsetkowych. Wysokość odsetek ustalana będzie w oparciu o aktualną wartość nominalną Obligacji AT1 i uzgodnioną stopę procentową (tj. wg stałej stopy procentowej wskazanej w Warunkach, a w przypadku jej zmiany - wg sumy przyjętej stopy bazowej oraz marży). Warunki emisji przewidują, że Bank może w pewnych sytuacjach zdecydować o anulowaniu płatności oraz umorzeniu całości lub części kwoty odsetek należnej w danym dniu płatności odsetek. W określonych przypadkach anulowanie płatności i umorzenie kwot odsetek będzie obligatoryjne w szczególności, jeżeli dokonanie płatności naruszałoby ograniczenia wynikające z przepisów regulacyjnych, przekraczałoby pozycje podlegające podziałowi, byłoby sprzeczne z wymogami nadzorczymi albo prowadziłoby do niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Banku. W przypadku anulowania płatności odsetek, kwoty te nie będą podlegały wypłacie w późniejszym terminie, a prawo obligatariuszy do ich otrzymania wygaśnie. Obligatariuszom nie będzie przysługiwało roszczenie o ich zapłatę ani o jakiekolwiek dodatkowe kwoty lub odszkodowanie.

Uwzględniając przyjęte przez Bank założenia biznesowe, dotyczące emisji Obligacji AT1 oraz założenia dotyczące pozycji finansowej Banku, zdaniem Wnioskodawcy, scenariusz, w którym odsetki nie zostałby wypłacone na rzecz obligatariuszy, w praktyce nie powinien wystąpić.

Warunki emisji Obligacji AT1 przewidują, że spadek wskaźnika kapitału podstawowego Tier I, poniżej przyjętego progu (zbieżnego z progiem wskazanym w Rozporządzeniu CRR) skutkuje wystąpieniem tzw. zdarzenia inicjującego, które aktywuje wbudowany w obligacje kapitałowe mechanizm absorpcji strat i obliguje Bank do dokonania odpisu obniżającego ich wartość nominalną (dalej: „odpis obniżający”). Wartość odpisu obniżającego ustalana jest jako kwota niezbędna do „uzupełnienia” kapitału podstawowego Tier I i przywrócenia wskaźnika kapitałowego do poziomu określonego jako zdarzenie inicjujące. Odpis obniżający może zostać częściowo lub w całości odwrócony. W przypadku bowiem poprawy sytuacji finansowej Banku, Wnioskodawca może dokonać odpisu zwiększającego, którego następstwem będzie podwyższenie wartości nominalnej Obligacji AT1 (tj. podwyższenie uprzednio obniżonej wartości nominalnej Obligacji AT1 maksymalnie do wartości nominalnej Obligacji AT1 z dnia emisji). Uwzględniając specyfikę funkcjonowania obligacji kapitałowych, w trakcie inwestycji odpisy obniżające/zwiększające wartość nominalną instrumentu mogą zostać dokonane przez Bank kilkukrotnie.

Obligacje AT1 nie będą miały ustalonego terminu wykupu. Wykup Obligacji AT1 może nastąpić wyłącznie z inicjatywy Banku jako emitenta oraz jedynie w przypadkach przewidzianych w Warunkach. W ramach standardowego wykupu jako opcji emitenta, Bank będzie mógł wykupić Obligacje AT1 w całości, w dniu płatności odsetek przypadającym nie wcześniej niż po upływie 5 lat od dnia emisji Obligacji AT1, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody KNF oraz spełnienia warunków określonych w Warunkach i Rozporządzeniu CRR. Wykup Obligacji AT1 w ramach standardowej opcji będzie mógł nastąpić wyłącznie, jeżeli aktualna wartość nominalna Obligacji AT1 w dniu płatności odsetek, w którym ma nastąpić wykup, będzie odpowiadała wartości nominalnej Obligacji AT1 z dnia emisji. Niezależnie od standardowej opcji wykupu, Warunki przewidują także szczególne przypadki wcześniejszego wykupu Obligacji AT1, w szczególności z przyczyn regulacyjnych (m.in. brak uzyskania przez emitenta w terminie 120 dni od dnia emisji Obligacji AT1 zgody KNF na zaliczenie środków z emisji Obligacji AT1 do funduszy własnych Banku).

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Obligacje AT1 nie będą zabezpieczone ani objęte gwarancją. W przypadku upadłości Banku, należności z tytułu Obligacji AT1, w tym aktualna wartość nominalna, odsetki oraz koszty egzekucji zostaną zaliczone do kategorii IX zobowiązań Banku jako emitenta, zgodnie z art. 440 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.

W przypadku zastosowania wobec Banku jako emitenta mechanizmów umorzenia lub konwersji przewidzianych w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (dalej: „Ustawa BFG”), Obligacje AT1 będą podlegały umorzeniu lub konwersji zgodnie z art. 72 oraz odpowiednio, jeżeli znajdzie zastosowanie, art. 209 Ustawy o BFG.

Mając na względzie ujęcie Obligacji AT1 jako elementu kapitału dodatkowego Tier I, dla celów rachunkowych (księgowych):

1.  wartość naliczanych odsetek od obligacji nie będzie ujmowana w rachunku wyników jako koszt,

2.  w momencie wypłaty odsetek obligatariuszom (wypłata następuje ostatniego dnia okresu odsetkowego) kwota wypłaconych odsetek będzie ujmowana jako pomniejszenie kapitałów własnych Banku.

Wnioskodawca zaznacza, że dla celów podatkowych, kwota z tytułu należnych dla obligatariuszy odsetek od Obligacji AT1 będzie ujmowana w rachunku podatkowym w momencie ich faktycznej zapłaty przez Wnioskodawcę.

Końcowo, wskazać należy, że Obligacje AT1, które będą wyemitowane przez Bank nie będą stanowiły pożyczki partycypacyjnej w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) oraz art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Pytania

1.  Czy odsetki od wyemitowanych Obligacji AT1, jakie będzie wypłacał Wnioskodawca obligatariuszom, będą mogły być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT w dacie ich wypłaty?

2.  Czy otrzymane przez Wnioskodawcę środki pieniężne z tytułu wyemitowanych Obligacji AT1, nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, na moment ich otrzymania?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, odsetki od kapitału Obligacji AT1 będą mogły zostać rozpoznane przez Bank jako koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, na moment otrzymania przez Bank kapitału z tytułu emitowanych Obligacji AT1, nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Ad 1

Obecnie obowiązujące przepisy Ustawy o CIT, nie przewidują szczególnych zasad opodatkowania przepływów i świadczeń realizowanych w związku z emisją obligacji kapitałowych.

Biorąc pod uwagę status prawny Obligacji AT1, w ocenie Wnioskodawcy, dla ustalenia skutków podatkowych emisji, w tym charakteru i podatkowej kwalifikacji wypłacanych na rzecz obligatariuszy odsetek, zasadnym będzie odwołanie się do reguł stosowanych wobec rozliczeń pozostałych kategorii obligacji oraz papierów wartościowych o charakterze dłużnym.

Na wstępie wskazać należy, że przepisy ustaw podatkowych, w tym szczególności przepisy Ustawy o CIT oraz Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, nie zawierają legalnej definicji odsetek. Niemniej jednak, w piśmiennictwie prezentowany jest pogląd, że odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału.

Przykładowo, Sąd Najwyższy w uchwale z 5 kwietnia 1991 r. sygn. akt III CZP 21/91 wskazał że: „Odsetki stanowią wynagrodzenie za używanie cudzych pieniędzy lub innych rzeczy zamiennych, płatne z reguły w rzeczach zamiennych tego samego rodzaju co dług główny, w stosunku do jego wysokości i czasu trwania używania”.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w praktyce organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie z wypracowanym w orzecznictwie podejściem, zarówno na gruncie krajowych regulacji CIT, jak i z perspektywy międzynarodowego prawa podatkowego jako odsetki kwalifikowane jest wynagrodzenie z tytułu pożyczonych pieniędzy, czy też ogólnie dochód z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 355/22). Jednocześnie, wśród tytułów stanowiących źródło odsetek wskazywane są m.in. wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczone, jak i niezabezpieczone hipoteką (niedające prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika), jak również papiery wartościowe o charakterze dłużnym (m.in. państwowe papiery wartościowe, obligacje czy skrypty dłużne).

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy odsetki od wyemitowanych Obligacji AT1, które będą wypłacane na rzecz obligatariuszy powinny zostać zakwalifikowane jako płatności o charakterze odsetkowym.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje uzasadnienie w ekonomicznym i prawnym charakterze Obligacji AT1 oraz w postanowieniach planowanych Warunków emisji.

Z perspektywy ekonomicznej, emisja obligacji kapitałowych stanowi mechanizm, dzięki któremu emitent (dłużnik) uzyskuje źródło finansowania swojej działalności, natomiast nabywca obligacji (wierzyciel) lokuje środki pieniężne celem uzyskania określonych korzyści (odsetek).

W aspekcie prawnym, obligacje kapitałowe stanowią rodzaj obligacji uregulowany w Ustawie o obligacjach. Podobnie jak pozostałe obligacje, są one dłużnymi papierami wartościowymi potwierdzającymi istnienie zobowiązania emitenta wobec obligatariusza (art. 4 Ustawy o obligacjach). Emitując Obligacje AT1, Bank występuje w roli dłużnika względem inwestora (obligatariusza) i przyjmuje obowiązek realizacji świadczeń określonych w Warunkach Emisji. W konsekwencji Bank zobowiązuje się do wypłaty należnego obligatariuszowi wynagrodzenia za udostępniony kapitał.

Wyrazem powyższego jest m.in. treść art. 27e Ustawy o obligacjach, który wprost wskazuje na możliwość przyznania posiadaczom obligacji kapitałowych prawa do otrzymywania odsetek. Jednocześnie, podobnie jak w przypadku obligacji wieczystych, prawo obligatariuszy do uzyskania ww. wynagrodzenia nie jest ograniczone w czasie. Powyższe uzasadnia systemowe zrównanie obligacji kapitałowych z pozostałymi kategoriami obligacji i kwalifikację świadczenia wypłacanego przez Bank jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału udostępnionego przez inwestora.

O kwalifikacji analizowanych płatności jako świadczeń o charakterze odsetkowym świadczą także postanowienia Warunków Obligacji AT1, zgodnie z którymi:

a)  kwota odsetek stanowi świadczenie należne obligatariuszowi z tytułu oprocentowania Obligacji AT1. Jednocześnie Warunki nie przewidują emisji Obligacji AT1 z dyskontem ani wypłaty premii przy wykupie, wobec czego odsetki stanowią jedyną formę ekonomicznego wynagrodzenia inwestora za udostępnienie kapitału przed dniem wykupu lub umorzenia Obligacji AT1;

b)  przewidziane są półroczne okresy odsetkowe oraz płatności odsetek w każdym dniu płatności odsetek, co potwierdza cykliczny charakter naliczania i wypłaty świadczeń odsetkowych należnych obligatariuszom;

c)  przewidziany jest „standardowy” mechanizm kalkulacji odsetek, tj. z wykorzystaniem stałej lub zmiennej stopy procentowej odnoszonej do kwoty finansowania (aktualnej wartości nominalnej obligacji),

d)  określone są warunki wykupu instrumentu przez emitenta co potwierdza istnienie długu, będącego „źródłem” odsetek.

W ocenie Banku, kwalifikacja wypłacanych przez Bank świadczeń jako należności o charakterze odsetkowym będzie aktualna w całym okresie inwestycji, niezależnie od możliwości wystąpienia scenariusza, w którym:

a)  na skutek odpisów obniżających/zwiększających wartość nominalną Obligacji AT1 zmianie uległaby podstawa naliczania odsetek, czy też

b)  Bank nie dokonałby wypłaty kuponu odsetkowego za wybrany okres odsetkowy.

Jak zostało wcześniej wskazane, dla identyfikacji odsetek kluczowy jest związek danej płatności z istnieniem długu. W ocenie Banku, wobec Obligacji AT1 powyższy warunek zostanie spełniony. W przypadku ewentualnego pogorszenia sytuacji finansowej emitenta i uruchomienia w jego następstwie dedykowanych mechanizmów pokrywania strat, źródłem prawa do odsetek będzie niezmiennie status obligatariusza jako wierzyciela Banku. Zatem, niezależnie od atrybutów ww. instrumentu, dłużny charakter Obligacji AT1 oraz możliwość powiązania odsetek z faktem korzystania przez emitenta z kapitału, niezmiennie będzie determinować istotę rozliczeń pomiędzy Bankiem a inwestorem.

Na ww. podatkową kwalifikację świadczenia nie będzie miała także wpływu rachunkowa prezentacja instrumentu oraz związanych z nimi przepływów. W przypadku Banku, rozpoznanie w sprawozdaniu finansowym środków z emisji obligacji kapitałowych odpowiednio jako kapitałów, a wypłaconych odsetek jako zmniejszenia ww. kapitałów stanowi bezpośrednią konsekwencję uzyskania przez Bank zgody KNF na zaliczenie środków z emisji ww. instrumentów do kapitału dodatkowego Tier I.

Należy podkreślić, że w odróżnieniu od udziałów/akcji, w przypadku Obligacji AT1 nie dojdzie do przyznania obligatariuszom praw korporacyjnych. Zatem biorąc pod uwagę fakt, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym inwestorzy nie staną się akcjonariuszami Banku ani nie nabędą praw do dywidend, planowana przez Bank prezentacja bilansowa odsetek, jako nieodzwierciedlająca prawnego i ekonomicznego charakteru transakcji, nie powinna być uwzględniana dla celów podatkowych.

Prawidłowość powyższego podejścia jest uzasadniona zasadą autonomii prawa podatkowego, jak również wypracowanym w orzecznictwie stanowiskiem potwierdzającym, że prezentacja bilansowa nie może determinować sposobu ujmowania i rozliczeń zdarzeń gospodarczych dla celów podatkowych.

W konsekwencji, w ocenie Banku, niezależnie od przyjętej kwalifikacji rachunkowej, z perspektywy prawnej i podatkowej, Obligacje AT1 powinny być traktowane jako papiery wartościowe o charakterze dłużnym, a wypłacane przez Bank odsetki jako zapłata za udostępniony kapitał. Przyjęcie takiego podejścia będzie również spójne z dotychczasową praktyką stosowaną przez instytucje finansowe wobec świadczeń wypłacanych z tytułu emisji innych instrumentów kwalifikowanych do kapitałów własnych. Tytułem przykładu można wskazać m.in. obligacje podporządkowane, które dla celów bilansowych (zgodnie z Rozporządzeniem CRR i Prawem bankowym) także mogą podlegać zaliczeniu do kapitału Tier II. W przypadku tego instrumentu, niezależnie od przyznania instytucjom finansowym preferencji w ich prezentacji bilansowej, płatności realizowane przez emitentów w trakcie inwestycji, zgodnie z praktyką rynkową są niezmiennie traktowane jako odsetki.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Bank dla celów podatkowych powinien traktować Obligacje AT1 analogicznie jak inne kategorie papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Konsekwentnie, świadczenia, które będą wypłacane na rzecz obligatariuszy, a które wynikają z faktu oprocentowania instrumentu, powinny zostać uznane za płatności o charakterze odsetkowym.

Kwalifikacja odsetek wypłacanych od Obligacji AT1 jako kosztu uzyskania przychodu.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 15 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Stosowanie do wypracowanego w orzecznictwie podejścia, kwalifikacja wydatku dla celów podatkowych powinna zostać poprzedzona analizą:

a)  celu poniesienia kosztu,

b)  możliwości przyczynienia się wydatku (choćby potencjalnie) do osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a także

c)  racjonalności wydatku, tj. ocenie z perspektywy jego adekwatności do rzeczywistych potrzeb podatnika, zakresu prowadzonej działalności oraz konieczności poniesienia dla możliwości osiągnięcia przychodu.

Dodatkowo, analizując, czy dany wydatek może stanowić koszt uzyskania przychodu, podatnik jest zobligowany zbadać, czy wydatek nie został ujęty w negatywnym katalogu wydatków nieuznawanych za koszt uzyskania przychodów wskazanym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości, że odsetki, które będą wypłacane w związku z emisją Obligacji AT1, spełniają wskazane przez ustawodawcę przesłanki ogólne z art. 15 Ustawy CIT i powinny stanowić dla Banku koszty uzyskania przychodów.

Należy zauważyć, że poza wzmocnieniem kapitałów własnych, celem spełnienia przez Bank restrykcyjnych wymogów regulacyjnych dotyczących poziomu wskaźników kapitałowych, Bank uzyska dostęp do środków finansowych, które zostaną wykorzystane do realizacji działań zmierzających do zwiększenia osiąganych przez Bank przychodów podatkowych.

Zgodnie bowiem z przyjętymi założeniami biznesowymi, środki z emisji Obligacji AT1 będą mogły zostać wykorzystane na bieżącą działalność gospodarczą, w tym sfinansowania działań nakierowanych na rozwój i umocnienie pozycji na rynku

W ocenie Wnioskodawcy, warunek dotyczący celowości i racjonalności kosztu należy uznać za spełniony także w przypadku przyjęcia, że działania Banku były motywowane zamiarem uzyskania zgody KNF na kwalifikację obligacji kapitałowych do funduszy własnych. W takim scenariuszu, wybór tej formy finansowania, należy interpretować jako jedno z działań warunkujących prowadzenie przez Bank działalności regulowanej, a więc zmierzających do zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów.

Dodatkowo należy mieć na uwadze, że obok aspektów regulacyjnych, pozyskanie przez Bank finansowania przy pomocy emisji Obligacji AT1 będzie miało pozytywny wpływ na poprawę jego stabilności finansowej, jak również na ograniczenie ryzyka niewypłacalności, co bez wątpienia wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa i konkurencyjności Banku wśród innych instytucji finansowych.

W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, z uwagi na:

a)  zgodność planowanych przez Bank celów emisji z zakresem prowadzonej działalności gospodarczej (tj. udzielania przez Bank finansowania podmiotom z określonych gałęzi gospodarki),

b)  istnienie związku kosztów odsetek z tytułu Obligacji AT1 z działalnością gospodarczą, jak również z przyszłymi przychodami finansowymi Banku,

c)  racjonalność planowej decyzji Banku dot. konieczności pozyskiwania za pomocą emisji Obligacji AT1 środków oraz związanych z nią kosztów, spełnione zostaną podstawowe przesłanki warunkujące podatkowe rozliczenie odsetek wypłacanych przez Bank.

W odniesieniu do analizowanych kosztów spełnione również będą pozostałe, wypracowane w orzecznictwie, przesłanki dotyczące m.in. definitywnego charakteru wydatku (wypłacone przez Bank odsetki nie będą podlegały zwrotowi), czy obowiązku prawidłowego udokumentowania kosztu (m.in. przy pomocy dokumentacji emisyjnej oraz właściwych zapisów księgowych).

W ocenie Banku, możliwość kwalifikacji wypłaconych na rzecz obligatariuszy odsetek jako kosztów uzyskania przychodów, nie zostanie także wykluczona z uwagi na negatywny katalog wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Obecny katalog art. 16 ust. 1 Ustawy CIT nie uwzględnia wprost odsetek od obligacji kapitałowych, natomiast wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy CIT obostrzenie dedykowane odsetkom uzależnia prawo ich podatkowego rozpoznania jedynie od faktu ich zapłaty.

Zgodnie z ww. przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Regulacja ta stanowi potwierdzenie obowiązku stosowania przez podatników szczególnego trybu ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu odsetek (wg tzw. metody kasowej). Mając na uwadze powyższe, Bank będzie miał możliwość efektywnego rozliczenia odsetek od Obligacji AT1 jedynie w sytuacji, gdy zostaną one zapłacone.

Należy podkreślić, że ustawodawca wdrażając obligacje AT1 nie dokonał nowelizacji Ustawy CIT, w szczególności nie wyłączył prawa emitentów do podatkowego rozliczenia kosztów odsetek z tytułu obligacji AT1 za pomocą art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Powyższe w powiązaniu z zamkniętym katalogiem wydatków niestanowiących kosztów podatkowych, który nie powinien być rozszerzany na zasadzie analogii, potwierdza możliwość rozliczenia odsetek od obligacji kapitałowych według ogólnych zasad stosowanych wobec odsetek od innych rodzajów instrumentów dłużnych (obligacji).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, odsetki od kapitału Obligacji AT1 będą mogły zostać rozpoznane przez Bank jako koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 Ustawy CIT, a jednocześnie na skutek faktycznej zapłaty przez Bank odsetek w praktyce nie znajdą zastosowania obostrzenia wynikające z art. 16 Ustawy CIT.

Prawidłowość zaprezentowanego przez Wnioskodawcę stanowiska znajduje uzasadnienie m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.246.2026.1.AG,
• interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.511.2025.1.KW,
• interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.94.2024.1.SP.

Ad. 2

Przepisy Ustawy CIT nie zawierają ustawowej definicji przychodu podatkowego, lecz jedynie wskazują przykładowe kategorie przysporzeń mogących skutkować jego powstaniem. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodem są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartość otrzymanych rzeczy, praw lub świadczeń w naturze (w tym otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie), jak również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Jednocześnie należy podkreślić, że zgodnie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa, za przychód podatkowy mogą zostać uznane wyłącznie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, prowadzące do trwałego, bezwarunkowego i ostatecznego zwiększenia majątku podatnika. Ocena, czy określone zdarzenie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, wymaga zatem ustalenia, czy po stronie podatnika dochodzi do realnego i trwałego wzrostu aktywów albo zmniejszenia pasywów. W konsekwencji przysporzenia niemające charakteru definitywnego, w szczególności środki podlegające zwrotowi, co do zasady nie powinny być rozpoznawane jako przychód dla celów CIT.

Odzwierciedleniem tej zasady jest m.in. art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT, który wyłącza z kategorii przychodów podatkowych wartość otrzymanych lub zwróconych pożyczek i kredytów (z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od takich zobowiązań). Uwzględniając charakter tych rozliczeń, a przede wszystkim obowiązek zwrotu otrzymanego finansowania, ustawodawca zdecydował, że przepływy dotyczące kwoty głównej pożyczki lub kredytu pozostają neutralne podatkowo. W rezultacie zarówno otrzymanie, udzielenie, jak i zwrot kapitału pożyczki nie skutkują powstaniem przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodu po żadnej ze stron transakcji (na podstawie odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy CIT).

Mimo że przepisy Ustawy CIT nie zawierają regulacji, które wprost odnosiłyby się do zasad opodatkowania przepływów związanych z emisją obligacji kapitałowych, zdaniem Wnioskodawcy prawny oraz ekonomiczny charakter tych instrumentów uzasadnia odwołanie się do regulacji CIT właściwych dla rozliczeń z tytułu pożyczek (kredytów) oraz innych zobowiązań o charakterze zwrotnym.

Wnioskodawca podkreśla, że obligacje kapitałowe, analogicznie jak pozostałe kategorie obligacji, stanowią potwierdzenie długu emitenta. Powszechnie nie budzi również wątpliwości, że istotą ekonomiczną obu instrumentów jest czasowe udostępnienie środków pieniężnych w zamian za uzgodnione przez strony wynagrodzenie (w odniesieniu do pożyczki - za odsetki, a w przypadku obligacji - za odsetki lub dyskonto).

Zdaniem Wnioskodawcy, podobieństwo ekonomiczne oraz dłużny charakter instrumentu pozwalają na uznanie umowy emisji obligacji kapitałowych za umowę zbliżoną do umowy pożyczki, a ceny emisyjnej za odpowiednik kapitału.

Na trafność powyższego założenia dotyczącego możliwości kwalifikowania obligacji jako szczególnej formy pożyczki wskazuje również orzecznictwo oraz utrwalona praktyka organów podatkowych. Tytułem przykładu można wskazać tezy zaprezentowane w wyroku WSA we Wrocławiu z 16 grudnia 2013 r. (sygn. I SA/Wr 1823/13), w którym skład orzekający, akceptując stanowisko organu, wskazał: "(...) Podstawowym celem emitenta obligacji jest pozyskanie kapitału. Celem obligatariusza jest natomiast otrzymanie wynagrodzenia za udostępnienie tego kapitału (por. L. Lipiec-Warzecha, Ustawa o obligacjach. Komentarz, Oficyna 2010). Pozyskanie rzeczonego kapitału jest zazwyczaj na czas określony do momentu ich wykupu, albowiem obligacje podlegają umorzeniu z chwilą wykupu (art. 24 ust. 1 ustawy o obligacjach). Powyższe powoduje, że pozyskanie kapitału w drodze emisji papierów wartościowych nie stanowi przychodu z punktu widzenia przepisów podatkowych. Wynika to z faktu, że mamy tutaj do czynienia z czasowym posiadaniem kapitału (...)". Jednocześnie, zdaniem Banku, ww. linia interpretacyjna, mimo że wypracowana dotychczas ogólnie wobec obligacji, będzie miała odpowiednie zastosowanie w przypadku emisji Obligacji AT1.

Zgodnie z art. 74a ust. 1 Ustawy o obligacjach, obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy emitent zastrzegł w warunkach emisji prawo wykupu oraz uzyskał na ww. wykup zezwolenie KNF. Natomiast, stosownie do art. 74c Ustawy o obligacjach, obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta.

W ocenie Wnioskodawcy, wdrożenie wobec obligacji kapitałowych systemowych rozwiązań prawnych, które przyznają emitentowi prawo do wykupu obligacji kapitałowych, jednoznacznie potwierdza zwrotny charakter kapitału udostępnionego przez inwestora. Powyższe wyklucza zatem możliwość identyfikacji otrzymanego przez emitenta przysporzenia jako przysporzenia o charakterze definitywnym.

Jak wskazano wcześniej, zgodnie z podstawową zasadą podatku CIT środki pieniężne otrzymane jedynie czasowo, które podlegają zwrotowi lub dalszemu przekazaniu, nie prowadzą do trwałego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. W przypadku instrumentów dłużnych przesłanka definitywnego przysporzenia majątkowego może co do zasady zostać spełniona wyłącznie w odniesieniu do kwot stanowiących rzeczywiste wynagrodzenie za udostępnienie finansowania. Nie będzie ona natomiast spełniona w odniesieniu do kapitału przekazywanego przez inwestora (ceny emisyjnej).

W przypadku emisji, która ma być realizowana przez Bank, treść Warunków wprost uwzględnia prawo Banku do wykupu Obligacji AT1 po upływie 5-letniego okresu, a w określonych sytuacjach również przed upływem tego terminu (m.in. w związku z brakiem uzyskania zgody KNF na kwalifikację instrumentu do kapitałów własnych). Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe potwierdza tymczasowy charakter finansowania oraz wyklucza uznanie otrzymanych środków za trwałe przysporzenie Banku.

Mając na uwadze powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w momencie otrzymania przez Bank od obligatariuszy środków pieniężnych tytułem ceny emisyjnej, po stronie Banku nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Neutralny podatkowo charakter przepływów dotyczących kwoty głównej finansowania będzie uzasadniony:

a)  pożyczkowym charakterem instrumentu i zastosowaniem wobec strumienia przychodowego wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT (w części dotyczącej "otrzymanych pożyczek"), jak również

b)  brakiem spełnienia podstawowej przesłanki warunkującej powstanie przychodu dla celów CIT, tj. brakiem możliwości uznania otrzymanych środków (ceny emisyjnej) jako przysporzenia o charakterze definitywnym.

W ocenie Banku, wskazana kwalifikacja podatkowa świadczenia (jako świadczenia o charakterze zwrotnym) pozostanie aktualna niezależnie od wyposażenia Obligacji AT1 w mechanizmy służące ograniczeniu strat.

Należy podkreślić, że w przypadku obligacji AT1 aktywacja ww. mechanizmów (m.in. poprzez odpisy obniżające/zwiększające wartość nominalną) ma charakter warunkowy i niepewny, a efekt podjętych działań powinien być rozpatrywany jako tymczasowy. Zgodnie z Warunkami, opcja wykupu możliwa jest jedynie w sytuacji, gdy wartość nominalna Obligacji AT1 w dniu wykupu będzie odpowiadać wartości nominalnej z dnia emisji. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe potwierdza więc zwrotny charakter finansowania i zobowiązanie do podejmowania Banku (aż do dnia wykupu) działań zmierzających do ograniczania strat po stronie obligatariuszy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy samo wyposażenie obligacji kapitałowych w mechanizm absorpcji strat nie wpływa na ich dłużny charakter ani na kwalifikację otrzymanej przez Bank ceny emisyjnej jako przysporzenia o charakterze niedefinitywnym. Jak wskazano wcześniej, warunkiem powstania przychodu podatkowego na gruncie CIT jest uzyskanie świadczenia o trwałym i bezzwrotnym charakterze. W przypadku emisji instrumentów dłużnych przysporzenie spełniające powyższe kryteria mogłoby natomiast powstać dopiero w razie trwałego wygaśnięcia zobowiązania emitenta z tytułu emisji, w szczególności wskutek jego umorzenia (art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT), a nie już w momencie otrzymania ceny emisyjnej.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy na moment otrzymania przez Bank kapitału z tytułu emitowanych Obligacji AT1, nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym Bank jako emitent, nie powinien być zobligowany do uwzględnienia w rozliczeniu CIT przepływów dotyczących uzyskanej ceny emisyjnej.

Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że prawidłowość przedstawionego przez niego stanowiska została również potwierdzona w interpretacjach wydanych na rzecz innych instytucji finansowych, analogicznych do interpretacji przywołanych w uzasadnieniu do pytania 1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.