0114-KDIP2-2.4010.382.2026.3.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• opisany z zdarzeniu przyszły, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe;
• sprzedaż składników materialnych i niematerialnych stanowi odpłatne zbycie składników majątkowych, a dochód z tej transakcji podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy: zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych a dochód z ich zbycia może zostać opodatkowany na zasadach ogólnych.

Uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 września 2026 r. (data wpływu: 17 września 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest syndyk masy upadłości A. sp. z o.o. w upadłości nr KRS (…) (dalej Wnioskodawca) jest syndykiem masy upadłości osoby prawnej, która została postawiona w stan upadłości na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy dla spaw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia (…) 2023 r. sygn. akt (…). W chwili obecnej Spółka nie prowadzi realnej działalności gospodarczej poza wynajmem.

Spółka A. sp. z o.o. w upadłości (dalej Spółka) zarejestrowana w dniu (…) 2004 roku została w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS (…). Podstawową działalnością jest produkcja soków z owoców i warzyw. Spółka zgodnie z danymi w KRS zajmuje się przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw, uprawami rolnymi, hodowlą zwierząt, naprawą maszyn i handlem hurtowym, lecz na tym etapie, tj. w toku postępowania upadłościowego, nie prowadzi działalności gospodarczej poza wydzierżawieniem nieruchomości wraz z linią produkcyjną spółce B. sp. z o.o. na podstawie umowy dzierżawy z dnia (…) 2019 roku.

Aktualnie Spółka nie jest stroną umów o dostawę mediów.

Z uwagi na prowadzone postępowanie upadłościowe, Wnioskodawca zamierza sprzedać wszystkie składniki materialne i niematerialne Spółki w toku postepowania upadłościowego na rzecz jednego podmiotu. Celem planowanej sprzedaży jest uzyskanie możliwie najwyższej kwoty do spłaty wierzytelności oraz pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

Wnioskodawca zlecił wykonanie operatu szacunkowego Spółki wykonanego biegłemu sądowemu przy Sądzie Okręgowym w (…) z zakresu organizacji i zarządzania przedsiębiorstwem oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw (dalej Operat). Zgodnie z Operatem, Spółka posiada następujące składniki materialne i niematerialne:

a.  liczne nieruchomości gruntowe w tym zabudowane w szczególności:

1. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…) pod numerem KW: (…);
2. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…) pod numerem KW: (…);
3. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…) pod numerem KW: (…);
4. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);
5. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);
6. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Bieniewice składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);
7. nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Bieniewice składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);

b.  Liczne ruchomości, w tym:

1. Maszyna i urządzenia do przerobu owoców i warzyw;
2. Urządzenia ogólnego przeznaczenia (wspierające produkcję);
3. Wyposażenie warsztatowe w postaci drobnych narzędzi oraz elektronarzędzi
4. Wyposażenie zaplecza biurowo-administracyjnego w postaci: urządzeń elektronicznych i komputerowych, mebli i elementów aranżacji wnętrz.
5. Środki trwałe stanowiące elementy trwałe związane z nieruchomościami.

c.   Przez wyżej wskazane ruchomości w pkt b, należy rozumieć również m.in.:

1. Agregaty chłodnicze;
2. Kaskady;
3. Kosze przyjęciowe;
4. Nie mniej niż, 100 zbiorników separacyjnych, buforowych do koncentratów, magazynowe itp.;
5. Linie przyjęciowe;
6. Kilkadziesiąt podajników
7. Kilkadziesiąt pomp wodnych, zatapialnych, Neuno, pomp zwykłych itp.;
8. Silosy;
9. Wózki widłowe;
10. Piece parowe;
11. Piece zwykłe;
12. Suszarnie;
13. Stacja wyparna sześciostopniowa z szafą sterowniczą w skład, której wchodzą kolumny pasteryzatora;
14. Kilkadziesiąt pojemników;
15. Meble biurowe i wyposażenie biura;
16. Wystrój wnętrz;
17. Elektronika, monitory, komputery;
18. Szafy sterownicze;
19. Separatory;
20. Stacja wyparna 7 stopniowa;
21. Kilka wieży chłodniczych.

Wyżej wskazane elementy są jedynie przykładowo, wykaz wszystkich ruchomości wskazanych w Operacie zajmuje kilkaset pozycji od silosów po skrzynie, stoły i wyposażenie biura.

Całość wartości przedsiębiorstwa zgodnie z Operatem wynosi (…) zł przy czym wartość nieruchomości stanowi (…) zł, a ruchomości (…) zł.

Powyżej wskazane składniki materialne jako całość, służą do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z przetwórstwem owoców i warzyw.

Spółka posiada również rachunki bankowe i zgromadzone na nich środki finansowe (które nie będą przedmiotem sprzedaży - o czym szerzej w pkt 12).

Spółka nie posiada praw wynikających z umów najmu, nie posiada papierów wartościowych, koncesji, licencji, zezwoleń, patentów i innych praw majątkowych, nie posiada majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych. Spółka jest jedynie stroną umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 2019 roku, na mocy której Wnioskodawca wydzierżawił nieruchomość wraz z linią produkcyjną spółce B. sp. z o.o.

Nieruchomości Spółki podlegają pod liczne zastawy rejestrowe oraz zabezpieczania wierzytelności wpisane na hipotekach nieruchomości Spółki. Spółka jest dłużnikiem w stosunku do kontrahentów oraz z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, etc., jednak zastawy rejestrowe i długi podatkowe nie przejdą na nabywcę - o czym szerzej w pkt 12.

Zgodnie z konkluzjami zawartymi w Operacie, składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, a stosunek wartości poszczególnych składników przedsiębiorstwa obciążonych rzeczowo do wartości całego przedsiębiorstwa wynosi 98,91%.

Spółka może przyporządkować finansowe zdarzenia gospodarcze (jak np. transakcje sprzedaży lub zakupu) do wcześniej prowadzonej działalności, bowiem wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczyły tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Spółka nie zatrudnia żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę co znaczy, że na nabywcę przedsiębiorstwa nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki związane z zatrudnieniem pracownika w formie umowy o pracę w trybie art. 23 Kodeksu Pracy. Powodem braku zatrudniania pracowników na tym etapie jest fakt nieprowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na postępowania upadłościowe.

Spółka nie ma zakontraktowanych żadnych dostaw.

Dzierżyciel wykorzystuje przedmiot dzierżawy w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i uzyskuje z tego tytułu przychody. Przedmiotem umowy dzierżawy jest większości nieruchomości wskazanych w pkt. 5 lit. a wraz z budynkami budowlanymi zlokalizowanymi na gruncie, a także ze wszystkimi liniami produkcyjnymi i urządzeniami stanowiącymi przynależność.

W toku postępowania upadłościowego, Wnioskodawca zamierza sprzedać wszystkie ww. składniki materialne i niematerialne na rzecz jednego nabywcy, bowiem taka forma sprzedaży wynika z art. 316 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (PU), z wyłączeniem następujących składników:

a.  Zobowiązań - bowiem zgodnie z art. 317 ust. 2 PU nabywca w postępowaniu upadłościowym nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania upadłego;

b.  Środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, bowiem zgodnie z utrwaloną praktyką i linią orzeczniczą, zgromadzone w masie upadłości środki służą wyłącznie do pokrycia kosztów powstępowania upadłościowego oraz zaspokojenia wierzycieli Spółki;

c.   Pracowników, bowiem z uwagi na postępowanie upadłościowe Spółka aktualnie nie prowadzi działalności, dlatego nie posiada kadry pracowniczej, nie ma żadnej osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenie lub innej umowy o podobnym charakterze.

Na tym etapie nie wiadomo, czy potencjalny nabywca wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z dotychczasowymi kontrahentami (dzierżawcą) czy też postanowi rozwiązać dotychczasową umowę dzierżawy i wznowić produkcję we własnym zakresie.

Jeśli jednak wstąpi w umowę dzierżawy, wówczas bez ponoszenia dodatkowych kosztów, bez podejmowania dodatkowych działań, potencjalny nabywca będzie mógł kontynuować działalność aktualnie prowadzoną przez Spółkę (dzierżawę).

Jeśli jednak potencjalny nabywca kupując składniki majątkowe i niemajątkowe objęte ZCP zdecyduje się wznowić produkcję we własnym zakresie (i w tym celu rozwiąże umowę dzierżawy), wówczas taki nabywca będzie musiał zatrudnić pracowników (bowiem Spółka na tym etapie nie zatrudnia żadnych pracowników) oraz zawrzeć umowy z dostawcami mediów (bowiem Spółka nie ma zawartych umów z dostawcami mediów, wszystkie umowy zawarte są przez dzierżawcę).

Na tym etapie Wnioskodawca nie jest w stanie przewidzieć, czy potencjalny nabywca będzie prowadził w dalszym ciągu działalność Spółki w postaci dzierżawy, jednakże w momencie sprzedaży ZCP nabywca będzie miał taką możliwość.

Dodatkowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że sprzedaż majątku Spółki zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. sprzedaży wszystkich składników materialnych i niematerialnych należących do Spółki po możliwie najwyższej cenie w celu zaspokojenia w miarę możliwości wszystkich wierzycieli, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy spis składników majątku Spółki, które będą podlegały zbyciu:

1.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…) pod numerem KW: (…)

2.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…)pod numerem KW: (…)

3.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…)pod numerem KW: (…)

4.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);

5.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…)składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);

6.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…)składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);

7.  nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…) składającej się z działek o numerach (…), pod numerem KW: (…);

8.  Beczki metalowe zielone z sokiem zagęszczonym (250 kg): 88 szt.

9.  Baniaki niebieskie: 47 szt.

10.  Pojemniki plastikowe szare: 19 szt.

11.  Ogrodzenie systemowe, siatka, elementy konstrukcyjne: 17 szt.

12.  Płyty poliuretanowe (80mm x 110cm x 10m): 15 szt.

13.  Regały magazynowe stalowe: 12 szt.

14.  Butle z gazem GASPOL: 10 szt.

15.  Beczki metalowe: 4 szt.

16.  Skrzynie drewniane: 2 szt.

17.  Beczka plastikowa niebieska: 1 szt.

18.  Beczka plastikowa: 1 szt.

19.  Stojak na butle: 1 szt.

20.  Zbiorniki magazynowe z osprzętem (pojemności 209-225 m³): 17 szt.

21.  Zbiorniki pionowe do koncentratu AGMABUD (pojemności 20-25 m³): 13 szt.

22.  Zbiorniki magazynowe pionowe Moeschle Polska (pojemności 148-175 m³): 12 szt.

23.  Sondy poziomowskazowe od zbiorników z armatury (NEGELE): 16 szt.

24.  Zbiorniki pionowe z mieszadłem Moeschle Polska (23 m³): 4 szt.

25.  Zbiorniki procesowe T511, T512, T513, T514: 4 szt.

26.  Zbiorniki technologiczne (pojemności 16 m³ i 18 m³, w tym T611, T612): 4 szt.

27.  Zbiorniki pionowe do soku / ultrafiltracji Moeschle Polska: 3 szt.

28.  Zbiorniki magazynowe pionowe do soku z mieszadłem (50 m³): 3 szt.

29.  Zbiorniki pionowe z mieszadłem AGMABUD (20-23 m³): 3 szt.

30.  Zbiorniki kupażowe z mieszadłem Moeschle Polska (150 m³): 2 szt.

31.  Zbiorniki pionowe do miazgi Moeschle Polska (250 m³): 2 szt.

32.  Zbiorniki na chemię ze zintegrowanym systemem dystrybucji: 1 komplet (zbiornik mały i duży)

33.  Maszyny, ciągi technologiczne i urządzenia produkcyjne

34.  Linia przyjęciowa do warzyw z podłączeniem (w tym zbiorniki separacyjne, systemy oczyszczania FME, myjki, podesty robocze, ocieraczki, separator- podczyszczacz, taśma rozdzielająca, pompy oraz podajniki): komplet 27 elementów

35.  Pompy technologiczne NEUMO (różne wydajności): 6 szt.

36.  Wierniki do dmuchaw (mix): 10 szt.

37.  Płyty do filtra płytowego: 9 szt.

38.  Przenośniki taśmowe (różne długości: 6m, 7,5m, 26m, 28,5m): 5 szt.

39.  Kaskady do zsypu jabłek: 4 szt.

40.  Pompy SIHI lema 251 92 BLU4B: 4 szt.

41.  Prasy do owoców ze sterowaniem Bucher Unipektin / Processtech: 3 szt.

42.  Przenośniki ślimakowe do wytłoków DITTA-SERIA: 3 szt.

43.  Wywrotnice do skrzyniopalet (w tym z wagą samochodową): 3 szt. Wieże chłodnicze (w tym model WO200-4-7): 3 szt.

44.  Dozowniki chemiczne: 3 szt.

45.  Agregaty chłodnicze CLIVET (WSAT-XSC75D): 2 szt.

46.  Pompy wody obiegowej: 2 szt.

47.  Pompy zatapialne do pracy na sucho: 2 szt.

48.  Stoły sortujące rolkowe UNI-MASZ z podestem: 2 szt.

49.  Podajniki ślimakowe pionowe do jabłek B&P Engineering: 2 szt.

50.  Sprężarki powietrza (KAESER, Fini ze sterowaniem): 2 szt.

51.  Filtry próżniowe Padovan (PWAP 20000-S/K): 2 szt.

52.  Urządzenia do ultrafiltracji ULTRA StarX / Star1: 2 szt.

53.  Piece parowe VIESSMANN VITOMAX 200 / KPI: 2 szt.

54.  Łyżki do koparki: 2 szt.

55.  Przedłużki do wózka widłowego: 2 szt.

56.  Kosz przyjęciowy boczny z separatorem ST2000-6: 1 szt.

57.  Kosz przyjęciowy tylny JUMBO 2400 XL: 1 szt.

58.  Wózek widłowy Linde Material Handling (H25T): 1 szt.

59.  Usypywacz pryzm BIJL IJSMA HERCULES: 1 szt.

60.  Stacja uzdatniania wody z solarnym złożem granitowym: 1 komplet

61.  Młynek tarczowy Bucher (CM-50): 1 szt.

62.  Młynek do warzyw i owoców Bucher Unipektin: 1 szt.

63.  System ponownej pasteryzacji i filtracji koncentratu Bucher Unipektin: 1 szt.

64.  System centralnego ozonowania wody WOFIL: 1 szt.

65.  Zespół dozujący strumień jabłek AGMABUD: 1 szt.

66.  Filtr szczotkowy soku surowego: 1 szt.

67.  Sito obrotowe (łapacz bębnowy): 1 szt.

68.  Zasobnik jabłek w formie kosza przyjęciowego: 1 szt.

69.  Stacja klarowania: 1 szt.

70.  Stacja wyparna sześciostopniowa z szafą sterowniczą: 1 zestaw

71.  Stacja wyparna 7-stopniowa AGMABUD: 1 szt.

72.  Wymiennik ciepła AN Heat Transfer: 1 szt.

73.  Separator GEA Westfalia: 1 szt.

74.  Stacja CIP do mycia ze zbiornikami chemii: 1 szt.

75.  Parowy podgrzewacz miazgi B&P Engineering: 1 szt.

76.  Waga samochodowa DITTA-SERIA: 1 szt.

77.  Szafy sterownicze, rozdzielcze i rozłączniki główne (różne typy): 18 szt.

78.  Manometry: 5 szt.

79.  Elektrody Endress + Hauser EH: 5 szt.

80.  Mierniki: 3 szt.

81.  Przetworniki ciśnienia / czujniki (Endress + Hauser): 3 szt.

82.  Końcówki KIT INJECT VALVA: 2 szt.

83.  Falowniki VLT (Aqua Drive, Automation Drive): 2 szt.

84.  Sonda tlenu Endress + Hauser: 1 szt.

85.  Spektrofotometr Lange DR 3900: 1 szt.

86.  Refraktometr laboratoryjny MS: 1 szt.

87.  Analityczna waga laboratoryjna Precisa: 1 szt.

88.  Kompaktowy titrator SI Analytics TitroLine 5000: 1 szt.

89.  Titrator do pomiaru kwasowości TitroLine easy: 1 szt.

90.  Mętnościomierz HACH 2100AN: 1 szt.

91.  Wysokotemperaturowy termostat LANGE HT 200S: 1 szt.

92.  Jednostki centralne komputerów (m.in. DELL, HP, Optimus): 9 szt.

93.  Obrazy ścienne: 9 szt.

94.  Monitory (Acer, Canon, HP, Samsung, AOC, DELL): 8 szt.

95.  Drukarki (Brother, Canon, HP, Samsung): 7 szt.

96.  Komplety klawiatura + mysz: 6 szt.

97.  Niszczarki dokumentów Fellowes: 2 szt.

98.  Telefony stacjonarne: 2 szt.

99.  Szafa serwerowa z wyposażeniem: 1 szt.

100.      Serwer Synology: 1 szt.

101.      Zasilacz UPS APC CS 500 / Xanto RS 1000: 2 szt.

102.      Odtwarzacz DVD Lenovo: 1 szt.

103.      Maszyna do pisania Carrera: 1 szt.

104.      Kalkulator drukujący Citizen: 1 szt.

105.      Meble biurowe, socjalne i wyposażenie pomieszczeń

106.      Krzesła biurowe, zielone, drewniane i warsztatowe: 26 szt.

107.      Szafy biurowe dwudrzwiowe, przeszklone i ubraniowe BHP: 21 szt.

108.      Biurka i stoły robocze: 14 szt.

109.      Szafki pracownicze metalowe zielone: 18 szt.

110.      Kontenerki biurkowe z szufladami: 8 szt.

111.      Regały biurowe i szklane: 8 szt.

112.      Fotele biurowe, skórzane i kanapy: 8 szt.

113.      Komody z szufladami: 5 szt.

114.      Wieszaki na ubrania: 5 szt.

115.      Kosze na śmieci: 4 szt.

116.      Szafy pancerne / sejfy: 3 szt.

117.      Tablice korkowe i magnetyczne: 2 szt.

118.      Narzędzia, elementy techniczne, oświetlenie i eksploatacja

119.      Oświetlenie (jarzeniówki, lampy PHILIPS Master, oprawy): 43 szt.

120.      Gniazda siłowe (mix): 13 szt.

121.      Łożyska (Encoss, Bearings, Koyo): 9 szt.

122.      Ścianka z kratownicy: 9 szt.

123.      Bezpieczniki (standardowe i topikowe): 7 zestawów/kartonów

124.      Olejarki / smarownice: 4 szt.

125.      Stacyjki LSN: 2 szt.

126.      Nożyce do cięcia drutu: 2 szt.

127.      Multiszlifierka DREMEL 4000: 1 szt.

128.      Młot udarowo-obrotowy Bosch: 1 szt.

129.      Wiertarko-wkrętarka Bosch: 1 szt.

130.      Opalarka Bosch: 1 szt.

131.      Szlifierka stołowa TRYTON: 1 szt.

132.      Spawarka: 1 szt.

133.      Nitownica ProLine: 1 szt.

134.      Imadło: 1 szt.

135.      Łopata: 1 szt.

136.      Pianownica / rączka od pianownicy: 2 szt.

137.      Skrzynka narzędziowa z wyposażeniem: 1 szt.

138.      Lodówki (AMICA, Whirlpool, MINSK, DMP, do próbek): 6 szt.

139.      Czajniki elektryczne: 3 szt.

140.      Kuchenki mikrofalowe (SAMSUNG, ZELMER): 2 szt.

141.      Klimatyzatory (Zibro, przenośne, stacjonarne): 3 szt.

142.      Ekspres do kawy BOSCH: 1 szt.

143.      Sokowirówka: 1 szt.

144.      Suszarka: 1 szt.

145.      Odkurzacz Electrolux: 1 szt.

146.      Myjka ciśnieniowa BOSCH Advanced Aquatak 140: 1 szt.

147.      Mop z wiaderkiem VILEDA: 1 szt.

148.      Telewizor GRUNDIG: 1 szt.

149.      Radio: 1 szt.

150.      Wiatrak ADLER: 1 szt.

151.      Kostka brukowa z burtnikami (niesort): 1 komplet (ok. 10 350 zł wartość bazowa)

Może się jednak okazać, że z uwagi na upływ czasu od rozpoczęcie postępowania upadłościowego, pewne nieistotne składniki wskazane powyżej nie zostaną sprzedane, z uwagi na ich zużycie lub słaby stan techniczny (ale to może dotyczyć marginalnej części, nieistotnej z perspektywy całości).

Składniki majątku które zostaną zbyte stanowią cały majątek Spółki, z wyłączeniem:

• nazwy przedsiębiorstwa,
• koncesji, licencji i zezwoleń,
• majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych
• patentów i innych praw własności przemysłowej,
• tajemnicy przedsiębiorstwa,
• gotówki.

Jednocześnie, Spółka na ten moment nie prowadzi działalności gospodarczej i niemożliwym jest określenie tego, czy po zakończeniu postępowania upadłościowego, Spółka wznowi prowadzenie działalności (o ile będzie to możliwe) lub rozpocznie prowadzenie działalności o innym charakterze. Wiadomym jest natomiast, że po zbyciu składników Spółka nie będzie posiadała zaplecza sprzętowego do wznowienia działalności gospodarczej w zakresie produkcji soków i koncentratów (o ile ich w późniejszym czasie nie nabędzie).

W uzupełnieniu do powyższego należy dodatkowo wykazać, że pomimo tego, że Spółka nie prowadzi na ten moment działalności, Wnioskodawca (syndyk) wydzierżawia zespół składników, na rzecz innego podmiotu, który to prowadzi w pełni funkcjonalną działalność w zakresie produkcji soków i koncentratów owocowych.

W ocenie Wnioskodawcy, zbywany zespół składników Spółki stanowi wyodrębniony w przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej jak i funkcjonalnej, z uwagi na poniższe okoliczności.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przewidziana w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie wskazuje tego, przez co należy rozumieć wyodrębnienie organizacyjne - wskazuje natomiast te wyodrębnienie jako jedną z przesłanek do uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z powyższym, nie istnieje zatem legalna definicja wyodrębnienia organizacyjnego, wobec czego koniecznym będzie posłużenie się definicją wypracowaną na gruncie orzecznictwa, linii interpretacyjnej organów podatkowych jak i doktryny. Odnosząc się do tematu wyodrębnienia organizacyjnego, ciężko jest jednocześnie nie odnieść się do przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, które w odróżnieniu od wyodrębnienia organizacyjnego, posiada ułamkową definicję, zgodnie z którą, uznaje się, że wyodrębniony funkcjonalnie jest zespół składników majątku, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego zostało wyjaśnione przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lipca 2020 r. (znak. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) w której to wskazano, że: "Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa."

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 2991/15) wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział czy też zakład.”

Podsumowując zatem w oparciu o powyższe, należy wskazać, że aby dany zespół składników, spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, winien on istnieć w ramach struktury przedsiębiorstwa jako w istocie odrębny dający się wydzielić byt.

Zespół składników majątkowych upadłej Spółki służył do prowadzenia jednej działalności (jak i nadal wykonuje te funkcję, w przedsiębiorstwie dzierżawiącym zespół składników). Zespół składników, składa się z nieruchomości, wraz posadowionymi na nich budynkami, wyposażonymi, w kompletną i w pełni sprawną linię produkcyjną, wraz z zapleczem technicznym i biurowym - które stanowią zespół możliwy do wyodrębnienia.,

Jednocześnie, należy podkreślić, że w wypadku Spółki, zespół składników, nie został formalnie wydzielony jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego, przy czym nie wpływa to na jego faktyczne wydzielenie w przedsiębiorstwie, bowiem brak wydzielenia zespołu składników jako zakład lub wydział nie jest jednak przeszkodą dla uznania, iż dany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por. W. Modzelewski, Komentarz do ustaw o podatku od towarów i usług, wyd. 30, 2026, art. 6.). Tym bardziej, że wszczęciem postępowania upadłościowego stanowił przedsiębiorstwo.

Przechodząc do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego, należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, warunki te łączą się - bowiem co do zasady wyodrębniony organizacyjnie zespół składników, powinien być również zdolny do samodzielnego realizowania celów gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo, w przeciwnym bowiem razie jego wyodrębnienie wydaje się być pozornym.

W wyroku NSA z dnia 25 listopada 2025 r. (sygn. I FSK 2072/22), wskazano, że: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdefiniowaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który charakteryzuje się odpowiednim stopniem wyodrębnienia finansowego i organizacyjnego w istniejącym przedsiębiorstwie; zespół ten przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, które realizuje w ramach przedsiębiorstwa.” Podobnie wskazał również WSA w Lublinie w wyroku z dnia 26 września 2025 r. (sygn. akt I SA/Lu 175/25) tj. „Natomiast oceniając istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego należy mieć na względzie, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie realizować zadania gospodarcze. Musi przy tym mieć ona zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników, podlegający zbyciu, będzie mógł być wykorzystany do prowadzenia działalności w sposób samoistny jako samodzielny podmiot gospodarczy, tj. zdaniem Wnioskodawcy zbywany zespół składników Spółki, będzie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie. O powyższym w ocenie Wnioskodawcy przyświadcza ujawniona już w ramach stanu faktycznego okoliczność tego, że podmiot dzierżawiący składniki majątkowe, prowadzi przy ich pomocy samodzielnie działalność gospodarczą w zakresie produkcji koncentratów i soków owocowych oraz warzywnych (choć posługując się własną kadrą pracowniczą), co w ocenie Wnioskodawcy potwierdza to, że:

- Zespół składników, można wyodrębnić w taki sposób, aby stanowił swego rodzaju wydział lub oddział działający niezalenie od pozostałego przedsiębiorstwa i jest zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Zdaniem Wnioskodawcy, potencjalny nabywca składników (które podlegają zbyciu w całości), będzie mógł tego samego dnia rozpocząć działalność, podobnie jak robi to teraźniejszy dzierżawca. Również sam opis i oszacowanie przedsiębiorstwa (Operat), w sposób obszerny opisuje spełnienie przesłanki funkcjonalnej odrębności.

O tym, że zespół składników jest wyodrębniony funkcjonalnie, przeświadczają również okoliczności wykazane już powyżej w ramach odpowiedzi na powyższe pytania.

Podobnie jak w wypadku wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy prawa, nie przewidują legalnej definicji wyodrębnienia na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na powyższe, ponownie należy posłużyć się definicją ustaloną na gruncie orzecznictwa, linii interpretacyjnej oraz doktryny.

W wypadku, wyodrębnienia finansowego, definicja wypracowana przez orzecznictwo wskazuje, że jest to sytuacja, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub w których posiada udziały. Jednocześnie, cytowane już wyżej orzeczenie NSA z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 2991/15), wskazuje że wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy wyodrębnienie finansowe, polegać musi zatem na możliwości prowadzenia ewidencji wyłącznie dla danego zespołu składników majątkowych, które chcemy uznać za ZCP.

W ocenie Wnioskodawcy, tak jest i również w wypadku zespołu składników Spółki, które mają podlegać zbyciu. Spółka wcześniej prowadziła działalność wyłącznie przy użyciu linii produkcyjnej (wraz z zapleczem technicznym) i uzyskiwała przychody głównie z tego tytułu - co umożliwiało jej przypisanie przychodów i kosztów, do danego zespołu składników. Z wyżej wymienionych kwestii należy zatem zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy co do tego, że zespół składników majątkowych jest wyodrębniony finansowo, bowiem wskazuje na to w szczególności ewidencja prowadzona przez Spółkę, w momencie, w którym wykonywała za jego pośrednictwem działalność gospodarczą.

Pytania:

1)  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a w konsekwencji sprzedaż nie będzie podlegała pod ustawę o VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy?

2)  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z czym dochód uzyskany z jego zbycia może zostać opodatkowany na zasadach ogólnych?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zrozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z czym dochód uzyskany z jego zbycia może zostać opodatkowany na zasadach ogólnych.

Uzasadnienie

„Zgodnie z art. 4a pkt 4 updop, na potrzeby updop zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż transakcja, która będzie dokonana przez Wnioskodawcę spełnia powyższe przesłanki do uznania jej za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zbyty w ramach ZCP zespół składników charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Jak wskazywano w zdarzeniu przyszłym, wymienione elementy stanowią jedną zwartą, kompletną, powiązaną funkcjonalnie i ekonomicznie strukturę zorganizowaną, za pomocą, której możliwe jest realizowanie określonego zadania gospodarczego, jakim jest prowadzenie działalności handlowej. Reasumując, w związku z tym, że w ramach opisanej transakcji dojdzie do zbycia wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części, w tym zobowiązań, a także z uwagi na to, że zbywane składniki majątkowe stanowią zespół składników majątkowych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, zdaniem Wnioskodawcy transakcja ta stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

W tym miejscu należy również przytoczyć wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 11 kwietnia 2018 r. (I SA/GI 1066/16), w którym to Sąd wskazał, że: „Zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych.”

Powyższe w oparciu o przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe, potwierdza jedynie stanowisko Wnioskodawcy. Zespół składników, majątkowych Spółki, jaki zamierza zbyć Wnioskodawca jak wykazano wyżej, jest w pełni zdolny do tego, aby realizować dane zadania gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo zgodnie z cytowanym powyżej fragmentem orzeczenia, należy stwierdzić, że sam fakt tego, że na ten moment Spółka nie zatrudnia pracowników, nie może przyświadczać o tym, że dany zespół składników majątkowych, nie stanowi ZCP, bowiem jak wskazał Sąd definicja ZCP nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, należy uznać, że sam fakt, nieposiadania przez zespół składników majątkowych, oddzielnego rachunku bankowego, lub też pracowników, nie może stanowić o tym, że nie jest on zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (II FSK 808/16) „Słusznie w tym zakresie zwracano uwagę w sprawie, że z żadnego przepisu prawa nie wynika, aby dla spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa konieczne było dokonanie transferu pracowników w oparu o art. 231 Kodeksu pracy. Zarzut dotyczący wyodrębnienia finansowego akcentował dwie kwestie: (1) po pierwsze, brak przyporządkowania osiąganych przychodów do danego wydziału produkcyjnego, (2) po drugie, nieposiadanie przez wydziały własnych środków finansowych oraz rachunków bankowych. W odniesieniu do pierwszej okoliczności, wyjaśnić należy, że jak było to w sprawie zaznaczane - a co organ zdaje się konsekwentnie pomijać - przychody osiągają tylko wydziały produkcyjne, które są przedmiotem aportu. Nie ma więc żadnego problemu z przypisaniem im odpowiedniego przychodu. Wskazane we wniosku wyodrębnienie finansowe jest wystarczające w rozumieniu omawianej regulacji: faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

Z uwagi na powyższe należy zatem stwierdzić, że wskazane składniki majątku stanowią ZCP.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) przez spółkę z o.o. stanowi odpłatne zbycie składników majątkowych i nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania przewidzianego w ustawie o CIT. W konsekwencji dochód osiągnięty z tej transakcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, tj. jako różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodów ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie również należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• opisany z zdarzeniu przyszły, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe;
• sprzedaż składników materialnych i niematerialnych stanowi odpłatne zbycie składników majątkowych, a dochód z tej transakcji podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych- jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem aby zespół tych składników wyodrębniony był na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji - zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt4 ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Majątek powinien stanowić już u Spółki zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, nie będzie spełniał definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartej w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka A. jest postawiona w stan upadłości i nie prowadzi realnej działalności gospodarczej poza wynajmem. Podstawową działalnością Spółki jest produkcja soków z owoców i warzyw. Spółka zajmuje się przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw, uprawami rolnymi, hodowlą zwierząt, naprawą maszyn i handlem hurtowym. Spółka zamierza sprzedać wszystkie składniki materialne i niematerialne Spółki w toku postępowania upadłościowego na rzecz jednego podmiotu. Celem planowanej sprzedaży jest uzyskanie możliwie najwyższej kwoty spłaty wierzytelności oraz pokrycia kosztów postępowania upadłościowego. Spółka posiada liczne nieruchomości gruntowe, ruchomości a także rachunki bankowe. Spółka nie posiada praw wynikających z umów najmu, nie posiada papierów wartościowych, koncesji, licencji, zezwoleń, patentów innych praw majątkowych, nie posiada majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych. Nieruchomości Spółki podlegają pod liczne zastawy rejestrowe oraz zabezpieczenia wierzytelności wpisane na hipotekach nieruchomości Spółki. Spółka jest dłużnikiem w stosunku do kontrahentów oraz z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń itd. Zastawy rejestrowe i długi podatkowe nie przejdą na nabywcę. Składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, a stosunek wartości poszczególnych składników przedsiębiorstwa obciążonych rzeczowo do wartości całego przedsiębiorstwa wynosi 98,91%.

Spółka może przyporządkować finansowe zdarzenia gospodarcze do wcześniej prowadzonej działalności, bowiem wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczyły tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Spółka nie zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę, co znaczy, że na nabywcę przedsiębiorstwa nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki związane z zatrudnieniem pracownika w formie umowy o pracę w trybie art. 23 Kodeksu Pracy. Powodem braku zatrudnienia pracowników na tym etapie jest fakt nieprowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na postępowania upadłościowe.

Spółka zamierza sprzedaż wszystkie składniki materialne i niematerialne z wyłączeniem następujących składników:

• Zobowiązań - bowiem zgodnie z art. 317 ust. 2 PU nabywca w postępowaniu upadłościowym nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania upadłego;
• Środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, bowiem zgodnie z utrwaloną praktyką i linią orzeczniczą, zgromadzone w masie upadłości środki służą wyłącznie do pokrycia kosztów powstępowania upadłościowego oraz zaspokojenia wierzycieli Spółki;
• Pracowników, bowiem z uwagi na postępowanie upadłościowe Spółka aktualnie nie prowadzi działalności, dlatego nie posiada kadry pracowniczej, nie ma żadnej osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenie lub innej umowy o podobnych charakterze.

W konsekwencji stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że składniki te nie pozwalają samodzielnie funkcjonować, jako niezależne, odrębne przedsiębiorstwo. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności Spółki w upadłości przez podmiot, który ją nabędzie - będzie musiał bowiem zawrzeć m.in. umowy o pracę - Spółka w upadłości nie zatrudnia żadnych pracowników. Spółka nie ma zakontraktowanych żadnych dostaw. Tym samym, aby nabywca mógł rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej będzie musiał zatrudnić pracowników, zawrzeć umowy z dostawcami mediów jak również pozyskać potencjalnych kontrahentów.

Tym samym podmiot nabywający Spółkę w upadłości nie będzie mógł realizować zadań gospodarczych bez uprzednio podjętych działań takich jak zawarcie stosownych umów, tj. o pracę, czy z dostawcami mediów.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że opisany w zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu natomiast do powstania skutków podatkowych w wyniku sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych wskazać należy na treść, art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) oraz opisu sprawy, należy uznać, że przychodem z odpłatnego zbycia składników materialnych i niematerialnych upadłej Spółki będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.

W świetle powyższego, Państwa przychodem z tytułu sprzedaży składników materialnych i niematerialnych będzie cena sprzedaży określona w umowie zawartej pomiędzy Państwem i Nabywcą ustalona zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przychodem z tytułu zbycia składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT oraz Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodów dotyczące zbywanych składników majątkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o CIT.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• opisany z zdarzeniu przyszły, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe;
• sprzedaż składników materialnych i niematerialnych stanowi odpłatne zbycie składników majątkowych, a dochód z tej transakcji podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację. Obowiązkiem organu interpretacyjnego jest wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Organu nie obciąża jednak obowiązek polemiki z powołanymi we wniosku o wydanie interpretacji orzeczeniami oraz interpretacjami.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.