0114-KDIP2-2.4010.378.2026.2.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie określenia przychodu z tytułu wkładu niepieniężnego (wierzytelności pożyczkowej) do spółki komandytowej oraz ujęcia kosztów uzyskania przychodu w kwocie głównej pożyczki i skapitalizowanych odsetek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podmioty i cel gospodarczy

A Sp. z o.o. (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. A. jest komandytariuszem B Sp. z o.o. sp.k. (dalej: „B”). B ma siedzibę w Polsce i jest podatnikiem CIT. A i B są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

A i B nie są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek i nie korzystają ze zwolnień, które zmieniałyby skutki podatkowe opisanych czynności. Zdarzenia objęte wnioskiem nie zawierają elementów transgranicznych.

Celem planowanych czynności jest uporządkowanie wieloletniego finansowania B, wyeliminowanie zadłużenia pożyczkowego wobec wspólnika oraz wzmocnienie struktury kapitałowej B. Czynności nie służą wypłacie zysku, nie stanowią darowizny ani zwolnienia B z długu i mają rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze.

Wierzytelności pożyczkowe

A udzielił B pożyczek na podstawie odrębnych umów. Wszystkie kwoty główne zostały faktycznie przekazane z rachunku A na rachunek płatniczy B. Do dnia przeprowadzenia planowanych czynności wierzytelności z tytułu kwot głównych nie zostaną spłacone, umorzone, potrącone ani zbyte.

Od pożyczek naliczono odsetki zgodnie z ważnymi umowami. Odsetki nie zostały i do dnia kapitalizacji nie zostaną zapłacone, potrącone ani wcześniej skapitalizowane. Wierzytelności są istniejące, bezsporne i nieprzedawnione. Oprocentowanie i pozostałe warunki pożyczek odpowiadają warunkom rynkowym.

Zapłata odsetek ani ich wysokość nie są uzależnione od osiągnięcia zysku przez B lub od wysokości tego zysku. Pożyczki nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych.

Wniosek nie zmierza do potwierdzenia prawidłowości obliczenia sald pożyczek ani odsetek.

Wartości wynikają z umów, potwierdzeń przelewów i ewidencji księgowej stron i zostaną ostatecznie ustalone na dzień przeprowadzenia planowanych czynności.

Kapitalizacja odsetek

A i B zawrą porozumienie albo aneksy do umów pożyczek. Dokumenty będą identyfikowały każdą pożyczkę, naliczone do dnia kapitalizacji odsetki, dzień kapitalizacji oraz treść zobowiązania po kapitalizacji. Na podstawie zgodnych oświadczeń stron wszystkie naliczone odsetki zostaną doliczone do kwot głównych właściwych pożyczek.

Kapitalizacja będzie skuteczna cywilnoprawnie, definitywna i nastąpi przed wniesieniem wierzytelności do B. Strony nie dokonają przelewu środków pieniężnych odpowiadających odsetkom. Od dnia kapitalizacji odsetki utracą samodzielny charakter i staną się częścią kwot głównych wierzytelności pożyczkowych.

Wnioskodawca rozpozna skapitalizowane odsetki jako przychód podatkowy w CIT w dniu skutecznej kapitalizacji. Kapitalizacja nie będzie elementem jednoczesnej czynności aportowej, lecz odrębną czynnością prawną poprzedzającą wniesienie wierzytelności.

Wkład niepieniężny

Po skutecznej kapitalizacji wspólnicy B podejmą wymagane uchwały i zmienią umowę spółki. A wniesie do B jako wkład niepieniężny całą własną wierzytelność pożyczkową wobec B, obejmującą kwoty główne pożyczek oraz odsetki uprzednio skapitalizowane. Nie dojdzie do wpłaty gotówki ani do przelewu pieniężnego odpowiadającego wartości wkładu.

Wartość wkładu zostanie określona w umowie B. Nie będzie ona niższa od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności. Wartość rynkowa zostanie ustalona na dzień zbliżony do transakcji z uwzględnieniem wypłacalności B, posiadanych aktywów, przepływów pieniężnych, zabezpieczeń, struktury zadłużenia oraz rzeczywistej możliwości odzyskania wierzytelności.

Wskutek wniesienia własnej wierzytelności B stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tego samego stosunku prawnego. Wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie wygasną przez połączenie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie, czyli przez konfuzję. Wygaśnięcie nie nastąpi wskutek zwolnienia z długu, umorzenia ani odrębnej nieodpłatnej czynności.

W związku z wniesieniem wierzytelności A nie będzie wykonywać na rzecz B usług windykacyjnych, faktoringowych, finansowych ani innych usług. Nie wystąpią świadczenia uboczne, dopłaty, potrącenia ani dodatkowe rozliczenia. Udział A w zysku B nie ulegnie zmianie.

Pytania

1.  Czy doliczenie naliczonych odsetek do kwot głównych pożyczek, dokonane na podstawie zgodnych oświadczeń A i B, spowoduje powstanie po stronie A przychodu podatkowego w dniu skutecznej kapitalizacji, na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 2 (winno być: pkt 1) ustawy o CIT, zaliczanego do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe?

2.  Czy wniesienie przez A do B, jako wkładu niepieniężnego, własnej wierzytelności pożyczkowej obejmującej kwoty główne pożyczek oraz uprzednio skapitalizowane odsetki spowoduje powstanie po stronie A przychodu z zysków kapitałowych w wysokości wartości wkładu określonej w umowie B, z uwzględnieniem wartości rynkowej wierzytelności, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 7b ustawy o CIT?

3.  Czy kosztem uzyskania przychodu A z tytułu wniesienia wierzytelności do B będzie - na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT - wartość kwot głównych pożyczek faktycznie przekazanych przez A na rachunek B, nie wyższa jednak niż przypadająca na te kwoty wartość wkładu określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?

4.  Czy kosztem uzyskania przychodu A z tytułu wniesienia wierzytelności do B będzie również wartość skapitalizowanych odsetek, które przed wniesieniem wierzytelności zostały rozpoznane przez A jako przychód podatkowy, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2b, ewentualnie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

5.  Czy wniesienie przez A własnej wierzytelności pożyczkowej jako wkładu niepieniężnego do B będzie czynnością pozostającą poza zakresem podatku od towarów i usług, ponieważ nie stanowi odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług przez A, a w konsekwencji nie będzie wymagało wystawienia faktury VAT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1-4 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 5 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Przychód z tytułu skapitalizowanych odsetek powstanie w dniu skutecznej kapitalizacji i będzie przychodem ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT wyłącza z przychodów kwoty naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek, w tym od udzielonych pożyczek. Wyłączenie ma charakter czasowy i obowiązuje do chwili otrzymania odsetek albo ich skutecznego uregulowania w innej formie. Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 1, wyłączając z przychodów zwrot pożyczki, wyraźnie zastrzega wyjątek dotyczący skapitalizowanych odsetek.

Kapitalizacja definitywnie zmienia treść zobowiązania. Naliczone odsetki przestają być odrębnym świadczeniem i powiększają kwotę główną pożyczki. Roszczenie odsetkowe zostaje zaspokojone w sposób uzgodniony przez strony, mimo że nie dochodzi do przepływu gotówki.

Przychód powstanie w dniu, w którym zgodne oświadczenia A i B skutecznie wywołają skutek kapitalizacji. Jego wysokość będzie odpowiadała wartości odsetek rzeczywiście objętych kapitalizacją.

Zwykłe odsetki od pożyczek nie mieszczą się w katalogu przychodów z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Pożyczki nie mają charakteru partycypacyjnego, dlatego przychód należy zakwalifikować do źródła innego niż zyski kapitałowe.

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach, które nie stanowiąc źródła prawa prezentują sposób jego interpretacji przez Dyrektora KIS.

Dla przykładu, w interpretacji indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 grudnia 2012 r., ILPB3/423-401/12-2/JS organ uznał za prawidłowe stanowisko, że pożyczkodawca rozpoznaje przychód ze skapitalizowanych odsetek w dniu kapitalizacji; rozstrzygnięcie dotyczyło wprost skutków po stronie pożyczkodawcy (rozstrzygnięcie zapadło na gruncie wcześniejszego stanu prawnego, lecz regulacja rozpoznania skapitalizowanych odsetek jako przychodu zachowuje tę samą konstrukcję normatywną).

Z kolei w interpretacji indywidualne Dyrektora KIS z 24 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.217. 2025.2.EJ, w sprawie kosztu konwersji organ oparł rozstrzygnięcie na założeniu, że kapitalizacja przed konwersją powoduje uprzednie rozpoznanie przychodu odsetkowego.

Ad 2

Wniesienie wierzytelności będzie wkładem niepieniężnym, a przychód A zostanie zaliczony do zysków kapitałowych.

Przedmiotem wkładu będzie prawo majątkowe w postaci własnej wierzytelności A wobec B. Nie dojdzie do rzeczywistego przekazania środków pieniężnych. Konwersja wierzytelności na prawa wspólnika ma zatem charakter wkładu niepieniężnego.

Kwalifikacja ta obejmuje również wkład do spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT. Wynika to z definicji udziału, objęcia udziału i spółki zawartych w art. 4a pkt 16, 20 i 21 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 przychodem jest wartość wkładu określona w umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta byłaby niższa od wartości rynkowej przedmiotu wkładu albo nie zostałaby określona, przychodem byłaby wartość rynkowa ustalona na dzień przeniesienia przedmiotu wkładu. W przedstawionym zdarzeniu wartość wkładu zostanie określona i nie będzie niższa od wartości rynkowej wierzytelności.

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychód z wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki stanowi przychód z zysków kapitałowych.

Kwalifikację konwersji wierzytelności jako wkładu niepieniężnego potwierdzają w szczególności wyroki NSA: z 17 grudnia 2014 r., II FSK 2758/12; z 25 marca 2015 r., II FSK 349/13; z 5 lutego 2020 r., II FSK 593/18; oraz z 3 marca 2021 r., II FSK 3432/18.

Ad 3

Kosztem będzie wartość kwot głównych faktycznie przekazanych na rachunek B, z zastosowaniem limitu wynikającego z art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT.

Art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT jest przepisem szczególnym dotyczącym wierzytelności z tytułu pożyczki wnoszonej jako wkład niepieniężny. Pozwala on rozpoznać koszt odpowiadający kwocie pożyczki przekazanej przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy spółki.

Warunek ten będzie spełniony, ponieważ A faktycznie przekazał kwoty główne pożyczek na rachunek B i posiada dokumenty bankowe potwierdzające przelewy. Kwoty te nie zostały zwrócone ani wcześniej zaliczone do kosztów podatkowych.

Koszt nie może przewyższać przypadającej na kwoty główne wartości wkładu ustalonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7. W przypadku gdyby wartość rynkowa wierzytelności była niższa od jej wartości nominalnej, limit powinien zostać odpowiednio przypisany do części głównej wierzytelności.

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach, które nie stanowiąc źródła prawa prezentują sposób jego interpretacji przez Dyrektora KIS. W interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ - organ potwierdził koszt kwot głównych pożyczek przekazanych na rachunek spółki zależnej na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, z ustawowym limitem wartości wkładu. W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 17 września 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.316.2024.1.AJ organ uznał za prawidłowe stanowisko o koszcie równym przekazanym na rachunek płatniczy kwotom głównym, nie wyższym niż wartość wkładu określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Ad 4

Koszt powinien obejmować także skapitalizowane odsetki uprzednio rozpoznane przez A jako przychód podatkowy.

W dniu kapitalizacji A rozpozna przychód podatkowy z tytułu odsetek. Po kapitalizacji odsetki staną się częścią wierzytelności pożyczkowej, która następnie zostanie w całości wniesiona do B. Ta sama wartość ekonomiczna wejdzie zatem do podstawy przychodu z wkładu niepieniężnego.

Art. 15 ust. 1j pkt 2b pozwala ustalić koszt w wysokości wartości wierzytelności w części uprzednio zaliczonej do przychodów należnych. Zdaniem A warunek ten jest spełniony, gdy przed aportem przychód odsetkowy zostanie definitywnie rozpoznany wskutek skutecznej kapitalizacji, a skapitalizowana wartość będzie możliwą do wyodrębnienia częścią wnoszonej wierzytelności. Wykładnia ta zapewnia symetrię podatkową. Wartość uprzednio opodatkowana jako przychód odsetkowy powinna stanowić koszt przy rozpoznaniu kolejnego przychodu wynikającego z wniesienia tej samej wierzytelności. Odmienne podejście prowadziłoby do ponownego opodatkowania tej samej wartości bez odpowiadającego mu ponownego przysporzenia.

Jeżeli Organ uznałby, że przychód odsetkowy rozpoznany wskutek kapitalizacji nie jest przychodem należnym w rozumieniu art. 15 ust. 1j pkt 2b, koszt powinien zostać rozpoznany na podstawie art. 15 ust. 1. Skapitalizowane odsetki są bowiem bezpośrednio związane z przychodem z wniesienia wierzytelności, zostały definitywnie włączone do przedmiotu wkładu i nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów.

Stanowisko o uwzględnieniu uprzednio opodatkowanych skapitalizowanych odsetek w kosztach aportu wierzytelności znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych z 24 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ, oraz z 17 września 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.316.2024.1.AJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że udzielili Państwo pożyczek Spółce komandytowej (dalej: „Spółka”), w której są Państwo wspólnikiem (komandytariuszem). Wierzytelności są istniejące, bezsporne i nieprzedawnione. Od pożyczek naliczono odsetki zgodnie z ważnymi umowami. Odsetki nie zostały, i do dnia kapitalizacji nie zostaną zapłacone, potrącone ani wcześniej skapitalizowane. Pożyczki nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych.

Wnioskodawca i Spółka zawrą porozumienie albo aneksy do umów pożyczek. Dokumenty będą identyfikowały każdą pożyczkę, naliczone do dnia kapitalizacji odsetki, dzień kapitalizacji oraz treść zobowiązania po kapitalizacji. Na podstawie zgodnych oświadczeń stron wszystkie naliczone odsetki zostaną doliczone do kwot głównych właściwych pożyczek. Strony nie dokonają przelewu środków pieniężnych odpowiadających odsetkom.

Państwa wątpliwość dotyczy możliwości zaliczenia skapitalizowanych odsetek do źródła przychodu innego niż zyski kapitałowe.

W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) jako zasadę przyjęto, że:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, jednak w art. 12 ww. ustawy wymienione zostały przykładowe rodzaje przychodów.

W art. 12 ust. 3 ustawy o CIT wskazano:

W konsekwencji do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, a zatem do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, w stosunku do których przysługiwać mu będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawierają zamknięty katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych.

Art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT stanowi, że:

Z powyższego przepisu wynika, że odsetki od pożyczek są przychodem podatkowym w dacie ich faktycznego otrzymania. Oznacza to, że odsetki, co do zasady, są rozpoznawane jako przychód podatkowy na zasadzie kasowej, a samo ich naliczenie nie powoduje jeszcze powstania przychodu podatkowego po stronie wierzyciela. Art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT wyłącza z przychodów kwoty naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek, w tym od udzielonych pożyczek. Wyłączenie ma charakter czasowy i obowiązuje do chwili otrzymania odsetek albo ich skutecznego uregulowania w innej formie.

Jednocześnie, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

Z powyższego przepisu wynika odmienne traktowanie odsetek, w sytuacji w której dochodzi do ich kapitalizacji. Polega ona na doliczeniu naliczonych odsetek do kwoty głównej zobowiązania, wskutek czego odsetki tracą swój samodzielny byt prawny i ekonomiczny, a stają się częścią należności głównej. Tym samym art. 12 ust. 4 pkt 1 wyraźnie zastrzega wyjątek dotyczący skapitalizowanych odsetek.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT,

Katalog przychodów z zysków kapitałowych zawarty w art. 7b ustawy o CIT ma charakter zamknięty. Odsetki od standardowej pożyczki nie mieszczą się w tym katalogu – do zysków kapitałowych ustawodawca zalicza wyłącznie odsetki od pożyczek partycypacyjnych, tj. takich, których wypłata lub wysokość zależy od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT.

W świetle powołanych przepisów, w dacie kapitalizacji dochodzi do ekonomicznego zadysponowania odsetkami przez wierzyciela. Dłużnik nie dokonuje wprawdzie zapłaty w formie przelewu środków pieniężnych, jednak pozostawia kwotę odsetek do dyspozycji wierzyciela, a wierzyciel wyraża zgodę na jej doliczenie do kwoty głównej zobowiązania. Efekt gospodarczy kapitalizacji jest więc zbliżony do sytuacji, w której dłużnik spłaca odsetki, a następnie wierzyciel ponownie udostępnia dłużnikowi równowartość otrzymanych środków. Kapitalizacja odsetek wywiera bowiem ten sam skutek prawny co zapłata (otrzymanie) odsetek, czyli zmniejsza kwotę odsetek, które musiałby zapłacić pożyczkobiorca. W przypadku kapitalizacji dochodzi do „dopisania” naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, co w efekcie stanowi zadysponowanie naliczonymi odsetkami. Oznacza to, że wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki.

Oznacza to, że odsetki doliczone do kwoty głównej pożyczki stanowią przychody podatkowe pożyczkodawcy z chwilą ich kapitalizacji, co oznacza traktowanie na równi z ich otrzymaniem.

Powyższe tezy zostały potwierdzone m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 2849/11, w którym sąd zaznaczył, że: „Tym samym już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki, zaś z datą kapitalizacji odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny (tj. stają się częścią kwoty głównej z wszelkimi tego konsekwencjami). W konsekwencji, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłacanymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki (kredytu), w efekcie kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny co zapłata, ponieważ zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W wyniku kapitalizacji odsetek pożyczkobiorca (kredytobiorca) pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy (kredytodawcy), który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki (kredytu). Należy zatem stwierdzić, że pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy (kredytodawcy) otrzymuje on wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Tym samym, w podatku dochodowym od osób prawnych, kapitalizacja odsetek jest traktowana na równi z ich zapłatą. W efekcie to sam moment dopisania odsetek do kwoty głównej pożyczki, zwiększający wartość wierzytelności, generuje przychód podlegający opodatkowaniu. Odsetki w dacie kapitalizacji tracą swój odrębny charakter i stają się częścią kwoty głównej wierzytelności. Pożyczkodawca uzyskuje w tym momencie definitywne przysporzenie majątkowe.

Odnosząc sie do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie w dniu, w którym zgodne oświadczenia Wnioskodawcy i Spółki skutecznie wywołają skutek kapitalizacji. Jego wysokość będzie odpowiadała wartości odsetek rzeczywiście objętych kapitalizacją.

Ponadto, jak wskazano powyżej zwykłe odsetki od pożyczek nie mieszczą się w katalogu przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Pożyczki nie mają charakteru partycypacyjnego, dlatego przychód powinni Państwo zakwalifikować do źródła innego niż zyski kapitałowe.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że przychód dla Wnioskodawcy z tytułu skapitalizowanych odsetek powstanie w dniu ich skutecznej kapitalizacji i będzie przychodem ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2

Z opisu sprawy wynika że, po skutecznej kapitalizacji wniosą Państwo do Spółki jako wkład niepieniężny całą własną wierzytelność pożyczkową wobec Spółki, obejmującą kwoty główne pożyczek oraz odsetki uprzednio skapitalizowane. Nie dojdzie do wpłaty gotówki ani do przelewu pieniężnego odpowiadającego wartości wkładu. Wartość wkładu zostanie określona w umowie Spółki. Nie będzie ona niższa od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności. Wartość rynkowa zostanie ustalona na dzień zbliżony do transakcji z uwzględnieniem wypłacalności Spółki, posiadanych aktywów, przepływów pieniężnych, zabezpieczeń, struktury zadłużenia oraz rzeczywistej możliwości odzyskania wierzytelności.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci własnej wierzytelności pożyczkowej oraz uprzednio skapitalizowanych odsetek zobowiązuje Wnioskodawcę do rozpoznania w przychodach z zysków kapitałowych wartości wkładu określonego w umowie, z uwzględnieniem wartości rynkowej wierzytelności.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Na podstawie powyższego przepisu przychód z wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi przychód z zysków kapitałowych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze - przychodem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu.

Powyższa kwalifikacja obejmuje również wkład do spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT. Wynika to z definicji „udziału”, „objęcia udziału” i „spółki” zawartych w art. 4a pkt 16, 20 i 21 ustawy o CIT.

I tak, art. 4a pkt 16, 20 i 21 ustawy o CIT wskazuje, że :

W kontekście powyższego, w spółce komandytowej odpowiednikiem konwersji wierzytelności pożyczkowej (plus skapitalizowane odsetki) na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym jest konwersja wierzytelności (długu) na wkład wspólnika w Spółce komandytowej. Wnioskodawca w zamian za wniesienie prawa majątkowego w postaci wierzytelności o zwrot pożyczki wnosi do Spółki wkład niepieniężny (aport). Z chwilą przeniesienia tej wierzytelności na Spółkę dochodzi do tzw. konfuzji. Spółka staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem samej siebie, przez co to zobowiązanie pożyczkowe automatycznie wygasa. W efekcie Spółka zostaje "oddłużona", a wspólnik zwiększa swój wkład.

Wnioskodawca w zamian za wniesienie własnej wierzytelności z tytułu pożyczki oraz skapitalizowanych odsetek nie obejmuje udziałów, lecz zwiększa swój wkład do Spółki komandytowej, co skutkuje zwiększeniem wkładu podstawowego (ogółu praw i obowiązków) Wnioskodawcy.

W związku ze wskazaniem w opisie sprawy, że Państwa udziały w zysku Spółki komandytowej na skutek zwiększenia wkładu nie ulegną zmianie, podkreślić należy, że regulacje dotyczące wkładów w Spółce zostały zawarte m.in. w art. 107 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm. dalej: „Ksh”),tj.:

Zgodnie z powyższym przepisem dopuszczalne jest zatem wniesienie wierzytelności pożyczkowej jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki osobowej (np. komandytowej).

Natomiast w art. 123 § 1 Ksh określono udział komandytariusza w zyskach Spółki:

Przepis ten ma charakter dyspozytywny (względnie obowiązujący), co oznacza, że wspólnicy Spółki mają swobodę w ustalaniu innych reguł podziału zysku.

W takiej sytuacji pozostawienie zysku wspólnika (komandytariusza) bez zmian jest dopuszczalne prawem i oznacza, że decydują się Państwo zabezpieczyć majątek Spółki nie żądając w zamian większej części wypracowanych zysków.

Zatem, mając na względzie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, konwersja wierzytelności (długu) na wkład wspólnika w Spółce komandytowej wygeneruje po Państwa stronie przychód podatkowy w dacie wniesienia wkładu niepieniężnego. Przychodem będzie wartość wkładu określona w umowie spółki komandytowej, odpowiadająca wartości nominalnej wierzytelności, tj. kwocie głównej pożyczki oraz skapitalizowanych odsetek, która odzwierciedla wartość rynkową wnoszonej wierzytelności.

Tym samym, w rozpatrywanej sprawie w wyniku opisanej we wniosku konwersji wierzytelności pożyczkowej na Państwa prawa i obowiązki wspólnika w Spółce komandytowej, powstanie przychód z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy.

Państwa stanowisko w tym zakresie (pytanie nr 2) jest więc prawidłowe.

Ad 3 i 4

Jak wskazano powyżej, źródłem powstania przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Państwa wątpliwości ujęte w pytaniu nr 3 i 4 odnoszą się do możliwości ujęcia w kosztach uzyskania przychodu, określonego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, wartości kwot głównych udzielonych pożyczek oraz skapitalizowanych odsetek wykazanych w przychodach należnych.

W tym miejscu należy odnieść się do przepisów regulujących kwestię kosztów uzyskania przychodów po Państwa stronie jako podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny (wierzytelność pożyczkową plus skapitalizowane odsetki).

W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

Sformułowanie „w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce...” odnosi się do spółek kapitałowych, jednak w aktualnym stanie prawnym ma ono pełne zastosowanie również do podwyższania wkładów w spółce komandytowej. W przypadku spółki komandytowej takie sformułowanie należy odczytywać: „w przypadku objęcia lub zwiększenia wartości wkładu w spółce komandytowej”.

Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:

Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład (w analizowanej sytuacji jest to kwota przekazanego kapitału z tytułu zawartych umów pożyczek na rachunek bankowy Spółki komandytowej).

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów, jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce (w rozpatrywanej sprawie konwersji wierzytelności na wkład wspólnika), której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki (spółdzielni), w której obejmuje udziały (akcje) lub jak w analizowanej sytuacji zwiększa wartość wkładu na nabycie praw wspólnika. Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

Przepis art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT w celu rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wartości pożyczki, wymaga, aby kwota pożyczki wnoszonej jako wkład do Spółki była przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej Spółki.

W przedmiotowej sprawie, zwiększenie wartości wkładu poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki komandytowej spowoduje po Państwa stronie powstanie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w zamian za wkład niepieniężny).

Mając na uwadze powyższe, w zakresie kosztu uzyskania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci pożyczek należy stwierdzić, że dokonali Państwo wypłaty kwot pożyczek (wynikających z odrębnych umów) bezpośrednio na rachunek bankowy Spółki komandytowej, to zgodnie z literalnym brzmieniem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z możliwości rozpoznania kosztu podatkowego, przewidzianej w tym przepisie, tylko w odniesieniu do tych części pożyczek, które zostały przekazane na rachunek bankowy Spółki komandytowej.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, który stanowi o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wierzytelności zaliczonej uprzednio do przychodów należnych. W związku z tym, jak wskazano powyżej, skoro z tytułu skapitalizowanych odsetek od pożyczek przychód należny powstanie, to przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT będzie miał zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwem, że:

•      kosztem uzyskania przychodu będzie wartość kwot głównych faktycznie przekazanych na rachunek Spółki komandytowej, z zastosowaniem limitu wynikającego z art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT,

•      koszt powinien obejmować także skapitalizowane odsetki uprzednio rozpoznane przez Wnioskodawcę jako przychód podatkowy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 i 4 jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.