0114-KDIP2-2.4010.375.2026.1.JM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych podziału przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako: "Spółka", "Spółka Dzielona") jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych). Spółka posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem od towarów i usług.

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie:

a) działalności operacyjnej związanej z prowadzeniem działalności budowlanej;

b) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi oraz prowadzenia stadniny koni – w tym zakresie Spółka zarządza nieruchomościami, które są jej własnością, uzyskując przychody z wynajmu, a także przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych, rekreacyjnych i innych związanych bezpośrednio z funkcjonowaniem stadniny koni.

Spółka, prowadząc wyżej opisaną działalność, posiada stosowne zapisy (odpowiednie PKD) w umowie spółki.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki, zostały wyodrębnione w strukturze Spółki następujące obszary działalności:

a)  Dział Operacyjny (dalej: "Dział A") – zajmujący się prowadzeniem działalności budowlanej, w szczególności realizacją robót infrastrukturalnych,

b)  Dział Nieruchomościowy (dalej: "Dział B") – zajmujący się działalnością nieruchomościową oraz prowadzeniem stadniny koni.

Wyodrębnienie powyższych działów zostało dokonane w celu formalnego rozdzielenia dwóch rodzajów działalności Spółki, które nie są ze sobą powiązane ani funkcjonalnie, ani operacyjnie oraz charakteryzują się istotnie odmiennym profilem ryzyka gospodarczego.

Działalność budowlana cechuje się wysokim poziomem ryzyka kontraktowego oraz znacznym zaangażowaniem operacyjnym, natomiast działalność nieruchomościowa oraz prowadzenie stadniny koni mają charakter stabilny, kapitałowy i długoterminowy.

Docelowo Dział B ma być prowadzony przez odrębny podmiot gospodarczy (dalej: "Spółka Przejmująca"). W tym celu zostanie przeprowadzony podział Wnioskodawcy przez wydzielenie do Spółki Przejmującej Działu B (Działu Nieruchomościowego), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. z 2024, poz. 18 ze zm.).

Spółka Przejmująca, w momencie podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, będzie polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych), będzie posiadała siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki Przejmującej oraz udziałowcami Wnioskodawcy będą te same podmioty.

Zasadniczą przyczyną planowanego podziału jest rozdzielenie dwóch odmiennych rodzajów działalności prowadzonych dotychczas w ramach jednego podmiotu, tj. działalności operacyjnej (budowlanej), realizowanej w ramach Działu A, oraz działalności nieruchomościowej wraz z działalnością stadniny koni, realizowanej w ramach Działu B. Działalności te nie są ze sobą powiązane ani funkcjonalnie, ani technicznie, a ponadto charakteryzują się odmiennym profilem ryzyka, poziomem zaangażowania operacyjnego oraz wrażliwością na zmiany koniunkturalne.

Wybór formy podziału przez wydzielenie podyktowany jest potrzebą zapewnienia ciągłości prowadzenia obu rodzajów działalności, przy jednoczesnym zachowaniu zasady sukcesji prawnej i podatkowej w zakresie składników majątkowych, praw i obowiązków przypisanych do wydzielanego Działu B.

Za uznaniem Działu B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przemawia fakt, że w strukturze Wnioskodawcy na dzień podziału przez wydzielenie będzie on funkcjonował jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności nieruchomościowej oraz stadniny koni, który może samodzielnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Planowany podział umożliwi ponadto lepsze zarządzanie ryzykiem gospodarczym, w szczególności poprzez oddzielenie działalności o podwyższonym poziomie ryzyka operacyjnego od działalności o charakterze stabilnym i majątkowym, a także ułatwi wzajemną asekurację realizowanych odrębnie projektów gospodarczych, umożliwiając uczestnictwo w generowanych zyskach przy jednoczesnej ochronie dotychczas zgromadzonego majątku. Celem podziału jest zwiększenie efektywności zarządzania i transparentności finansowej obu rodzajów działalności, co pozwoli na ich niezależny rozwój.

W kontekście planowanej reorganizacji zakłada się możliwość pozyskania inwestora zainteresowanego wyłącznie działalnością prowadzoną w ramach Działu A, podczas gdy Dział B, po dokonaniu podziału, będzie rozwijany niezależnie, bez udziału tego inwestora.

Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie ani głównym, ani jednym z głównych celów tej reorganizacji.

Dział A oraz Dział B będą posiadały na dzień podziału następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

•     w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:

1)  Dział A oraz Dział B (każdy z osobna) będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki i w tym celu:

a)  został przygotowany nowy schemat organizacyjny Spółki,

b)  został przygotowany Regulamin Organizacyjny Spółki,

c)  została podjęta uchwała Zarządu w przedmiocie zatwierdzenia zmiany struktury organizacyjnej Spółki oraz uchwała w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Spółki.

2)  Do każdego z działów zostały przypisane odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym środki trwałe, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także pracownicy oraz osoby współpracujące, w zakresie odpowiadającym realizowanym zadaniom gospodarczym.

3)  Do Działu Nieruchomościowego (Dział B) zostały przypisane w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne:

a)  ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, której przedmiotem działalności jest zarządzanie nieruchomościami własnymi,

b)  wyposażenie biura,

c)  dwa lokale mieszkalne,

d)  sześć samochodów osobowych,

e)  stadnina „(…)”, w tym inwentarz żywy (koń) oraz wszelkie składniki majątkowe, związane z funkcjonowaniem stadniny koni,

f)   wyposażenie niezbędne do wykonywania pracy przez przypisanego pracownika, zleceniobiorców, współpracowników, w tym m.in. laptop, telefon oraz biurko.

Do Działu B zostali przypisani pracownicy, zleceniobiorcy, osoby współpracujące w oparciu o umowy B2B – wykonujący obowiązki związane wyłącznie z działalnością nieruchomościową oraz działalnością stadniny koni.

4)  Do Działu Operacyjnego (Dział A) pozostaje przypisana nieruchomość, na której znajduje się baza sprzętu wykorzystywanego w działalności operacyjnej, w tym biura kontenerowe wykorzystywane przez pracowników operacyjnych. Ponadto działalność Działu A prowadzona jest w pomieszczeniach biurowych zlokalizowanych na poszczególnych budowach oraz – z uwagi na charakter świadczonych usług – bezpośrednio u klientów.

5)  Każdy z działów korzysta i będzie korzystał z odrębnych zasobów lokalowych, przy czym nieruchomości oraz pomieszczenia przypisane do Działu B nie są i nie będą wykorzystywane przez Dział A, a nieruchomości i zaplecze przypisane do Działu A nie są i nie będą wykorzystywane przez Dział B.

•     w zakresie wyodrębnienia finansowego:

1) Na poziomie zakładowego planu kont zostały wyodrębnione odrębne konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące osobno Działu A oraz Działu B. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ewidencji pomocniczych możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do każdego z działów, a w konsekwencji przedstawienie ich sytuacji finansowej, w tym w szczególności sporządzenie odrębnych zestawień finansowych dla Działu A oraz Działu B.

2) Każdy z działów posiada przypisane do siebie odrębne rachunki bankowe, na które wpływają należności oraz z których regulowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością danego działu.

3) Do Działu A oraz do Działu B – każdego z osobna – zostały przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z prowadzoną przez dany dział działalnością gospodarczą, przy czym:

A.  do Działu A przypisane są zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności operacyjnej, w szczególności zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, zobowiązania publicznoprawne związane z zatrudnieniem pracowników, zobowiązania wynikające z umów ubezpieczenia oraz umów najmu (m.in. z umowy najmu lokalu, pod adresem którego Wnioskodawca ma zarejestrowaną siedzibę), zobowiązania wobec kontrahentów (np. dostawców materiałów budowlanych, podwykonawców, projektantów), zobowiązania wynikające z umów o roboty budowlane (np. gwarancje należytego wykonania, kaucje);

B.  do Działu B przypisane są zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności zobowiązanie wynikające z umowy najmu lokalu, w którym znajduje się biuro, zobowiązania wobec najemców, zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami mediów, wynagrodzenia pracowników przypisanych organizacyjnie do tego działu oraz zobowiązania związane z realizacją i zakończeniem inwestycji nieruchomościowych, zobowiązania wynikające z kontraktów serwisowych lub ubezpieczeniowych (np. ochrona, sprzątanie, ubezpieczenie budynków lub zwierząt), inne (np. leasingi).

 W przypadku podziału przez wydzielenie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Działu B zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

•     w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:

1)  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu A służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność operacyjną prowadzoną przez Wnioskodawcę. Zespół tych składników posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze – działalność budowlana, w szczególności działalność infrastrukturalna.

2)  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu B służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność nieruchomościową oraz działalność stadniny koni. Zespół tych składników stanowi niezależny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Pytania

1.  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział B na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy pozostający u Wnioskodawcy Dział A na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

3.  Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu B i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wydzielany z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej Dział B na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 544 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2.

Pozostający w Spółce Dzielonej Dział A na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3.

W związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu B i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie Ad 1., Ad 2.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: "ZCP") wskazana w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego m.in. w interpretacji indywidualnej z 18 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.441.2025.1.PJ, w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT niezbędne jest wykazanie:

1) istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań;

2) wyodrębnienia organizacyjnego;

3) wyodrębnienia finansowego;

4) wyodrębnienia funkcjonalnego.

Powyższe potwierdza m.in. teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268. 2022.2.JF, w której wskazano, iż "zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)".

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.307.2021.5.BD dodał, iż "zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)".

Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za ZCP przez wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych.

Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych

Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.692. 2021.3.JKU, "podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza".

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych, zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK zostało stwierdzone, iż: "samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne".

Warunek wyodrębnienia finansowego

W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP, wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych stanowiących ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również zobowiązany do samodzielnego bilansu w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2020.1.MGO) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych.

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Wyodrębnienie funkcjonalne, w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez organy podatkowe oznacza, że dany zespół składników majątkowych służy realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności, niezbędne jest, aby ZCP wykonywała odrębną od podmiotu, z którego została utworzona, działalność. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi (przykładowo interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.819.2022.4.EJ) podkreśla się, iż: "wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa".

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:

·      istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;

·      finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;

·      organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp.; przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;

·      funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że na moment planowanego podziału przez wydzielenie zarówno Dział Operacyjny (Dział A), jak i Dział Nieruchomościowy (Dział B) będą spełniały wszystkie przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o CIT.

W szczególności spełnione będą następujące warunki:

• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

1.  Dział A będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym środki trwałe, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby ludzkie oraz składniki niematerialne, przeznaczone do prowadzenia działalności operacyjnej (budowlanej).

2.  Dział B będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym nieruchomości, ruchomości, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązania oraz zasoby ludzkie, przeznaczone do prowadzenia działalności nieruchomościowej oraz działalności stadniny koni.

• organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie

1.  Dział A oraz Dział B zostały wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki, poprzez przygotowanie nowego schematu organizacyjnego oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

2.  Do każdego z działów przypisani są pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, w zakresie odpowiadającym realizowanym zadaniom gospodarczym. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Działu B do Spółki Przejmującej, pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością nieruchomościową oraz stadniną koni przejdą do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r., Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zm.), a odpowiednie umowy cywilnoprawne zostaną przeniesione, o ile będą obowiązywały na dzień wydzielenia.

• finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie

1.  Na poziomie zakładowego planu kont zostały wyodrębnione odrębne konta przychodowe i kosztowe przypisane odpowiednio do Działu A oraz Działu B, co umożliwia przypisanie przychodów i kosztów do każdego z działów.

2.  Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ewidencji pomocniczych możliwe będzie ustalenie sytuacji finansowej każdego z działów, w tym sporządzenie odrębnych zestawień finansowych.

3.  Każdy z działów posiada przypisane do siebie odrębne rachunki bankowe, na które wpływają należności i z których regulowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością danego działu.

4.  Do Działu A oraz do Działu B przyporządkowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością poszczególnych działów, przy czym w wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przypisane wyłącznie do Działu B zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

• funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników

1.  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu A służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność operacyjną (budowlaną). Zespół tych składników posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

2.  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu B służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność nieruchomościową oraz działalność stadniny koni. Zespół tych składników stanowi niezależny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji należy uznać, że zarówno Dział A, jak i Dział B będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, a planowany podział przez wydzielenie Działu B do Spółki Przejmującej będzie dotyczył zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ad 3.

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów nie zalicza się - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie.

W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, przy założeniu, że zarówno Dział Operacyjny (Dział A), jak i Dział Nieruchomościowy (Dział B) na moment podziału przez wydzielenie będą stanowiły – każdy z osobna – zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana reorganizacja nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej.

W analizowanym stanie faktycznym majątek przenoszony do Spółki Przejmującej (Dział B) oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Dział A) stanowią dwa odrębne, kompletne i samodzielne zespoły składników majątkowych, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, przeznaczone do realizacji odmiennych zadań gospodarczych. Obydwa zespoły posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej i kontynuowania jej po dniu wydzielenia bez konieczności angażowania dodatkowych, istotnych składników spoza struktury Spółki.

Planowany podział przez wydzielenie nie prowadzi do likwidacji ani ograniczenia działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, lecz ma na celu uporządkowanie struktury działalności, rozdzielenie dwóch obszarów o odmiennym charakterze oraz profilu ryzyka oraz zapewnienie ich dalszego funkcjonowania w bardziej adekwatnych ramach organizacyjnych. Działalność budowlana, obarczona podwyższonym ryzykiem operacyjnym i kontraktowym, pozostanie w Spółce Dzielonej, natomiast działalność nieruchomościowa oraz stadnina koni – o stabilnym, długoterminowym charakterze – zostaną skupione w Spółce Przejmującej.

Reorganizacja ta ma realne i uzasadnione przyczyny ekonomiczne, w szczególności:

•     umożliwia oddzielenie ryzyk gospodarczych związanych z działalnością budowlaną od działalności majątkowej i kapitałowej,

•     porządkuje strukturę zarządzania poszczególnymi obszarami działalności,

•     zwiększa przejrzystość ekonomiczną obu segmentów,

•     pozwala na elastyczne kształtowanie dalszego rozwoju działalności operacyjnej, w tym nie wykluczając w przyszłości pozyskania inwestora lub finansowania zewnętrznego, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności działalności nieruchomościowej.

Podział nie jest zatem czynnością o charakterze sztucznym ani instrumentalnym, lecz elementem racjonalnej reorganizacji przedsiębiorstwa, podyktowanej względami biznesowymi i zarządczymi. W szczególności nie jest on ukierunkowany na uzyskanie korzyści podatkowej, lecz na zapewnienie efektywnego i bezpiecznego prowadzenia dwóch odmiennych rodzajów działalności.

W tych okolicznościach, skoro zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowane części przedsiębiorstwa, planowany podział przez wydzielenie pozostaje podatkowo neutralny po stronie Spółki Dzielonej i nie skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje bezpośrednie potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 czerwca 2025 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.223.2025.5.JF, w której organ wskazał m.in., że:

„Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Działalność ta będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej, umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.”

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje jednocześnie potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie skutków podatkowych reorganizacji polegających na podziale, w szczególności w sytuacjach, w których zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W tym kontekście wskazać należy w szczególności interpretacje indywidualne Dyrektora KIS:

•     z dnia 27 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3,

•     z dnia 27 lutego 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.804.2022.3.KM,

•     a także aktualną interpretację z dnia 18 czerwca 2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.206.2025.1.AS.

W przywołanych rozstrzygnięciach organ podatkowy konsekwentnie potwierdza, że jeżeli w wyniku podziału (w tym podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie – w zależności od przyjętego trybu restrukturyzacji) zarówno część przenoszona do spółki przejmującej, jak i część pozostająca w spółce dzielonej jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, zespoły tych składników stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Konsekwencją takiej kwalifikacji jest brak obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego po stronie spółki dzielonej w związku z przeniesieniem składników majątkowych w ramach podziału.

Powyższe w pełni koresponduje z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, w którym zarówno Dział Operacyjny (Dział A), jak i Dział Nieruchomościowy (Dział B) spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowana reorganizacja ma uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe oraz zmierza do rozdzielenia odmiennych rodzajów działalności oraz związanych z nimi ryzyk gospodarczych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie składników majątku Spółki Dzielonej składających się na Dział B (Dział Nieruchomościowy) do Spółki Przejmującej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w oparciu o jakąkolwiek podstawę prawną, uregulowaną w ustawie o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W tym miejscu przywołać należy pełne brzmienie:

-   art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w myśl którego:

-   art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w myśl którego:

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: