0114-KDIP2-2.4010.357.2026.2.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie przyjęcia, że wypłata zysków wypracowanych w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana będąca stroną postępowania A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: Spółka Komandytowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Komandytowej jest produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających. (PKD 20.30.Z). Spółka Komandytowa posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie produkcji farb i efektów dekoracyjnych.

W Spółce Komandytowej obecnie występuje dwóch komplementariuszy:

• będący osobą fizyczną B.B., Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej jako: Komplementariusz 1),
• będąca osobą prawną spółka C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Komplementariusz 2), oraz jeden komandytariusz:
• będący osobą fizyczną D.D. (dalej jako: Komandytariusz 1).

Komplementariusz 1 oraz Komandytariusz 1 są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komplementariusz 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Komplementariusz 2 pełni tę rolę od momentu powstania spółki tj. od 15.12.2014 r. Komplementariusz 1 (B.B.) osoba fizyczna przystąpił do spółki komandytowej w 2021 r. (21.04.2021) poprzez nabycia w formie darowizny ogółu praw i obowiązków komandytariusza od swojej żony.

Dnia 27 04.2021 r. przed notariuszem została zmieniona umowa Spółki Komandytowej w ten sposób, że:

• Komplementariusz 1 (B.B.) zmienił funkcję z komandytariusza na komplementariusza Spółki komandytowej oraz
• do Spółki przystąpili nowy wspólnik komandytariusz.

Rok obrotowy Spółki Komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Spółka Komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 maja 2021 r.

Zatem skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:

• Komplementariusz 1 (osoba fizyczna),
• Komplementariusz 2 (osoba prawna),
• Komandytariusz 1 (osoba fizyczna),

- dalej razem jako: Wspólnicy.

ZDARZENIE PRZYSZŁE

Wspólnicy planują zmianę formy prawnej Spółki Komandytowej, a w szczególności planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy prawnej, pod jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona).

Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: Przekształcenie). Po przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w sp. o.o., zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce Przekształconej.

Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., w tożsamej wysokości. Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. powinna odpowiadać wartości majątku Spółki komandytowej (przed przekształceniem w spółkę z o.o.).

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi rachunkowe w Spółce Przekształconej.

W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa wykaże w kapitale własnym niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r., tj. od kiedy Spółka Komandytowa stała się podatnikiem CIT) do dnia poprzedzającego przekształcenie.

Zyski te będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia zarówno jako zysk netto roku obrotowego, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Bieżące Zyski), jak i na kapitale zapasowym (dalej jako: Stare Zyski, a łącznie dalej jako: Zyski Spółki Komandytowej). Z dniem przekształcenia zyski te zostaną ujęte w bilansie otwarcia Spółki Przekształconej jako elementy jej kapitału własnego, na podstawie sukcesji generalnej. Na podstawie prowadzonych kont analitycznych zyski te będą wyodrębnione od bieżącego zysku Spółki przekształconej.

Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej Zysków Spółki Komandytowej, skumulowanych w kapitale własnym nastąpi w przyszłości już po przekształceniu w spółkę z o.o. i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem w zależności od decyzji Wspólników - oraz możliwości finansowych Spółki Przekształconej.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o podziale powyższych zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (dalej: Niepodzielone Zyski Netto). Będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Wnioskodawca planuje (rozważa) dodatkowo w najbliższej przyszłości:

Przejście na ryczałt od dochodów spółek (rozdział 6b art. 28c-28t ustawy o CIT, dalej „estoński CIT” lub „Ryczałt”) po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka zakłada i ma taką nadzieję, że przejście na ryczałt będzie nie wcześniej niż od 1 stycznia 2027 r., a samo przekształcenie jeszcze w 2026 r.

Przejście na CIT Estoński nastąpi po uprzednim dostosowaniu wnioskodawcy do wymogów estońskiego CIT, a w szczególności warunku posiadania jako udziałowców tylko osób fizycznych, a w celu spełnienia tego wymogu planuje się odpłatne zbycie udziałów w przekształconej spółce z o.o. dotychczasowego komplementariusza (Komplementariusz 2) na rzecz osoby fizycznej (dotychczasowego wspólnika, tj. komandytariusza lub Komplementariusza 1).

Przekształcona Spółka z o.o. wykona także obowiązek określony w art. 7aa ust. 1 pkt 2 lit. a oraz art. 7aa ust. 7 ustawy CIT , tj. wyodrębni ona w kapitale własnym Spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz będzie wykazywać przedmiotowe wyodrębnienie w sprawozdaniach finansowych w okresie od roku w którym dokonano tego wyodrębnienia do roku w którym wypłacono o te zyski lub zostały pokryte straty ( dalej: „Niepodzielone miedzy wspólników zyski netto”).

Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej Niepodzielonych miedzy wspólników zysków netto, skumulowanych w kapitale własnym nastąpi w przyszłości już po przekształceniu w spółkę z o.o. i po przejściu na ryczałt w zależności od decyzji Wspólników - oraz możliwości finansowych Spółki Przekształconej.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o podziale zysku netto (Stare zyski i Zyski bieżące) będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą. Będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Decyzje o przejściu Spółki na CIT Estoński uzależniona jest przede wszystkim o kształtu ewentualnych zmian od 01.01.2027 r. w ustawie CIT w zakresie opodatkowanie ryczałtem.

W związku z przedstawionymi zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca oraz Zainteresowani zwracają się z prośbą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w zakresie skutków podatkowych wypłaty wspólnikom, a w szczególności Komplementariuszowi 1, niepodzielonego między Wspólników zysku netto, wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a wypłacanego po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie Ryczałtem.

Pytania

Pytanie nr 1

Czy komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną (Komplementariusz 1), któremu po przekształceniu Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacone zostaną niepodzielone miedzy Wspólników zyski netto wypracowane przez Spółkę Komandytowa w okresie kiedy pełnił on funkcję komplementariusza tj. w okresie od 1 maja 2021 r do dnia przekształcenia (w proporcji wynikającej z prawa do udziału w zysku w tym okresie) będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT oraz czy będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu Spółki i przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem czy też nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem?

Pytanie nr 2

Czy Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, dokonując wypłaty na rzecz komplementariusza będącego osobą fizyczną (Komplementariusz 1) zysków netto wypracowanych przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, tj. w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie jako płatnik zobowiązana do uwzględnienia prawa do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c Ustawy PIT oraz czy będzie to zależne od tego, tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przekształceniu Spółki i przed i przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem czy też nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem?

Pytanie nr 3

Czy podjęcie uchwały o podziale niepodzielonych między wspólników zysków netto wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, tj. w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego pierwszy rok opodatkowanie ryczałtem i ich wypłata na rzecz Wspólników, dokonana przez przekształconą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem spowoduje opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 3. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1 i 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Uzasadnienie do stanowiska dot. pytania 3

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT: opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT "opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

W art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT chodzi zatem o zysk, który w następstwie uchwały o podziale lub pokryciu zysku finansowego netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, w oparciu o zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe jednostki, jest przeznaczony bądź do podziału między udziałowców/akcjonariuszy (stanowiąc dochód z podzielonego zysku), bądź na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem (stanowiąc dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Przepis ten znajduje odpowiednie zastosowanie również w przypadku dochodu z tytułu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Opodatkowaniu ryczałtem podlegają zatem wyłącznie zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania (również w sytuacji, gdy zostaną przeznaczone na pokrycie strat powstałych sprzed tego okresu).

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy CIT: Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Dodatkowym potwierdzeniem o niepodleganiu opodatkowaniu ryczałtem zysków wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem jest także przepisy art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej o którym mowa odpowiednio w art. 28m ust. 1 pkt 3 oraz w art. 28m ust. 1 pkt 6 ustawy CIT. Ponadto, ww. wypłatę nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy CIT.

W szczególności zyski wypracowane w okresach przed opodatkowaniem ryczałtem nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, ww. wypłatę nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe wypłata zysków wypracowanych w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem obejmującej zyski wypracowane przez Spółkę począwszy od 1 maja 2021 do dnia poprzedzającego opodatkowania ryczałtem nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale i wypłata tego zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Jak stanowi art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28o ust. ww. ustawy:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata zysków wypracowanych w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem obejmującej zyski wypracowane przez Spółkę począwszy od 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie przekształconej Spółki z o.o.

Jak wynika z opisu sprawy wspólnicy Spółki z o.o. Sp. k. planują jej przekształcenie w spółkę z o.o.

Z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., w tożsamej wysokości. W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka komandytowa wykaże w kapitale własnym niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r., tj. od kiedy Spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT do dnia poprzedzającego przekształcenie. Spółka planuje dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, nie wcześniej niż od 1 stycznia 2027 r. Natomiast przekształcenie planuje dokonać jeszcze w 2026 r.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków ze spółki z o o. sp. k. (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z spółki komandytowej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki z o.o. sp. k. na rzecz wspólników tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego przez Spółkę komandytową, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków wypracowanych przed zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.

Zatem podjęcie uchwały o podziale niepodzielonych między wspólników zysków netto wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, tj. w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem i ich wypłata na rzecz Wspólników, dokonana przez przekształconą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przejściu na estoński CIT nie spowoduje dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r §2 Ordynacji podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 praz art. 14r Ordynacji podatkowej.