0114-KDIP2-2.4010.340.2026.3.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia skutków podatkowych połączenia spółek.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 września 2026 r. (wpływ 3 września 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanymi wydaniem niniejszego wniosku są A. Sp. z o.o. (dalej: A) oraz B. Sp. z o.o. (dalej: B) (łącznie dalej: „Zainteresowani”). Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów na terenie Polski. Są również czynnymi podatnikami VAT. Zainteresowani podlegają opodatkowaniu CIT-em na zasadach ogólnych. Zainteresowani mają zbieżny rok podatkowy, który pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Głównym przedmiotem działalności A. jest Wydawanie Gazet (PKD 58.13.Z). Z kolei głównym przedmiotem działalności B. jest Wydawanie Prasy (PKD 58.13.Z).

A. oraz B. są podmiotami powiązanymi. Ich właścicielem jest szwedzka spółka - C. AB z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Matka”). Spółka Matka posiada 100% udziałów zarówno w A. jak i w B.

Obecnie planowane jest połączenie Zainteresowanych. Połączenie będzie polegało na przejęciu B. przez A., czyli na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Zainteresowanych jest Spółka Matka, połączenie będzie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne), czyli w trybie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W związku z połączeniem bezemisyjnym, Spółka Matka nie dostanie żadnych dopłat.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, A. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem:

• A. przyjmie otrzymane od B. aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B. oraz
• aktywa przejęte od B. będą przypisane do działalności A. prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W wyniku połączenia A. będzie kontynuować prowadzoną dotychczas działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zainteresowani zakładają, że łączna wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Wynika to m.in. z faktu, że składniki majątku Spółki Przejmowanej są amortyzowane dla celów podatkowych, w związku z czym zasadniczo wartość przyjęta dla celów podatkowych będzie niższa niż ich wartości rynkowa.

Celem planowanego połączenia jest:

• uproszczenie procesów wewnętrznych w grupie, do której należą Zainteresowani - Zainteresowani są objęci umowami cash poolingu. Ich połączenie pozwoli uprościć rozliczenia w tym zakresie oraz ograniczyć związane z tym koszty i obowiązki administracyjne,
• w ostatnim czasie działalność operacyjna B. jest znacząco ograniczona - w wyniku połączenia dojdzie zatem do likwidacji podmiotu, którego utrzymanie generuje dodatkowe koszty,
• ograniczenie wydatków i obowiązków administracyjnych wynikających z realizacji oraz identyfikacji obowiązków związanych z cenami transferowymi - Zainteresowani należą do tej samej grupy podmiotów powiązanych, które zawierają między sobą transakcje podlegające ograniczeniom i regułom dot. cen transferowych,
• obniżenie pozostałych kosztów operacyjnych grupy, do której należą Zainteresowani, m.in. poprzez eliminację lub obniżenie kosztów administracyjnych B.

Mając na uwadze, że działalność B. wpisuje się w działalność prowadzoną przez A., po połączeniu A., nadal będzie prowadziła dotychczasową działalność w zakresie:

• wydawania gazet,
• wydawania portali internetowych,
• wydawania czasopism i wydawnictw periodycznych,
• usług reklamowych, marketingowych,
• organizowaniu konferencji branżowych.

W tym zakresie nie dojdzie do żadnych zmian. Nie dojdzie również do sytuacji, w której co najmniej 25% udziałów Spółki Przejmującej będzie posiadał podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym A. poniosła stratę, praw takich nie posiadały.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wskazują Państwo, że połączenie spółek nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jednocześnie zwracają Państwo uwagę, że szczegółowe przyczyny ekonomiczne i biznesowe planowanego połączenia zostały wyczerpująco opisane w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku z 27 lipca 2026 r. (obejmujące m.in. uproszczenie procesów wewnętrznych w ramach cash poolingu, likwidację podmiotu o znacząco ograniczonej działalności operacyjnej, ograniczenie obowiązków administracyjnych dot. cen transferowych oraz obniżenie pozostałych kosztów operacyjnych).

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu na gruncie CIT po stronie Spółki Przejmującej?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że jeśli przed dokonaniem połączenia, Spółka Przejmująca będzie posiadała nierozliczone straty z lat ubiegłych, będzie miała prawo do ich rozliczenia w kolejnych latach podatkowych?

3.  Czy połączenie spowoduje powstanie obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług?

4.  Czy Spółce Przejmującej będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę Przejmowaną, a otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu połączenia?

5.  Czy Spółce Przejmującej przysługiwać będzie prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym za Spółkę Przejmowaną lub zwrotu tej nadwyżki?

6.  Czy na Spółce Przejmującej będzie ciążył obowiązek złożenia jednolitego pliku kontrolnego oraz deklaracji VAT w imieniu Spółki Przejmowanej (z jej danymi) za okresy rozliczeniowe, poprzedzające dzień połączenia?

7.  Czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do ujęcia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących wystawionych na Spółkę Przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia?

8.  Czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia?

9.  Czy Spółka Przejmująca ma obowiązek i prawo do składania korekt deklaracji VAT oraz korekt JPK_V7M złożonych pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną za okresy sprzed dnia połączenia?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pozostałych pytań nr 3-9 dotyczących podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Zainteresowanych, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu na gruncie CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis ten stanowi podstawę do rozpoznania po stronie spółki przejmującej potencjalnego przychodu odpowiadającego różnicy pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej a wartością podatkową tych składników majątku. Wykładnia systemowa wewnętrzna prowadzi do wniosku, że wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczoną uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z powyższego wynika, że jeśli spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej nie powstanie.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

• 2 kwietnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND,
• 1 października 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED,
• 21 stycznia 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.632.2025.2.AND.

Warunkiem osiągnięcia neutralności podatkowej w omawianym zakresie (tj. warunkiem zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT) jest to, by głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT). Jeżeli połączenie spółek, nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT).

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym wniosku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Jednocześnie, jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, celem planowanego połączenia jest:

• uproszczenie procesów wewnętrznych w grupie, do której należą Zainteresowani - Zainteresowani są objęci umowami cash poolingu. Ich połączenie pozwoli uprościć rozliczenia w tym zakresie oraz ograniczyć związane z tym koszty i obowiązki administracyjne,
• w ostatnim czasie działalność operacyjna B. jest znacząco ograniczona - w wyniku połączenia dojdzie zatem do likwidacji podmiotu, którego utrzymanie generuje dodatkowe koszty,
• ograniczenie wydatków i obowiązków administracyjnych wynikających z realizacją oraz identyfikacją obowiązków związanych z cenami transferowymi - Zainteresowani należą do tej samej grupy podmiotów powiązanych, które zawierają między sobą transakcje podlegające ograniczeniom i regułom dot. cen transferowych,
• obniżenie pozostałych kosztów operacyjnych grupy, do której należą Zainteresowani, m.in. poprzez eliminację lub obniżenie kosztów administracyjnych B.

Zdaniem Zainteresowanych, do połączenia dojdzie zatem z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i brak jest podstaw do zastosowania art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Wprowadzeniu powyższej regulacji towarzyszyło zdefiniowanie ,,wartości emisyjnej”. Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, jest to cena, po jakiej obejmowane są udziały określona w umowie spółki lub w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa jednak od wartości rynkowej tych udziałów. Należy zwrócić uwagę na istotne elementy tej definicji:

• mowa w niej o cenie, a zatem wydaje się, że chodzi o swego rodzaju zapłatę z tytułu połączenia, którego skutkiem jest wydanie (objęcie) nowych udziałów;
• minimalną wartością emisyjną tych udziałów jest ich wartość rynkowa.

Zdaniem Zainteresowanych, wykładnia literalna tych przepisów, prowadzi również do wniosku, że jeśli na skutek połączenia, nie dochodzi do podniesienia kapitału zakładowego spółki przejmującej, a przez to nie dochodzi do wydania nowych udziałów, które objąłby wspólnik spółki przejmowanej, przychód podatkowy nie powstaje.

Tak też wynika przykładowo z interpretacji indywidualnej z dnia 10 listopada 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK: „Z opisu sprawy wynika jednak, że Spółka Przejmująca będąca jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej posiadającym 100% udziałów nie otrzyma w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT”.

Skoro zatem, jak wskazano w zdarzeniu przyszłym wniosku, planowane połączenie będzie dokonane w trybie art. 5151 KSH, tj. bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, Spółce Matce, która jest jedynym udziałowcem Zainteresowanych, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy i CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w wyrokach:

• WSA w Łodzi z 12 listopada 2025 r., sygn. I SA/Łd 345/25 oraz
• WSA w Gliwicach z 2 października 2025 r., sygn. I SA/Gl 54/25.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Zainteresowani wskazują jednak, że A. nie posiada żadnych udziałów w kapitale zakładowym B., zatem po stronie A. nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, Zainteresowani stoją na stanowisku, że w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2

W ocenie Zainteresowanych, jeśli przed dokonaniem połączenia, Spółka Przejmująca będzie posiadała nierozliczone straty z lat ubiegłych, będzie miała prawo do ich rozliczenia w kolejnych latach podatkowych.

Uzasadnienie stanowiska

W myśl art. 7 ust. 4 pkt 7 Ustawy o CIT przy ustalaniu dochodu nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

1)  przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

2)  co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Powyższe oznacza, że wskutek dokonanego połączenia spółka przejmująca może utracić prawo do rozliczenia potencjalnej straty podatkowej. Taki skutek może wystąpić w dwóch sytuacjach. Pierwszej - gdy na skutek przejęcia, zmieni przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej (chociażby w części). I drugiej, która odnosi się do sytuacji, gdy na skutek połączenia dojdzie do zmiany właścicielskiej po stronie spółki przejmującej.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym wniosku, wskutek połączenia, A. jako Spółka Przejmująca nadal będzie prowadziła działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, ponieważ działalność Spółki Przejmowanej wpisuje się w zakres działalności prowadzonej przez A.

W związku z tym Zainteresowani stoją na stanowisku, że pierwsza z ww. przesłanek zastosowania art. 7 ust. 4 pkt 7 Ustawy o CIT nie będzie miała miejsca.

Powyższe zostało potwierdzone, m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 23 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.48.2025.1.AK, gdzie ten potwierdził, że: „działalność Spółki Zależnej wpisuje się w działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę, a co za tym idzie - po Połączeniu nie nastąpi zmiana w zakresie działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. (...) będą stanowić główną działalność Wnioskodawcy. Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że w wyniku przeprowadzenia Połączenia przedmiot faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej nie zmieni się ani w całości, ani w części. Dlatego też przesłanka wskazana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszym przypadku”.

Jednocześnie, jak wprost wskazano w zdarzeniu przyszłym wniosku, nie dojdzie również do sytuacji, że co najmniej 25% udziałów (akcji) Spółki Przejmującej będzie posiadał podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym A. poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

W konsekwencji Zainteresowani stoją na stanowisku, że jeśli przed połączeniem, Spółka Przejmująca będzie posiadała nierozliczone straty z lat ubiegłych, to będzie miała prawo do ich rozliczenia w kolejnych latach podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo połączenie Spółek, tj. Zainteresowanych, którzy wystąpili z wnioskiem. Połączenie będzie polegało na przejęciu B. Sp. z o.o. (dalej: „B.”, „Spółka Przejmowana”) przez A. Sp. z o.o. (dalej: „A.”, „Spółka przejmująca”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są spółkami-siostrami, tj. Spółka Matka posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmowanej jak i Spółce Przejmującej.

Połączenie będzie polegało na przejęciu B. przez A., czyli na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Zainteresowanych jest Spółka Matka, połączenie będzie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne), czyli w trybie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W związku z połączeniem bezemisyjnym, Spółka Matka nie dostanie żadnych dopłat.

W związku z połączeniem A. przyjmie otrzymane od B. aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B. oraz aktywa przejęte od B. będą przypisane do działalności A. prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia A. będzie kontynuować prowadzoną dotychczas działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zakładają Państwo, że łączna wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Planowane połączenie Spółek nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jedynym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu na gruncie Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z jego treścią, wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia, łączna wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

• spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
• spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazali Państwo we wniosku, obie ww. przesłanki zostaną spełnione, w związku z tym, na skutek planowanego połączenia, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Jednocześnie, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 – przychód nie powstaje.

Przy czym, w myśl art. 515¹ § 1 KSH,

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ – jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym ze względu na to, że nie posiadają Państwo udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie będzie skutkowało powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej jest prawidłowe.

Ad 2

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również możliwość rozliczenia w kolejnych latach podatkowych nierozliczonych strat z lat ubiegłych jakie Spółka Przejmująca będzie posiadała przed dokonaniem połączenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że podatnik nie może odliczyć straty, jeżeli w wyniku przejęcia innego podmiotu w toku połączenia spółek lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części:

a) zmieni się przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej (w całości lub w części) lub

b) zmieni się wspólnik lub wspólnicy w odniesieniu do co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika.

Przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, wprowadzono od 1 stycznia 2021 r. ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej jako „Ustawa nowelizująca”), by przeciwdziałać przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 642): „Zmiana treści art. 7 ustawy o CIT ma na celu ograniczenie zjawiska wykorzystywania przez podatnika strat podatkowych innego podmiotu celem obniżenia własnych zobowiązań podatkowych. Aktualnie obowiązujące przepisy ustawy o CIT przewidują, iż poniesiona przez podatnika strata podatkowa obniżać może dochód tego podatnika w kolejnych latach podatkowych (przez maksymalnie 5 lat podatkowych) oraz, że przy określaniu dochodu oraz straty nie podlegają uwzględnieniu straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców. (…). Przyjęta na gruncie ustawy o CIT zasada, iż podatnik może rozliczać straty, które sam poniósł, może jednak być nadużywana przez różnego rodzaju operacje restrukturyzacyjne, których celem jest to, aby strata poniesiona przez podatnika pomniejszyła dochody uzyskiwane przez inne przedsiębiorstwo. W szczególności podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa.

(…) W celu zapobieżenia takim działaniom optymalizacyjnym proponuje się ograniczenie możliwości rozliczania strat w sytuacji w której podatnik przejął inny podmiot lub do podatnika wniesiony został wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wkład pieniężny, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uwzględniając jednak fakt, iż powyższe działania (przejęcie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskanie wkładu pieniężnego za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa) mogą być przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych służących przywróceniu możliwości generowania przez takiego podatnika dochodów, ograniczenie możliwości uwzględniania strat przez podatnika uzależnione zostało od wystąpienia dodatkowych warunków, wskazujących na to, iż głównym celem tych działań było nieuzasadnione skorzystanie z możliwości pomniejszenia dochodu (powiększenia straty) innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa, to jest:

• przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości lub w części był inny, niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub
• co najmniej 25% praw do udziału w zysku podatnika - w wyniku opisanych operacji restrukturyzacyjnych - uzyskał podmiot lub podmioty, które wcześniej praw takich nie posiadały”.

W zdarzeniu przyszłym objętym wnioskiem Spółka Przejmująca przejmie inny podmiot (tj. Spółkę- siostrę) w drodze Połączenia. Wskutek połączenia nie dojdzie do zmiany w całości albo w części przedmiotu faktycznie prowadzonej przez Spółkę Przejmującą podstawowej działalności gospodarczej.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, głównym przedmiotem działalności A. jest Wydawanie Gazet (PKD 58.13.Z). Z kolei głównym przedmiotem działalności B. jest Wydawanie Prasy (PKD 58.13.Z). W wyniku połączenia, A. jako Spółka Przejmująca nadal będzie prowadziła działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, ponieważ działalność Spółki Przejmowanej wpisuje się w zakres działalności prowadzonej przez A., a co za tym idzie - po połączeniu nie nastąpi zmiana w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą. Wydawanie Gazet (PKD 58.13.Z) w dalszym ciągu będą stanowić główną działalność A.

Wobec powyższego, w wyniku przeprowadzenia połączenia przedmiot faktycznie prowadzonej przez Spółkę Przejmującą podstawowej działalności gospodarczej nie zmieni się ani w całości, ani w części. Dlatego też przesłanka wskazana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a) ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszym przypadku.

Jednocześnie, w wyniku Połączenia nie dojdzie do zmian własnościowych w odniesieniu do udziałów Spółki Przejmującej - struktura udziałowców tej Spółki nie zmieni się, nie pojawi się także żaden nowy udziałowiec. Wobec tego przesłanka wskazana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b) ustawy o CIT również nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

W kontekście przytoczonego powyżej uzasadnienia Ustawy nowelizującej wskazują Państwo, że połączenie będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tym samym okoliczności te dają podstawę do twierdzenia, że połączenie nie będzie stanowić działań optymalizacyjnych, którym przeciwdziałać ma wprowadzenie do ustawy o CIT art. 7 ust. 3 pkt 7.

W konsekwencji, na skutek planowanego połączenia Spółka Przejmująca będzie miała prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych nierozliczonych strat z lat ubiegłych poniesionych przed połączeniem.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r Ordynacji podatkowej.