0114-KDIP2-2.4010.321.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o.o.

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o.o.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany 1 jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przeważającym przedmiotem działalności Zainteresowanego 1 jest zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne.

Zainteresowany 1 posiada 100% udziałów w spółce B. (Zainteresowany 2). Zainteresowany 2 jest również spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

B. została powołana jako spółka holdingowa w celu nabycia udziałów spółek, które posiadały aktywa do realizacji długofalowego projektu infrastruktury środowiskowej. Grupa zdecydowała o nabyciu udziałów poprzez spółkę celową ze względu na fakt, iż projekt znajdował się we wczesnej fazie koncepcyjnej, w szczególności istniała niepewność w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń oraz pozyskania finansowania zewnętrznego.

Aktualnie projekt jest już w dojrzałej fazie i po analizie uznano, że dalsze funkcjonowanie spółki holdingowej nie jest uzasadnione. W konsekwencji planowane jest połączenie przez przejęcie, w ramach którego A. przejmie B. (dalej: „Połączenie”).

Główne cele Połączenia są następujące:

• uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej - ograniczona zostanie potrzeba utrzymywania odrębnej obsługi korporacyjnej, zarządczej i administracyjnej dla podmiotu, który nie prowadzi samodzielnej działalności operacyjnej;
• skupienie funkcji holdingowych w spółce operacyjnej, której działalność jest komplementarna względem spółek projektowych;
• uzyskanie oszczędności poprzez całkowitą redukcję kosztów funkcjonowania Spółki przejmowanej (w tym kosztów zarządu, bieżącej administracji, najmu nieruchomości, księgowości, audytu itd.);
• ułatwienie procesu zarządzania płynnością finansową, w szczególności zapewnienie możliwości dofinansowania spółek projektowych w formie kapitałowej bezpośrednio przez Zainteresowanego 1;
• zmniejszenie zadłużenia i uporządkowanie finansowania wewnątrzgrupowego;
• ograniczenie obowiązków sprawozdawczych (księgowych, podatkowych);
• uproszczenie procesu uzyskiwania zewnętrznego finansowania (prostsza struktura jest bardziej czytelna dla banków, instytucji finansujących itp., w tym w zakresie procesu zabezpieczania wierzytelności przez te instytucje).

Planowane połączenie Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą jest więc uzasadnione z przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W szczególności w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania straty podatkowej, jej przeniesienia na Spółkę przejmującą bądź stworzenia okoliczności do rozliczania straty podatkowej (Spółka przejmująca nie posiada takiej straty).

Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm..; dalej jako: „KSH”), przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Zainteresowanego 1. Mając na uwadze fakt, iż Zainteresowany 1 jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego. Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego B., której majątek zostanie przeniesiony na Zainteresowanego 1.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Zainteresowany 1 z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Zainteresowany 1 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku B. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej spółki. Ponadto Zainteresowany 1 przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku B. do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zainteresowany nie planuje dokonywania wyceny wartości rynkowej Spółki przejmowanej albo jej poszczególnych składników majątkowych dla potrzeb Połączenia, lecz okoliczność ta nie powinna mieć wpływu na opodatkowanie ze względu na bezemisyjny charakter połączenia.

Zainteresowany 1 jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej B. (kwota główna oraz naliczone odsetki). W wyniku Połączenia dojdzie również do unicestwienia (wygaśnięcia) wierzytelności istniejącej obecnie pomiędzy Spółką przejmowaną a Spółką przejmującą, przy czym unicestwienie to nastąpi z mocy samego prawa, a nie w wyniku umorzenia lub przedawnienia tej wierzytelności. Dojdzie do tzw. kontuzji, polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika wynikających z zobowiązań B.

Pytania

1.  Czy przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Zainteresowanego 1?

2.  Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku kontuzji będącej efektem połączenia będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 1 (w tym jako następcy prawnego Spółki przejmowanej)?

3.  Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku kontuzji będącej efektem połączenia będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 2?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.  Przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Zainteresowanego 1.

2.  Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku kontuzji będącej efektem połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 1 (w tym jako następcy prawnego Spółki przejmowanej).

3.  Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku kontuzji będącej efektem połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 2.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie do pytania 1

Zdaniem Zainteresowanego 1, planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Zainteresowanego 1, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego 1 jako Spółki przejmującej.

Punktem wyjścia dla oceny skutków podatkowych Połączenia jest art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Przepis ten określa kategorie przychodów podatkowych, przy czym art. 12 ust. 1 ustawy o CIT należy czytać łącznie z art. 12 ust. 4 tej ustawy, który wskazuje wartości niezaliczane do przychodów.

W przypadku połączeń spółek istotne są w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d, 8f ustawy o CIT oraz odpowiadające im wyłączenia z przychodów, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f i 12 ustawy o CIT.

Dodatkowo, przepisy te stosuje się z uwzględnieniem regulacji szczególnych przewidzianych dla reorganizacji. Po pierwsze, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, wyłączeń z art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f i 12 nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie albo uchylenie się od opodatkowania.

Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wprowadza natomiast domniemanie, że jeżeli połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, to dla celów podatkowych przyjmuje się, że głównym lub jednym z głównych celów takiej czynności było uniknięcie albo uchylenie się od opodatkowania.

Art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT określają zakres podmiotowy stosowania przepisów regulujących neutralność podatkową połączenia, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f i 12 mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami wskazanymi w tych przepisach.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione. Zainteresowany 1 oraz Spółka przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi (tj. podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT), Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z tego względu skutki Połączenia należy ocenić kolejno na gruncie poszczególnych przepisów art. 12 ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Regulacja ta powinna być jednak czytana łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z przepisu wynika więc, że opodatkowane jest połączenie, w ramach którego doszłoby do urealnienia wartości podatkowej składników majątku spółki przejmowanej, tj. gdyby były one rozpoznawane przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych według wartości wyższej niż wartości, w jakich były ujęte w spółce przejmowanej, lub gdyby spółka przypisała je do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, w przypadku połączeń krajowych (tj. bez elementu transgranicznego) konieczność kontynuacji wyceny wynika wprost z regulacji ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 podmiotu połączonego. Natomiast art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 KSH, który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków w przypadku połączenia spółek.

Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.

Z powyższych przepisów wynika obowiązek kontynuacji wyceny przyjętych składników majątkowych, tj. przyjęcia przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych wartości składników majątku wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej otrzymanych w wyniku połączenia.

Zdaniem Zainteresowanego 1, wskazane warunki na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego zostaną spełnione. Zainteresowany 1 wskazał bowiem, że w odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej otrzymanego w drodze Połączenia, Zainteresowany 1 zachowa zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o przepisy prawa podatkowego, a wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji, do analizowanego Połączenia powinien znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Oznacza to, że po stronie Zainteresowanego 1 nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Z punktu widzenia planowanego Połączenia istotny jest także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W świetle tego przepisu, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Przepis ten dotyczy sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Taka sytuacja ma również swoje odzwierciedlenie w planowanym Połączeniu. W takim przypadku przychodem może być, w części odpowiadającej temu udziałowi, nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad cenę nabycia udziałów tej spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zainteresowany 1 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. Warunek posiadania udziału w wysokości co najmniej 10% będzie zatem spełniony. W konsekwencji wartość majątku Spółki przejmowanej odpowiadająca udziałowi Zainteresowanego 1 w jej kapitale zakładowym, tj. w praktyce cała wartość tego majątku, nie będzie podlegała zaliczeniu do przychodów Zainteresowanego 1 na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Oznacza to, że planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 1 na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Należy również rozważyć art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W świetle tego przepisu przychodem podmiotu przejmującego jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przewyższa wartość emisyjną udziałów lub akcji przydzielonych udziałowcom albo akcjonariuszom spółek łączonych.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W analizowanym przypadku przesłanki zastosowania tego przepisu nie wystąpią. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowany 1 jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, a Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez emisji nowych udziałów. Spółka przejmująca będzie występowała zarówno w roli spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca spółki przejmowanej. Zainteresowany 1 nie będzie obejmować udziałów w zamian za udziały spółki przejmowanej. Wynika to z art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały albo akcje, które posiada w spółce przejmowanej. Nie wystąpi zatem wartość emisyjna udziałów lub akcji przydzielonych wspólnikom, do której odwołuje się art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, z uwagi na brak emisji nowych udziałów oraz brak przydzielenia ich jakimkolwiek wspólnikom, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 1.

Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT

Końcowo należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów lub akcji spółki przejmującej przydzielonych udziałowcowi albo akcjonariuszowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Przepis ten może zatem znaleźć zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy w wyniku połączenia dochodzi do przydzielenia udziałów lub akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej. Konstrukcja tego przepisu opiera się na istnieniu wartości emisyjnej udziałów lub akcji wydawanych w ramach połączenia.

Jak wskazano powyżej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie jednak do emisji udziałów lub akcji Spółki przejmującej ani do przydzielenia takich udziałów lub akcji jakiemukolwiek podmiotowi. Zainteresowany 1 jest jednocześnie Spółką przejmującą oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej. W takiej sytuacji nie dochodzi do objęcia przez Zainteresowanego 1 własnych udziałów w zamian za udziały posiadane w Spółce przejmowanej.

W konsekwencji, skoro w ramach Połączenia nie zostaną przydzielone żadne udziały ani akcje Spółki przejmującej, nie powstanie również przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Nie wystąpi bowiem wartość emisyjna udziałów lub akcji przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, do której odnosi się ten przepis.

Z tych względów bezprzedmiotowe jest analizowanie ewentualnego wyłączenia z przychodów przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem sytuacji, w której wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje udziały lub akcje spółki przejmującej, a następnie konieczna jest ocena, czy spełnione są warunki wyłączenia ich wartości z przychodów. W analizowanym przypadku taki etap w ogóle nie wystąpi, ponieważ w związku z Połączeniem nie zostaną wydane żadne udziały ani akcje Spółki przejmującej.

Podsumowując, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego 1 jako Spółki przejmującej, w szczególności:

• w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ponieważ Zainteresowany 1 przyjmie składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, ponieważ Zainteresowany 1 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej,
• w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie będą skutkowały powstaniem przychodu, ponieważ Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, bez emisji nowych udziałów oraz bez przydzielenia udziałów lub akcji Spółki przejmującej jakiemukolwiek podmiotowi.

Jednocześnie, Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana mieszczą się w zakresie podmiotowym przepisów o neutralności podatkowej połączeń.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących skutków podatkowych łączenia spółek, w szczególności w interpretacji:

• z dnia 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND;
• z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2026.3.KM;
• z dnia 5 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW;
• z dnia 23 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ;
• z dnia 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.440.2025.1.AS;
• z dnia 14 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.467.2025.2.RH.

Uzasadnienie do pytania 2 i 3

Skutki prawne połączenia spółek zostały uregulowane w ustawie Kodeks spółek handlowych. Z perspektywy pytania Zainteresowanego 1 istotne znaczenie ma w szczególności art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Sukcesja ta obejmuje również prawa i obowiązki wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w tym z umowy pożyczki.

W konsekwencji, z dniem Połączenia Zainteresowany 1 wstąpi w prawa i obowiązki Spółki przejmowanej względem samego siebie, tj. stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego. Doprowadzi to do tzw. konfuzji, rozumianej jako wygaśnięcie zobowiązania wskutek skupienia w jednym podmiocie wierzytelności oraz odpowiadającego jej zobowiązania. Konfuzja prowadzi zatem do wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego pomimo braku spełnienia świadczenia przez dłużnika.

Choć instytucja konfuzji nie została wprost uregulowana w Kodeksie cywilnym, w doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się, że połączenie w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika powoduje wygaśnięcie zobowiązania.

Odnosząc powyższe do skutków podatkowych, należy wskazać, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało wymienione w ustawie o CIT jako zdarzenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego (jak również jego niepowstaniem). Ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu, a art. 12 ust. 1 tej ustawy wskazuje jedynie przykładowe kategorie przysporzeń uznawanych za przychody, w tym m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń oraz wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W analizowanym przypadku wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego nie będzie jednak wiązało się z powstaniem po stronie Spółki Przejmującej jakiegokolwiek nowego aktywa ani dodatkowej wartości majątkowej. Nie dojdzie również do otrzymania świadczenia od innego podmiotu. W wyniku konfuzji wygaśnie bowiem zarówno wierzytelność, jak i odpowiadające jej zobowiązanie, co oznacza, że nie powstanie definitywne przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić przychód podatkowy.

W szczególności, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Przepis ten uznaje za przychody wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek. Tymczasem wygaśnięcie zobowiązania na skutek konfuzji następuje z mocy prawa jako konsekwencja połączenia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika. Nie jest ono wynikiem umorzenia lub przedawnienia zobowiązania.

Umorzenie zobowiązania zakłada bowiem co do zasady podjęcie określonych czynności prawnych prowadzących do zwolnienia dłużnika z długu, tj. zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r., poz. 795, z póź. zm.), konieczne jest oświadczenie wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu oraz przyjęcie tego zwolnienia przez dłużnika. W przypadku konfuzji takie oświadczenia nie występują, a wygaśnięcie zobowiązania następuje automatycznie, wskutek sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem.

Z tych samych przyczyn zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, dotyczący nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W związku z konfuzją nie dochodzi bowiem do wykonania świadczenia przez jakikolwiek podmiot ani do otrzymania przez Spółkę Przejmującą świadczenia nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego. Konfuzja jest wyłącznie skutkiem prawnym połączenia, a nie czynnością prowadzącą do przysporzenia majątkowego po stronie któregokolwiek z łączących się podmiotów.

Zdaniem Zainteresowanego, neutralność podatkowa obejmuje również naliczone, lecz niezapłacone odsetki od pożyczki. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym od udzielonych pożyczek. Odsetki stają się przychodem podatkowym dopiero z chwilą ich faktycznego otrzymania albo z chwilą dokonania czynności zrównanej z zapłatą, takiej jak potrącenie lub kapitalizacja. W przypadku konfuzji nie dochodzi natomiast ani do zapłaty odsetek, ani do ich kapitalizacji, ani do potrącenia.

Analogicznie, wygaśnięcie zobowiązania odsetkowego w wyniku konfuzji nie powinno skutkować prawem do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu z tytułu tych odsetek. Skoro bowiem odsetki nie zostaną zapłacone, skapitalizowane ani potrącone, nie wystąpi zdarzenie, które mogłoby skutkować ich podatkowym rozliczeniem jako kosztu (tj. zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT).

Podsumowując, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów (tj. Zainteresowanego 1 oraz Zainteresowanego 2). Nie powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do jakiegokolwiek innego zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego. Wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego, w tym w części odsetkowej, będzie zatem neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących skutków podatkowych łączenia spółek, w szczególności w interpretacji:

• z dnia 15 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.64.2026.2.RH;
• z dnia 12 lutego 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.691.2025.2.PP;
• z dnia 18 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP;
• z dnia 28 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.347.2025.2.AW;
• z dnia 14 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.316.2025.3.AP;
• z dnia 4 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.343.2025.2.PK;
• z dnia 11 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP;
• z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.69.2025.2.ASK;
• z dnia 21 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.52.2025.1.ANK;
• z dnia 7 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP.

W związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego oraz powyższym uzasadnieniem, Zainteresowani zwracają się o potwierdzenie, że zaprezentowane stanowisko jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.