0114-KDIP2-2.4010.314.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie

„Wnioskodawca” lub dalej „Spółka” jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski od 2010 roku. W ramach działalności Spółka inwestuje środki w akcje podmiotu prowadzącego projekty energii odnawialnej oraz inną działalność związaną ze świadczeniem usług dostawy energii.

Spółka wynajmuje lokal, w którym odbywają się spotkania zarządu Spółki, doradców oraz kontrahentów Wnioskodawcy oraz korzysta z usług doradców zewnętrznych (doradców inwestycyjnych, domów maklerskich). Spółka ponosi koszty tych usług sięgające kilku milionów rocznie.

Spółka jako niezależny prawnie i ekonomicznie podmiot prowadzi samodzielną działalność gospodarczą na własną odpowiedzialność oraz zarządza posiadanymi środkami pieniężnymi i dochodami, samodzielnie ponosząc koszty niezbędne dla osiągnięcia takich dochodów. Wnioskodawca ponosi także ryzyko ekonomiczne wynikające z podjętych samodzielnie decyzji gospodarczych, m. in poprzez fakt, że jest stroną umów kredytowych z instytucjami finansowymi oraz udziela odpłatnej gwarancji tytułem zabezpieczenia spółki zależnej.

Wnioskodawca nie korzysta, ani nie korzystał w przeszłości ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT.

Udziałowcy Spółki

Udziały w Spółce posiadają: podmiot zagraniczny (sp. z o.o.) mający siedzibę w Unii Europejskiej oraz podmiot z siedzibą w Polsce. 100% udziałów kontroluje osoba fizyczna mająca miejsce rezydencji podatkowej w Wlk. Brytanii. Ani bezpośrednimi ani pośrednimi podatnikami w Spółce nie są podmioty mające siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

Tym samym, udziałów Spółki nie posiada pośrednio lub bezpośrednio wspólnik mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Według wiedzy Wnioskodawcy, nie są planowane zmiany, które powodowałyby przeniesienie udziałów do podmiotu wymienionego wyżej.

Grupa kapitałowa

Spółka jest właścicielem 43,65% akcji spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce [dalej: „Spółka A” lub „Spółka zależna”], posiadającej udziały w spółkach celowych [dalej: „SPV”] działających w obszarze wytwarzania energii z odnawialnych i niskoemisyjnych źródeł, dystrybucji i obrotu oraz sprzedaży energii elektrycznej dla klientów detalicznych i biznesowych.

Pozostałe 56,35% akcji Spółki zależnej posiadają pozostali inwestorzy – podmioty niepowiązane z Wnioskodawcą. Wnioskodawca wskazuje, że udział Spółki w akcjonariacie Spółki zależnej może ulec zwiększeniu, w szczególności w wyniku nabycia dodatkowych akcji.

Spółka posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności ponad 10% akcji Spółki zależnej nieprzerwanie przez ponad dwa lata - Wnioskodawca został akcjonariuszem Spółki zależnej w 2012 r.

Spółka A oraz SPV [dalej: „Grupa kapitałowa”] prowadzą projekty w następujących obszarach:

·      Lądowe farmy wiatrowe - rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną z wiatru na lądzie;

·      Fotowoltaika - rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną przy wykorzystaniu promieniowania słonecznego;

·      Morskie farmy wiatrowe - rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną z wiatru na morzu;

·      Obrót i sprzedaż - działalność handlowa w zakresie obrotu energią elektryczną i świadectwami pochodzenia oraz innymi instrumentami rynku energii, a także sprzedaż energii elektrycznej do odbiorców przemysłowych i indywidualnych oraz świadczenie usług dostępu do rynku dla wytwórców energii ze źródeł odnawialnych, jak również działalność polegająca na sprzedaży i montażu paneli fotowoltaicznych i pomp ciepła;

·      Dystrybucja i eMobility - świadczenie usług dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej i gazu klientom komercyjnym, przemysłowym oraz indywidualnym oraz rozwój elektromobilności;

·      Gaz i czyste paliwa - rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną w kogeneracji gazowej oraz prowadzenie prac rozwojowych w zakresie produkcji wodoru i wytwarzania energii z wodoru w oparciu o energię z odnawialnych źródeł. W tym zakresie zarząd Spółki zależnej podjął decyzję o stopniowym wycofywaniu Grupy kapitałowej z realizowania ww. segmentu działalności, w tym m.in. 30 stycznia 2026 r. Spółka A dokonała sprzedaży udziałów w Spółce A na rzecz podmiotu niepowiązanego – X. sp. z o.o. Obecnie ww. segment nie pełni istotnej funkcji w ramach całości aktywów Grupy kapitałowej (aktywa podmiotów działających w tym segmencie stanowią mniej niż 10% wartości rynkowej oraz bilansowej aktywów Grupy kapitałowej).

Grupa kapitałowa posiada zróżnicowany portfel SPV obejmujący farmy wiatrowe oraz fotowoltaiczne w fazie eksploatacji, jak również projekty w fazie konstrukcyjnej.

Obecnie Grupa kapitałowa składa się z kilkudziesięciu spółek (Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości część SPV może zostać sprzedana lub zlikwidowana lub Spółka A nabędzie udziały w nowych SPV) i od lat współtworzy rynek energii odnawialnej w Polsce oraz wspiera dążenie do osiągnięcia neutralności klimatycznej.

Zdecydowana większość SPV posiadanych przez Spółkę zależną prowadzi działalność w Polsce. Oprócz powyższych SPV, Spółka A jest jedynym wspólnikiem spółek zagranicznych m.in. spółki Y., która posiada 20 % udziałów w każdej z 7 spółek celowych realizujących projekt farmy wiatrowej w Rumunii w okręgu (...).

W ramach Grupy kapitałowej stosowne są MSSF, w tym MSSF 16 kwalifikujący aktywa związane z projektami OZE jako rzeczowe aktywa trwałe. Ponadto Spółka A wykazuje w sprawozdaniu skonsolidowanym aktywa finansowe wyceniane metodą praw własności. Pozycja ta obejmuje 50% udziałów w spółkach realizujących inwestycje offshore.

Zgodnie z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy kapitałowej, na 31 grudnia 2025 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiła ok. 39% wartości bilansowej aktywów Grupy kapitałowej, natomiast wartość aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności ok. 36% wartości bilansowej aktywów Grupy kapitałowej i wartość ta wzrasta.

Spółka A

Spółka zależna jest spółką dominującą w Grupie kapitałowej, sprawującą nadzór właścicielski nad SPV, a także udzielającą SPV wsparcia strategicznego, merytorycznego oraz administracyjnego.

Struktura aktywów Spółki zależnej obejmuje przede wszystkim aktywa finansowe, tj. udziały w SPV (ponad 50% wartości aktywów Spółki zależnej), jak również należności pożyczkowe oraz inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne, lokaty bankowe).

Spółka A oraz Spółka, ani obecnie, ani w przeszłości nie tworzyły podatkowej grupy kapitałowej.

Spółka A nie posiada oraz nie posiadała w ciągu dwóch lat poprzedzających planowany dzień Transakcji tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Aktywa SPV

W ramach Grupy kapitałowej spółki korzystają m.in. z aktywów w postaci nieruchomości w następujący sposób:

W przypadku eksploatowanych aktywów OZE:

• ponad 95% stanowią działki, z których SPV korzystają na podstawie dzierżawy, służebności lub decyzji wieloletnich,
• mniej niż 5% stanowią działki, które stanowią własność poszczególnych SPV realizujących na nich określony projekt farmy wiatrowej lub fotowoltaicznej.

W przypadku rozwoju i budowy projektów lądowych (onshore), tj. spółek w fazie konstrukcyjnej, tytuły prawne działek pod infrastrukturę farm fotowoltaicznych, farm wiatrowych oraz systemów magazynów energii (Battery Energy Storage System – BESS) wynikają odpowiednio z dzierżawy, służebności oraz decyzji wieloletnich. Tytuł własności gruntów nie należy do Spółki A lub SPV lecz do zewnętrznych właścicieli, jednostek samorządu terytorialnego lub Skarbu Państwa.

W przypadku rozwoju i budowy morskich farm wiatrowych (offshore), SPV uzyskują pozwolenie na wznoszenie i wykorzystanie w wyłącznej strefie ekonomicznej sztucznych wysp (tj. morskich farm wiatrowych, zgodnie z ustawą z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1125 z późn. zm.; dalej: „Ustawa OM”).

W przypadku SPV realizujących projekty farm wiatrowych, posiadane przez SPV farmy wiatrowe (po ukończeniu fazy konstrukcyjnej) mogą składać się między innymi z następujących środków trwałych (fizycznie wytworzonych):

-     zespołu elektryczno-wiatrowego (turbiny),

-     wież i fundamentów,

-     kabli położonych w gruncie i/lub na słupach,

-     linii elektrycznych oraz światłowowodowych,

-     stacji transformatorowych,

-     dróg,

-     ogrodzenia.

Wnioskodawca wskazuje, że turbiny stanowią w przypadku lądowych farm wiatrowych ponad 50% wartości rynkowej oraz bilansowej aktywów posiadanych przez SPV realizujące te projekty. Co do zasady, turbiny wiatrowe są demontowalne.

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że powyższy opis obejmuje typowe składniki aktywów i nakładów występujące w spółkach projektowych realizujących projekty farm wiatrowych. Konkretna SPV może posiadać tylko niektóre z powyższych składników w zależności od rodzaju oraz fazy projektu (w szczególności w przypadku spółek w fazie konstrukcyjnej). Zasadniczo jednak elementy inwestycji nie powinny ulegać istotnym zmianom w stosunku do opisanych powyżej.

W przypadku SPV realizujących projekty farm fotowoltaicznych, posiadane przez SPV farmy fotowoltaiczne (po ukończeniu fazy konstrukcyjnej) mogą składać się między innymi z następujących środków trwałych (fizycznie wytworzonych):

-     metalowych konstrukcji i elementów montażowych do instalacji paneli fotowoltaicznych (tzw. stoły fotowoltaiczne),

-     paneli fotowoltaicznych,

-     inwerterów fotowoltaicznych (falowników),

-     tras oraz linii kablowych,

-     linii elektrycznych oraz światłowowodowych,

-     instalacji odgromowych, przepięciowych i przetężeniowych,

-     stacji transformatorowych,

-     systemów monitoringu,

-     ogrodzeń.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość paneli fotowoltaicznych stanowi w każdym przypadku ponad 50% wartości rynkowej oraz bilansowej aktywów posiadanych przez SPV realizujących projekt FV. Co do zasady, elementy farm fotowoltaicznych (np. stoły fotowoltaiczne, panele fotowoltaiczne) są demontowalne.

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że powyższy opis obejmuje typowe składniki aktywów i nakładów występujące w spółkach projektowych realizujących projekty farm fotowoltaicznych. Konkretna SPV może posiadać tylko niektóre z powyższych składników w zależności od rodzaju oraz fazy projektu (w szczególności w przypadku spółek w fazie konstrukcyjnej). Zasadniczo jednak elementy inwestycji nie powinny ulegać istotnym zmianom w stosunku do opisanych powyżej.

Podmioty wydzierżawiające nieruchomości gruntowe na rzecz SPV na podstawie zawartych umów dzierżawy gruntów nie przenosiły ani nie przenoszą własności nieruchomości na rzecz SPV po zakończeniu okresu, na który została zawarta umowa dzierżawy.

Ponadto, umowy dzierżawy nie zawierały ani nie zawierają prawa do nabycia jej przedmiotu przez korzystającego tj. SPV, po zakończeniu okresu, na jakie zostały zawarte ww. umowy dzierżawy, po cenie niższej od wartości rynkowej z dnia nabycia.

SPV nie były i nie są zainteresowane nabyciem nieruchomości będących przedmiotem dzierżawy.

Ponadto, w zakresie morskich farm wiatrowych Wnioskodawca wskazuje, że farmy wiatrowe offshore zlokalizowane są w wyłącznej strefie ekonomicznej w rozumieniu art. 14 Ustawy OM.

Na moment składania niniejszego wniosku wszystkie morskie farmy wiatrowe rozwijane przez SPV należące do Grupy kapitałowej znajdują się w fazie konstrukcyjnej.

Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku morskich farm wiatrowych po zakończeniu budowy turbiny będą stanowić poniżej 50% wartości rynkowej oraz bilansowej aktywów posiadanych przez SPV realizujące te projekty.

W Grupie kapitałowej funkcjonują również są również spółki prowadzące działalność w zakresie segmentów operacyjnych dystrybucji, obrotu i sprzedaży. Niemniej majątek ww. spółek, w tym nieruchomości, nie stanowi istotnej wartości w stosunku do całości aktywów Grupy kapitałowej (poniżej 10% wartości rynkowej oraz bilansowej aktywów Grupy kapitałowej na 31 grudnia 2025 r.).

Według wiedzy Wnioskodawcy, Spółka A ani spółki z Grupy kapitałowej nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel, fundator lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Spółka inwestuje w posiadane akcje od 2012 roku. Wnioskodawca rozważa zbycie akcji Spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT. Zbycie może dotyczyć części akcji lub całości.

Celem dokonania Transakcji jest osiągnięcie korzyści biznesowej, polegającej na osiągnięciu przez Spółkę zysku ze sprzedaży akcji.

Pytania:

1)  Czy przy obliczaniu współczynnika, o którym mowa w art. 24o ust. 3 i w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy CIT, nie uwzględnia się wartości ograniczonych praw rzeczowych (najem/dzierżawa), ponieważ nie są to nieruchomości będące własnością Spółki zależnej?

2)  Czy Wnioskodawca w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24o ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli wartość aktywów będących nieruchomościami w rozumieniu ww. ustawy nie przekracza 50% wartości?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Przy obliczaniu współczynnika, o którym mowa w art. 24o ust. 3 i w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie należy uwzględniać wartości ograniczonych praw rzeczowych (najem/dzierżawa), ponieważ nie są to nieruchomości będące własnością Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Warunek zwolnienia podatkowego zawarty w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT

Dla oceny możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, kluczowe jest ustalenie, czy w odniesieniu do spółki zależnej, tj. Spółki A nie zachodzi przesłanka negatywna określona w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT, tj. czy co najmniej 50% wartości jej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

W ocenie Wnioskodawcy, w tym zakresie należy odnieść się do pojęcia nieruchomości oraz majątku nieruchomego zdefiniowanego w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm; dalej: „KC”), w szczególności do art. 46 w zw. z art. 48 KC.

Zgodnie z art. 46 § 1 KC, nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności, tj. grunty, jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W ocenie Wnioskodawcy z powyższych przepisów wynika, że w rozumieniu polskiego prawa cywilnego nieruchomościami mogą być jedynie:

-   grunty (w tym prawa użytkowania wieczystego gruntu),

-   budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W myśl art. 47 § 1 KC, część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Na podstawie art. 47 § 3 KC, przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych. Z kolei na podstawie art. 48 KC, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Treść prawa własności została uregulowana w art. 140 KC. Zgodnie z tym przepisem, w granicach określonych przez ustawy i zasady współżycia społecznego właściciel może, z wyłączeniem innych osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego prawa, w szczególności może pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy. W tych samych granicach właściciel może rozporządzać rzeczą.

Na podstawie art. 191 KC własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową. W związku z tym, połączenie rzeczy ruchomej z nieruchomością w taki sposób, że rzecz ta stała się jej częścią składową, powoduje rozciągnięcie własności nieruchomości również na tę rzecz.

Od prawa własności należy odróżnić korzystanie z rzeczy na podstawie stosunku obligacyjnego takiego jak umowa dzierżawy lub umowa najmu. Zgodnie z art. 693 § 1 KC, przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.

Jednocześnie, zgodnie z art. 659 § 1 KC., przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

W świetle powyższych regulacji, samo korzystanie z nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy, najmu lub innej umowy (w tym umowy nienazwanej) o podobnym charakterze nie jest tożsame z posiadaniem prawa własności tej nieruchomości. Najemca uzyskuje prawo do korzystania z rzeczy, dzierżawca uzyskuje prawo do korzystania z rzeczy oraz pobierania pożytków na zasadach określonych w umowie, natomiast nie uzyskuje prawa rozporządzania rzeczą jak właściciel.

Aktywa Spółki zależnej

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, struktura aktywów Spółki zależnej składa się przede wszystkim z aktywów finansowych, tj. udziałów SPV (ponad 50% wartości aktywów Spółki zależnej), jak również należności pożyczkowych oraz inwestycji krótkoterminowych (środki pieniężne, lokaty bankowe).

Zatem, w przypadku spółki zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, tj. Spółki A, w zakresie bezpośrednio posiadanych aktywów spełniony jest warunek z art. 24o ust. 3 Ustawy CIT.

Na kolejnym etapie konieczna jest analiza aktywów posiadanych przez Spółkę zależną pośrednio, tj. za pośrednictwem SPV.

Zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy kapitałowej, na 31 grudnia 2025 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiła ok. 39% wartości bilansowej aktywów Grupy kapitałowej, a wartość aktywów finansowych wycenianych metoda praw własności ok. 36%, przy czym nie wszystkie rzeczowe aktywa trwałe spółek zależnych to nieruchomości.

Aktywa SPV

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, SPV prowadzą działalność w następujących segmentach operacyjnych:

 i.       Lądowe farmy wiatrowe – rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną z wiatru na lądzie,

ii.       Fotowoltaika – rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną przy wykorzystaniu promieniowania słonecznego,

iii.     Morskie farmy wiatrowe – rozwój, budowa i utrzymanie obiektów produkujących energię elektryczną z wiatru na morzu,

iv.     Obrót i sprzedaż – działalność handlowa w zakresie obrotu energią elektryczną i świadectwami pochodzenia oraz innymi instrumentami rynku energii, a także sprzedaż energii elektrycznej do odbiorców przemysłowych i indywidualnych oraz świadczenie usług dostępu do rynku dla wytwórców energii ze źródeł odnawialnych, jak również działalność polegająca na sprzedaży i montażu paneli fotowoltaicznych i pomp ciepła,

v.     Dystrybucja i eMobility,

vi.    Gaz i czyste paliwa.

Z uwagi na fakt, że majątek spółek wspomagających pozostałe SPV (pkt. iv-v powyżej) oraz podmiotów z wygaszanego segmentu gazu i czystych paliw (pkt. vi) nie stanowi istotnej części sumy aktywów Grupy kapitałowej, z punktu widzenia art. 24o ust. 3 Ustawy CIT kluczowa jest analiza lądowych oraz morskich farm wiatrowych, a także SPV realizujących projekty fotowoltaiczne, tj. pkt i-iii.

SPV posiadają farmy wiatrowe lub fotowoltaiczne, które są posadowione na gruntach, pozostających w dzierżawie, a będących własnością podmiotów trzecich lub budują na gruntach, z których SPV korzystają na podstawie decyzji administracyjnych. Właścicielem gruntów pozostaje podmiot trzeci (w tym jednostki samorządu terytorialnego lub Skarb Państwa).

Według normy z art. 191 KC (tzw. zasada „superficies solo cedit”) własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych posadowionych na gruncie będącym własnością osoby trzeciej i trwale z tym gruntem związane stanowią część nieruchomości gruntowej będącej własnością tej osoby trzeciej (tj. wydzierżawiającego).

Jednocześnie, pozostałe elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych, które nie są trwale związane z gruntem, stanowią ruchomości należące do SPV.

Zatem, trwale związane z gruntem elementy farm fotowoltaicznych, które posadowione są na gruncie będącym własnością osoby trzeciej, nie mogą stanowić dla dzierżawcy czyli SPV odrębnej nieruchomości.

Powyższy pogląd wyrażony jest m.in. w orzecznictwie Sądu Najwyższego (przykładowo Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 r., sygn. V CSK 389/06): „Wymienione przepisy wyrażają zasadę superficies solo cedit. Wynika z nich, że część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych, a własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.”

Jak wskazuje komentarz do KC red. Fras, M., Habdas, M., Tom II, 2018 r.: „Przepis art. 191 k.c. dotyczy skutków połączenia (accessio). Rzecz ruchoma połączona z nieruchomością staje się wraz z nią przedmiotem własności właściciela nieruchomości. Zatem, jeżeli rzecz ruchoma należała wcześniej do innego podmiotu, to traci on ex lege z chwilą połączenia własność tej rzeczy. Należy tu zaznaczyć, że przepis art. 191 k.c. odnosi się do wszelkiego rodzaju nieruchomości w rozumieniu art. 46 § 1 k.c., czyli gruntów, nieruchomości budynkowych oraz lokalowych. Ustawodawca jednakże zastrzegł, że połączenie musi być tego rodzaju, iż rzecz ruchoma stała się częścią składową nieruchomości. Zgodnie z art. 47 § 2 k.c., częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Połączenie musi być trwałe, ponieważ przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych (art. 47 § 3 k.c.)”

Mając na uwadze powyższe, przy ocenie warunku, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT,

w ocenie Wnioskodawcy należy odróżnić nieruchomości lub prawa do nieruchomości należące do spółki zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT od składników majątku lub nakładów związanych z korzystaniem z cudzych nieruchomości na podstawie umów dzierżawy, najmu lub innych umów o podobnym charakterze.

W świetle powyższych przepisów, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku umowy dzierżawy, dzierżawca nabywa prawo do korzystania z rzeczy, lecz nie prawo własności do niej. Tym samym, nie można uznać, że w ramach umowy dzierżawy rzecz dzierżawiona staje się mieniem należącym do dzierżawcy.

Zatem SPV nie posiadają praw własności w stosunku do nieruchomości gruntowych użytkowanych przez SPV na podstawie dzierżawy, służebności lub decyzji administracyjnych.

W myśl przywołanych powyżej przepisów KC, poszczególne elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych, posadowione na takich nieruchomościach gruntowych i trwale z nimi związane, nie mogą stanowić mienia nieruchomego SPV, ponieważ stanowią one własność osoby trzeciej będącej właścicielem gruntu, jako części składowe tego gruntu.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w odniesieniu do farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych, składnikami majątku trwale związanymi z gruntem są m.in. ogrodzenie, kable położone w gruntach i stacje transformatorowe, które to składniki majątku w myśli zasady superficies solo cedit stanowią majątek (własność) nieruchomy osoby trzeciej, z której gruntem są trwale związane.

W zakresie SPV realizujących projekty fotowoltaiczne Wnioskodawca wskazuje, że:

• nieruchomości gruntowe użytkowane na podstawie umowy dzierżawy (i innych umów) nie są własnością SPV, gdyż nie posiadają one w stosunku do tych nieruchomości prawa własności; własnością nie są także budowle posadowione na cudzych nieruchomościach,

• poszczególnych elementów farm fotowoltaicznych, takich jak panele fotowoltaiczne czy stoły fotowoltaiczne, nie można uznać za odrębne nieruchomości - nie można ich bowiem zaliczyć ani do nieruchomości gruntowych, ani do nieruchomości budynkowych czy lokalowych. Panele są ruchomościami należącymi do SPV;
• w przypadku SPV w fazie operacyjnej, wartość paneli fotowoltaicznych, które nie są elementem trwale związanym z gruntem, stanowi więcej niż 50% wartości aktywów SPV realizujących projekty PV.

W zakresie SPV rozwijających lądowe farmy wiatrowe Wnioskodawca wskazuje, że:

• z punktu widzenia prawa cywilnego nie można uznać za odrębne nieruchomości elementów budowlanych elektrowni wiatrowej oraz turbin - nie można ich bowiem zaliczyć ani do nieruchomości gruntowych, ani do nieruchomości budynkowych czy lokalowych;

• nie można stwierdzić, że nieruchomości gruntowe użytkowane na podstawie umowy dzierżawy (i innych umów) są własnością SPV, gdyż nie posiadają one w stosunku do tych nieruchomości prawa własności; własnością nie są także elementy budowle posadowione na cudzych nieruchomościach;
• w przypadku SPV w fazie operacyjnej, wartość turbin wiatrowych (zarówno bilansowa jak i rynkowa), które nie są elementem trwale związanym z gruntem (jest ruchomością), stanowi więcej niż 50% łącznej wartości majątku SPV realizujących projekty farm wiatrowych.

W zakresie SPV rozwijających farmy morskie wiatrowe Wnioskodawca wskazuje, że:

• farmy wiatrowe offshore rozwijane przez SPV są obecnie w fazie konstrukcyjnej oraz położone są w wyłącznej strefie ekonomicznej w rozumieniu Ustawy OM;

• zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy OM: Rzeczpospolita Polska ma wyłączne prawo wznoszenia, udzielania pozwoleń na wznoszenie i wykorzystywanie w wyłącznej strefie ekonomicznej sztucznych wysp, wszelkiego rodzaju konstrukcji i urządzeń przeznaczonych do przeprowadzania badań, rozpoznawania lub eksploatacji zasobów, jak również w odniesieniu do innych przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji wyłącznej strefy ekonomicznej, w szczególności wykorzystania w celach energetycznych wody, prądów morskich i wiatru;
• jednocześnie, na podstawie art. 23 ust. 1 Ustawy OM: Wznoszenie lub wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich wymaga uzyskania pozwolenia ustalającego ich lokalizację oraz określającego warunki ich wykorzystania na tych obszarach. W myśl ust. 1a powyższego artykułu, zakazuje się wznoszenia i wykorzystywania morskich farm wiatrowych, o których mowa w ustawie z dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 182), na morskich wodach wewnętrznych i morzu terytorialnym.

Tym samym jak wynika z powyższych regulacji Ustawy OM, projekty farm wiatrowych offshore realizowane przez SPV na podstawie pozwoleń wydawanych w formie decyzji, nie prowadzi do nabycia prawa własności gruntu (dna morskiego) przez SPV, lecz stanowi formę ograniczonego wykorzystania dna morskiego wynikającego ze stosunku administracyjnoprawnego. Właścicielem dna morskiego pozostaje państwo.

W ocenie Wnioskodawcy analogiczną interpretację należy przyjąć w odniesieniu do rozwijanych przez SPV projektów w zakresie magazynów energii (BESS). Powyższe projekty realizowane są na gruntach niebędących własnością SPV, a zatem na gruncie cywilnoprawnym własność trwale związanych z gruntem elementów magazynu BESS stanowi własność wydzierżawiającego, a nie SPV. Jednocześnie elementy magazynów energii BESS, które nie są trwale związane z gruntem, muszą zostać uznane za ruchomości w rozumieniu cywilnoprawnym.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych:

·     interpretacja z dnia z dnia 28 listopada 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.450.2025.1.AJ (stanowisko wnioskodawcy zostało uznane w całości za prawidłowe, organ odstąpił od uzasadnienia prawnego oceny): „Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że - w opisanym zdarzeniu przyszłym - będzie On uprawniony do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, jeżeli wartość aktywów będących nieruchomościami w rozumieniu ww. ustawy nie przekracza 50% wartości bilansowej wszystkich aktywów odpowiednio Spółki A oraz Spółki B. Stanowisko Spółki jest wynikiem analizy treści art. 24o ust. 3 ustawy o CIT w zderzeniu z definicją nieruchomości zawartej w kodeksie cywilnym. Jak wynika bowiem z przytoczonych powyżej przepisów kodeksu cywilnego poszczególne elementy farmy wiatrowej skonstruowane na cudzym gruncie i trwale związane z tym gruntem (budynki i budowle) mogą stanowić jedynie część nieruchomości gruntowej stanowiącej własność osoby trzeciej (tu: wydzierżawiającego) lub też w przypadku braku trwałego związania z gruntem mogą stanowić ruchomości, to tym samym nie będą stanowiły nieruchomości (majątku nieruchomego) należącego do SPV.”;

·     Interpretacja z dnia 25 lipca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.238.2024.2.SP: „Jak wynika z wniosku, Spółka Zależna prowadzi projekty związane z inwestycjami w zakresie instalacji służących do wytwarzania energii elektrycznej z promieniowania słonecznego […] Spółka zależna nie posiada bezpośrednio ani pośrednio praw do nieruchomości położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, niemniej korzysta z nieruchomości gruntowych na podstawie zawartych umów dzierżawy gruntów, których to umów jest stroną. […] Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości był spełniony w momencie uzyskania przez I. S.A. dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce zależnej, uwzględniając przy tym treść art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT.”;

·     interpretacja z dnia z 2 maja 2024 r., sygn.: 0114-KDIP2-1.4010.137.2024.1.DK, Dyrektor Krajowej Informacji wskazał, że: „(...) zgodnie z przepisami k.c. poszczególne elementy farmy wiatrowej skonstruowane na cudzym gruncie i trwale związane z tym gruntem (budynki i budowle) mogą stanowić alternatywnie część nieruchomości gruntowej stanowiącej własność osoby trzeciej (wydzierżawiającego, wynajmującego lub innej osoby, której przysługuje prawo własności gruntu) lub też w przypadku braku trwałego związania z gruntem mogą stanowić ruchomości, to tym samym nie będą stanowiły nieruchomości (majątku nieruchomego) należącego do SPV.”;

·     interpretacja indywidualnej z 4 grudnia 2023 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.554.2023.1.MW, w której Dyrektor Krajowej Informacji wskazał, że: „z uwagi na powyższe Spółki Projektowe nie są z pewnością właścicielem dzierżawionych nieruchomości gruntowych. Spółki Projektowe nie dysponują w stosunku do tych nieruchomości prawem własności, o którym mowa w art. 44 k.c. Z perspektywy polskiego prawa Spółki Projektowe nie dysponują ponadto prawem własności części składowych nieruchomości, które mogą to stanowić alternatywnie nieruchomość należącą do wydzierżawiającego (lub innej osoby, której przysługuje prawo własności gruntu) w myśl zasady superticies solo cedit bądź alternatywnie mogą stanowić ruchomości Spółek Projektowych. Powyższe oznacza, że nie można zakwalifikować ich jako majątek nieruchomy Spółek Projektowych.”;

·     interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.524.2023.1.MW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko, zgodnie z którym: „mieniem należących do spółki SPV z pewnością nie są nieruchomości gruntowe użytkowane przez tę spółkę na podstawie umów dzierżawy - SPV nie dysponuje w stosunku do tych nieruchomości prawem własności, o którym mowa w art. 44 k.c. wymaganym dla uznania go za "mienie należące" do tej spółki. Z perspektywy Kodeksu Cywilnego dla celów kwalifikacji jako majątku nieruchomego SPV nie są także elementy farmy fotowoltaicznej posadowione na takich nieruchomościach, które mogą stanowić alternatywnie część nieruchomości gruntowej stanowiącej własność osoby trzeciej (wydzierżawiającego) zgodnie z zasadą superficies solo cedit określoną w art. 191 k.c. lub też alternatywnie mogą stanowić ruchomości należące do SPV.”;

·     interpretacja indywidualna z 12 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDWB-4010.11.2023.1. APA: „Należy zauważyć, że SPV posiadająca farmę fotowoltaiczną nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu nowelizacji ustawy o CIT, ponieważ spółka ani nie jest prawnym właścicielem nieruchomości, na której farma fotowoltaiczna jest położona, a elementy farmy fotowoltaicznej nie będą uważane za nieruchomość (majątek nieruchomy) należącą do SPV, ani nie zostało spełnione określone w ustawie o CIT kryterium określonego źródła wpływów podatkowych”.

Ponadto, w zakresie interpretacji art. 24o ust. 3 Ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy należy również uwzględnić wykładnię funkcjonalną. Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy wprowadzającej ww. regulacje, w tym ograniczenie zawarte w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT (uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 1532, [„Uzasadnienie”) „Zwolnieniem nie będzie również objęte zbycie udziałów lub akcji w tzw. spółce nieruchomościowej (projektowany art. 24o ust. 3). Wyłączenie zwolnienia w tym zakresie wynika z polityki podatkowej zakładającej opodatkowanie w Polsce zbycia nieruchomości położonych w Polsce oraz spółek, które takie nieruchomości posiadają – bez względu na to, czy zbywca jest polskim rezydentem podatkowym czy nierezydentem.”

W związku z tym, według Spółki celem ustawodawcy jest opodatkowanie spółek nieruchomościowych oraz spółek posiadających nieruchomości. Zatem, podmioty prowadzące działalność w obszarze energii odnawialnej oraz dzierżawiące grunty na cele działalności operacyjnej powinny mieć prawo do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 24o Ustawy CIT.

Tym samym, mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie spełniała warunek uprawniający ją do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Spółki zależnej, o którym mowa w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT.

Ad 2

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca spełnia warunki i może skorzystać ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 oraz ust. 3 ustawy CIT jako spółka holdingowa z tytułu zbycia udziałów w Spółce zależnej.

Uzasadnienie

Polska Spółka Holdingowa – zasady ogólne

W ocenie Wnioskodawcy, w niniejszym zdarzeniu przyszłym spełnione będą również pozostałe warunki zwolnienia podatkowego na podstawie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.

W myśl art. 3 ust. 1 Ustawy CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, na podstawie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, ilekroć w przepisach rozdziału dotyczącego spółek holdingowych jest mowa o spółce holdingowej, oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, spełniającą łącznie warunki wskazane w tym przepisie, tj.

·      posiadającą bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów albo akcji w kapitale spółki zależnej,

·      nietworzącą podatkowej grupy kapitałowej,

·      niekorzystającą ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT,

·      prowadzącą rzeczywistą działalność gospodarczą oraz

·      spełniającą warunek dotyczący struktury udziałowej określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, ilekroć jest mowa o spółce zależnej, oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

-     spółkę, w której co najmniej 10% udziałów albo akcji w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

-     która nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel, fundator lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

-     nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Powyższe warunki muszą być spełnione co najmniej w dwuletnim okresie poprzedzającym dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z tytułu zbycia udziałów (art. 24m ust. 2 Ustawy CIT).

Art. 24o ust. 3 Ustawy CIT przewiduje ograniczenie w stosowaniu powyższego zwolnienia. Zgodnie z tym przepisem zwolnienie, o którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, nie ma zastosowania do zbycia udziałów albo akcji krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 Ustawy CIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, stosowanym odpowiednio na potrzeby art. 24o ust. 3 Ustawy CIT, wartość aktywów ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu. Stąd Wnioskodawca zadał odrębne pytanie 1 związane ze spełnieniem tego warunku.

Wnioskodawca jako spółka holdingowa w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka:

1)  Posiada oraz na moment Transakcji będzie posiadać ponad 10% udziałów Spółki zależnej w okresie przekraczającym dwa lata,

2)  nie tworzy oraz nie tworzyła podatkowej grupy kapitałowej,

3)  nie korzystała ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT,

4)  prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą od 2010 roku,

5)  struktura właścicielska Spółki nie ulegała istotnym zmianom od 2018 r. i udziałów w Spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-   wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT

-   wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-   z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy Spółka spełnia definicję spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Spółka A jako spółka zależna w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT:

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego:

1)  ponad 10% akcji Spółki zależnej posiada Spółka,

2)  Spółka A nie posiada oraz nie posiadała w ciągu dwóch lat poprzedzających złożenie niniejszego wniosku tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

3)  Spółka A nie tworzy oraz nie tworzyła podatkowej grupy kapitałowej.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy Spółka A spełnia definicję spółki zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT.

Klauzula antyabuzywna – art. 22c Ustawy CIT

Zgodnie z art. 22c Ustawy CIT przepisów art. art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

-     sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

-     głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

W myśl art. 22c ust. 2 Ustawy CIT sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podstawowym celem przeprowadzenia Transakcji będzie osiągnięcie zysku przez Spółkę z tytułu sprzedaży akcji Spółki zależnej.

Spółka od lat inwestuje w spółkę zależną i ma za cel wzrost aktywów spółki portfelowej, tj. Spółki zależnej. Ze względu na fakt, że akcje Spółka A są notowane na GPW, sprzedaż akcji (części lub całości) jest naturalnym elementem cyklu inwestycyjnego. Należy zatem uznać, że głównym lub jednym z głównych celem sprzedaży akcji nie będzie skorzystanie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, lecz realizacja celu biznesowego - osiągnięcie zysku. Ponadto, należy wskazać, że Spółka jest akcjonariuszem Spółki zależnej od ponad 10 lat. Nie można zatem uznać, aby sposób działania Spółki był sztuczny, w rozumieniu art. 22c ust. 2 Ustawy CIT.

Dodatkowo, zgodnie z Uzasadnieniem, celem wprowadzenia zwolnienia z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT jest zachęcenie inwestorów do lokowania w Polsce podmiotów inwestycyjnych. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, skorzystanie ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem i celem tego przepisu.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy, wyłączenie z możliwości skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, o którym mowa w art. 22c Ustawy CIT nie znajdzie w przypadku Transakcji zastosowania.

Podsumowanie

a. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie warunki do uznania jej za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m pkt 2, a Spółka A spełnia definicję spółki zależnej w rozumieniu art. 24m pkt 3 ustawy o CIT.

b. Tym samym w związku ze spełnieniem warunków, o których mowa w art. 24m pkt 1, 2 i 3 w zw. z art. 24o ust. 1-3 oraz art. 22c Ustawy CIT, Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od dochodu osiągniętego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów Spółki zależnej w ramach planowanej Transakcji.

c. Ze względu na fakt, że opisywane akcje dotyczą podmiotu notowanego na GPW, Wnioskodawca wskazuje, że opisane w niniejszym Wniosku zagadnienia są poufne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.