0114-KDIP2-2.4010.313.2026.2.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:

• realizowana Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• Spółka ma prawo do nie uwzględniania kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie Inwestycji, jak również kosztów finansowania działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją, utrzymaniem i zarządzaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, że realizacja Inwestycji stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do nie uwzględniania kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie Inwestycji, kosztów finansowania działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją, utrzymaniem i zarządzaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 sierpnia 2026 r. (data wpływu 20 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1.  Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT.

Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej „Grupa A.”) działającej w sektorze energii odnawialnej, (...)

Od lutego 2024 roku jedynym udziałowcem Spółki jest B. Sp. z o.o. („B.”), z siedzibą w Polsce, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Spółka stanowi jedną ze spółek celowych działających w sektorze energii odnawialnej („OZE”).

2.  Przedmiot działalności Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest spółką celową powołaną w celu budowy i późniejszej eksploatacji farmy fotowoltaicznej i powiązanej infrastruktury. Spółka aktualnie realizuje projekt budowy farmy fotowoltaicznej wraz z powiązaną infrastrukturą na terytorium gminy miejsko-wiejskiej (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej również „Projekt” lub „Inwestycja”).

Obecnie Inwestycja znajduje się w fazie budowy. Spółka zamierza oddać Projekt do użytku w 2029. Wnioskodawca podkreśla, iż jest bezpośrednim właścicielem Projektu.

Do głównych (najistotniejszych) składników aktywów składających się na ww. Projekt należą:

(i) instalacje fotowoltaiczne, w tym moduły fotowoltaiczne wraz z konstrukcjami montażowymi, fundamentami oraz inwerterami o łącznej mocy, oraz

(ii) infrastruktura powiązana (m.in. stacje transformatorowe, linie energetyczne, przyłącza elektroenergetyczne, systemy monitoringu i sterowania) .

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, farma fotowoltaiczna będzie funkcjonować przez około 30 lat od momentu uruchomienia.

Projekt będzie posiadał maksymalną moc 85 MW. Szacowana wartość Inwestycji wynosi ok. 185 mln PLN.

W chwili obecnej, Spółka ponosi wydatki związane z rozwojem przedmiotowego Projektu.

Po oddaniu Projektu do użytkowania, Wnioskodawca będzie osiągać przychody ze sprzedaży energii elektrycznej do podmiotów trzecich.

3.  Finansowanie Inwestycji

Inwestycja jest realizowana przez Spółkę ze środków pochodzących, między innymi z pożyczek udzielanych Wnioskodawcy przez podmioty powiązane należące do tej samej Grupy A.

W związku z powyższym, Spółka ponosiła, ponosi i ponosić będzie koszty finansowe stanowiące tzw. koszty finansowania dłużnego w rozumieniu regulacji art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w odniesieniu do realizowanych Projektów, na które składają się w szczególności odsetki, różnice kursowe, opłaty wstępne za udzielenie finansowania oraz opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.

Mając na względzie formę oraz cel udzielonego finansowania (działalność inwestycyjna), Spółka będzie alokowała koszty odsetek oraz prowizji naliczonych do dnia przekazania do użytkowania wytworzonych środków trwałych do ich wartości początkowej, zgodnie z regulacją art. 16g ust. 4 ustawy o CIT i następnie rozliczać je przez odpisy amortyzacyjne. Koszty finansowania dłużnego, w tym odsetki, naliczone po dacie przekazania środków trwałych do użytkowania, rozpoznawane będą według metody kasowej.

Ponadto, Spółka podkreśla, że:

·      jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce,

·      aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się całości w Polsce,

·      koszty finansowania zewnętrznego Projektu są i będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce,

·      dochody z funkcjonowania Projektu będą osiągane w całości w Polsce.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień złożenia Wniosku realizuje projekt budowy farmy fotowoltaicznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą, który znajduje się na etapie realizacji inwestycji.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że realizowany Projekt stanowi element infrastruktury energetycznej służącej zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa oraz wsparciu funkcjonowania krajowego systemu elektroenergetycznego poprzez wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Po oddaniu inwestycji do użytkowania działalność Spółki będzie polegać na wytwarzaniu i sprzedaży energii elektrycznej do podmiotów trzecich w oparciu o koncesję udzieloną przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki – centralny organ administracji rządowej stanowiący jednostkę sektora finansów publicznych w rozumieniu art. 9 pkt 1 ustawy o finansach publicznych.

Koncesja, wydana na podstawie art. 32 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne, stanowi podstawę do prowadzenia działalności wytwórczej w ściśle określonym zakresie i nakłada szereg obowiązków publicznoprawnych, w tym obowiązek zapewnienia ciągłości i niezawodności dostaw energii elektrycznej, obowiązki sprawozdawcze wobec Prezesa URE oraz obowiązek uiszczania corocznej opłaty koncesyjnej. Wykonywanie działalności koncesjonowanej podlega szczególnej kontroli i regulacji Prezesa URE pod rygorem sankcji administracyjnych, a w skrajnych przypadkach cofnięcia koncesji.

Dodatkowo, jako wytwórca energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii (farmy fotowoltaicznej), Wnioskodawca będzie podlegać regulacji wynikającej z ustawy z 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii oraz pozostaje uczestnikiem krajowego systemu elektroenergetycznego. Spółka planuje zawrzeć długoterminową umowę na dostawę energii elektrycznej (Power Purchase Agreement).

Wnioskodawca wskazuje, że wytwarzana w ramach Projektu energia elektryczna będzie stanowić towar leżący w ogólnym interesie publicznym, gdyż służy zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa, realizacji Polityki energetycznej Polski do 2040 r. oraz wykonaniu zobowiązań Rzeczypospolitej Polskiej wynikających z prawa Unii Europejskiej w zakresie promowania energii ze źródeł odnawialnych.

Projekt wpisuje się w konstytucyjny obowiązek władz publicznych w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa ekologicznego współczesnemu i przyszłym pokoleniom oraz ochrony środowiska. Jednocześnie dostarczanie energii elektrycznej jest tradycyjnie kwalifikowane w prawie Unii Europejskiej jako usługa świadczona w ogólnym interesie gospodarczym (Service of General Economic Interest - SGEI).

Powyższe realizuje przesłanki wyłączenia z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, który posługuje się obiektywnym kryterium służenia projektu ogólnemu interesowi publicznemu.

Na zakończenie Wnioskodawca podkreśla, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

Pytania

1)  Czy opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT?

2)  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na Pytanie nr 1, czy zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie Inwestycji, jak również kosztów finansowania działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją, utrzymaniem i zarządzaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 za prawidłowe, Wnioskodawca, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie Inwestycji, jak również kosztów finansowania działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją, utrzymaniem i zarządzaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Ad Pytanie 1

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)  kwotę 3 000 000 zł albo

2)  kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)) x 30%], w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Na podstawie art. 15c ust. 3 ustawy o CIT przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

W myśl art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

•      wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•      aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•      koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•      dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Natomiast art. 15c ust. 10 ustawy o CIT stanowi, że długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Wspomniane powyżej regulacje stanowią implementacje postanowień zawartych w Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Podstawą stworzenia Dyrektywy ATAD była walka z erozją bazy podatkowej oraz przenoszeniem zysków.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30% wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

Natomiast w ust. 4 powyższego artykułu mowa jest o wyłączeniu - państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na:

• pożyczki, w przypadku gdy dotyczące ich umowy zostały zawarte przed dniem 17 czerwca 2016 r., jednak wyłączenie to nie obejmuje późniejszych zmian w umowach dotyczących takich pożyczek;
• pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.

Na potrzeby art. 4 ust. 4 lit. b w rozumieniu Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Zdaniem Wnioskodawcy, analiza przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, umożliwia uznanie, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w tych przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj inwestycji, źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

W praktyce, istota przedmiotowej sprawy sprowadza się do kwalifikacji Inwestycji jako długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, będącego w ogólnym interesie publicznym. Wobec braku definicji legalnej pojęć „infrastruktury publicznej” jak i „ogólnego interesu publicznego" w przepisach ustawy o CIT jak i Dyrektywie ATAD, wykładnia wyżej wymienionych pojęć pozostawiona została orzecznictwu sądów administracyjnych stosujących w tym zakresie reguły wykładni językowej, jak również uwzględniających międzynarodowy kontekst funkcjonowania przedmiotowej regulacji.

Sięgając do znaczenia słów zawartych w Słowniku Języka Polskiego PWN, przez:

• „interes” należy rozumieć między innymi pożytek, korzyść,
• „publiczny” - dotyczący całego społeczeństwa, jakiejś zbiorowości lub też oznaczający stan rzeczy dostępny lub przeznaczony dla wszystkich,
• „infrastruktura” to urządzenia i instytucje usługowe niezbędne do należytego funkcjonowania społeczeństwa i produkcyjnych działów gospodarki.

Dokonując zatem próby kompilacji powyższych pojęć w rozważanym kontekście, projekt z zakresu infrastruktury publicznej będący w ogólnym interesie publicznym stanowi przedsięwzięcie przyczyniające się do należytego funkcjonowania społeczeństwa i gospodarki, uznawane przez ogół ludności lub część danego obszaru za wartościowe, korzystne, konieczne lub istotne.

Wobec istniejących wątpliwości odnośnie do znaczenia omawianych pojęć, przyjmujących charakter klauzul generalnych (tj. pojęć wywodzących swój zakres znaczeniowy z pozaprawnych systemów normatywnych), Wnioskodawca kolejno wskazuje na stosowaną praktykę wykładni terminów interesu publicznego oraz infrastruktury publicznej w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych, zawartą w licznych wyrokach, m.in.:

• wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 10 kwietnia 2024 r. (sygn. I SA/Gd 31/24) – wyrok prawomocny: „Przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko. Projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. I5c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej.”
• wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 maja 2023 r. (sygn. III SA/Wa 2547/22) oraz z dnia 28 czerwca 2023 r. (sygn. III SA/Wa 2569/22) – wyroki prawomocne: „W ocenie Sądu do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej można także zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii włączone do powszechnego systemu energetycznego mające na celu pokrycie deficytu energii elektrycznej na określonych terenach kraju. Podnieść należy, że prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z «zakresu», co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tym zakresie. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. Istotne jest także to, że o tym czy dany projekt inwestycyjny spełnia przesłanki określone w wyłączeniu z limitowania kosztów decyduje zapewne w oparciu o obiektywne opinie dane państwo członkowskie. To państwo członkowskie określa czy dany projekt uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Stwierdzić należy, że pojęcie «interesu publicznego» to m.in. jedna z najważniejszych klauzul generalnych, jaką posługuje się system prawny. Klauzule generalne w systemie prawa to zwroty niedookreślone, których celem jest zapewnienie elastyczności w stosowaniu przepisów prawnych. Przed przystąpieniem do próby przedstawienia definicji pojęcia interesu publicznego należy odwołać się do m.in. orzecznictwa sądowego. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego dokonującego wykładni m.in. pojęcia «interesu publicznego», vide wyrok z dnia 2 grudnia 2014 r., sygn. akt: II FSK 71/13, Legalis, pojęcie «interesu publicznego» to klauzula generalna, która w kontekście indywidualnej sprawy winna być poddana stosownej wykładni. Wymagania interesu publicznego muszą być ustalone w konkretnej sprawie i muszą uzyskać zindywidualizowaną treść wynikającą ze stanu faktycznego i prawnego sprawy. (...) Przy wykładni interesu publicznego należy uwzględniać respektowanie wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, np. bezpieczeństwa i sprawiedliwości. Zważywszy powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 u.p.d.o.p. to (w szczególności) projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej." Omawiane zagadnienie zostało przedstawione w analogiczny sposób w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 marca 2023 r. (sygn. III SA/Wa 2560/22) — wyrok prawomocny.
• wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 30 czerwca 2022 r. (sygn. I SA/Kr 427/22): „W ocenie Sądu, przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. «Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna» Uniwersytet w Białymstoku, 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta («Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska»: praca zbiorowa Wrocław: Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także na konieczność wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej.”

W ocenie Wnioskodawcy analiza przytoczonego orzecznictwa uzasadnia dalsze prowadzenie wykładni pojęcia interesu publicznego w odniesieniu do: (i) regulacji zawartych w Konstytucji RP, pozwalających zrekonstruować system wartości stanowiących podstawę, którą tzw. ustawodawca zwykły musi kierować się, tworząc przepisy znajdujące się niżej w hierarchii źródeł prawa, (ii) jak również — pomocniczo — ustaw pozapodatkowych przydatnych z punktu widzenia przedmiotu rozważań.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, władze publiczne prowadzą politykę zapewniającą bezpieczeństwo ekologiczne współczesnemu i przyszłym pokoleniom, a ochrona środowiska jest obowiązkiem władz publicznych. Należy zwrócić uwagę, że bezpieczeństwo ekologiczne obejmuje działania władz publicznych nakierowane na wiele dziedzin życia społecznego, gospodarczego i politycznego, które mogą mieć wpływ na korzystanie z zasobów środowiska. Projekty z zakresu OZE stanowią działania w kierunku poprawy stanu środowiska naturalnego jako alternatywa dla elektrowni węglowych (ulegających ponadto szybkiemu wyczerpaniu) poprzez ograniczenie spalania paliw kopalnych emitujących zanieczyszczenia, w tym gazy cieplarniane. Tym samym ich realizacja przyczynia się do ochrony zdrowia mieszkańców i poprawy jakości życia.

Należy również zauważyć, że Inwestycja nie pozostaje obojętna z punktu widzenia obecnie prowadzonej polityki energetycznej Polski, zakładającej wsparcie rozwoju OZE, która ma zapewnić dywersyfikację źródeł energii oraz zwiększyć bezpieczeństwo energetyczne kraju. Przedmiotowa Inwestycja niewątpliwie wpisuje się w założenia dokumentu „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.” (dalej: „PEP2040") (wskazanych w kierunku numer 6 - „Rozwój odnawialnych źródeł energii"). W ramach tych założeń polski system energetyczny opierać się ma na energii pochodzącej z OZE (w tym głównie wytwarzanej z wiatru), stanowiąc bazę energetyczną w około 84% do nawet 92% całej produkowanej energii kraju. W dłuższej perspektywie, działania w tym kierunku spowodują, że energia wytwarzana z OZE posłuży do dywersyfikacji struktury sektora energetycznego, prowadząc tym samym do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw poprzez optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych kraju, przyczyniając się tym samym do transformacji energetycznej Polski w kierunku czystej, niskoemisyjnej gospodarki. W myśl wyroku WSA w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2021 r. (sygn. I SA/Gd 502/21) oraz z dnia 13 lipca 2021 r. (sygn. akt I SA/Gd 503/21): „Rację ma skarżąca wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.”

Na kształtowanie polityki energetycznej kraju w zakresie promowania energii ze źródeł odnawialnych wpływają ponadto zobowiązania unijne, zgodnie z którymi osiągnięcie celów wiążących państwa członkowskie powinno nastąpić poprzez stały wzrost udziału energii z OZE w ogólnym bilansie energetycznym kraju, aż do osiągnięcia założonego poziomu. Nałożone wskaźniki udziału energii pochodzącej z OZE w ogólnym bilansie energetycznym kraju uwzględniają zaangażowanie sektora prywatnego, którego funkcjonowanie przyczynia się do rozwoju oraz wzrostu konkurencyjności gospodarki oraz zapewnienia nowych miejsc pracy. Powyższe obrazuje art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 266 z późn. zm.) - regulującej całokształt krajowego rynku energetycznego - „Celem ustawy jest tworzenie warunków do zrównoważonego rozwoju kraju, zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, oszczędnego i racjonalnego użytkowania paliw i energii, rozwoju konkurencji, przeciwdziałania negatywnym skutkom naturalnych monopoli, uwzględniania wymogów ochrony środowiska, zobowiązań wynikających z umów międzynarodowych oraz równoważenia interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii."

Podsumowując dotychczasowe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy Inwestycja spełnia przesłanki ogólnego interesu publicznego, na co wskazuje:

• cel polegający na produkcji, a następnie dostarczeniu energii elektrycznej pochodzącej z energetyki fotowoltaicznej zasilającej gospodarstwa domowe,
• gwarancja ciągłości oraz bezpieczeństwa dostawy energii elektrycznej potrzebnej do zaspokojenia zapotrzebowania energetycznego obywateli, a tym samym zapewnienia podstawowych potrzeb społecznych realizowanych na podstawie obowiązków organów administracji publicznej,
• zapewnienie nowych miejsc pracy w sektorze, wpływające na wzrost konkurencyjności gospodarki oraz poprawę poziomu życia mieszkańców,
• zgodność z kierunkiem założeń rozwoju gospodarczego kraju oraz transformacji energetycznej,
• racjonalne użytkowanie zasobów naturalnych poprzez wygenerowanie nowego potencjału mocy wytwórczych w systemie elektroenergetycznym państwa,
• długoterminowy okres funkcjonowania Inwestycji.

Wnioskodawca podnosi także, że w jego ocenie Inwestycja ma charakter długoterminowy, o czym świadczy zakładany wieloletni i trwały okres jej użytkowania, określony na minimum 30 lat od dnia wybudowania.

Przekładając powyższe na stanowisko Wnioskodawcy (w zakresie Pytania 1), należy uznać, że opisana w zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Ad Pytanie 2

Zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów lub pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

•      wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

•      aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•      koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•      dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W rozpoznawanej sprawie realizacja przedmiotowej Inwestycji spełnia powyższe podstawowe kryteria. Po pierwsze Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, po drugie aktywa, których dotyczy Projekt znajdują się na terytorium Polski, po trzecie koszty finansowania zewnętrznego są i będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w państwie UE (Polsce) i wreszcie po czwarte dochody osiągane w całości z Projektu są i będą opodatkowane w Polsce.

Na zakończenie Wnioskodawca wskazuje również, że w zakresie podobnych stanów faktycznych i zdarzeniach przyszłych, zostały wydane pozytywne interpretacje, w których to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawców w zakresie prawa nie uwzględnia kosztów finansowania dłużnego poniesionych na wybudowanie farmy wiatrowej/fotowoltaicznej oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego, na co wskazują m.in:

•      interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.560.2024.1.MK).

•      interpretacja indywidualna z dnia 28 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.663.2023.10.S/SP).

•      interpretacja indywidualna z dnia 17 czerwca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.203.2024.1.EJ).

•      interpretacja indywidualna z dnia 27 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU). 

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Spółka, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie Inwestycji, jak również kosztów finansowania działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją, utrzymaniem i zarządzaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego powyżej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.