0114-KDIP2-2.4010.310.2026.3.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału Spółki przez wydzielenie.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 sierpnia 2026 r. (wpływ 28 sierpnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) – jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (....). w )(...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została zarejestrowana w dniu 30 kwietnia 2009 r. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wspólnikami Spółki są:

•      B.B. - PESEL: (…) – posiadający 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki. B.B. pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki;

•      C. Fundacja Rodzinna w organizacji - REGON: (…) – posiadająca 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki (dalej: „Fundacja”).

Zarząd Spółki składa się z Prezesa Zarządu – B.B. oraz Wiceprezesa Zarządu – D.D.

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z). Spółka prowadzi również działalność w zakresie m.in.: pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe, działalności usługowej związanej z przygotowywaniem do druku, produkcji filmów i nagrań wideo, działalności fotograficznej, a także realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10).

W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadzi dwa wyodrębnione obszary działalności gospodarczej:

1. Działalność Marketingowa (Agencja Reklamowa)

Działalność Marketingowa stanowi przeważającą i zasadniczą działalność Spółki. Obejmuje ona świadczenie kompleksowych usług z zakresu reklamy, marketingu, produkcji filmów i materiałów wideo, fotografii, projektowania graficznego oraz pokrewnych usług kreatywnych. Działalność ta jest prowadzona w jednostce wewnętrznej Spółki, która zostanie wyodrębniona przed planowanym podziałem (dalej: „Działalność Marketingowa”).

2. Działalność Nieruchomościowa (Kamienica i budynek mieszkalny)

Drugim obszarem działalności Spółki jest działalność związana z nieruchomościami, obejmująca w szczególności sprzedaż, wynajem i zarządzanie nieruchomościami położonymi w (...) przy ul. (...) (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”). Na nieruchomość tę składa się:

•      nieruchomość gruntowa – działka nr (…), położona przy ul. (…) w (...), dla której Sąd Rejonowy dla (...) w (...) prowadzi księgę wieczystą nr (…);

•      budynek kamienicy przy ul. (…) – część mieszkalno-usługowa, wykorzystywana do najmu komercyjnego na rzecz podmiotów trzecich (m.in. najem lokalu użytkowego na rzecz podmiotu świadczącego usługi gastronomiczne, tj. E. oraz stanowiąca miejsce prowadzenia działalności Spółki;

•      budynek mieszkalny przy ul. (…) – obecnie w budowie, z planowanym terminem oddania do użytkowania w lipcu 2026 r., przeznaczony do sprzedaży lokali mieszkalnych.

Podział przez wydzielenie

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”). W wyniku Podziału składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej, wskazane i opisane szczegółowo poniżej, zostaną przeniesione do nowopowstałej sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „SPV”). W wyniku przeprowadzenia Podziału udziały w SPV obejmą aktualni wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. B.B. oraz C. Fundacja.

Po przeprowadzeniu Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie Działalność Marketingowa (agencja reklamowa), natomiast przedmiotem wydzielenia będzie Działalność Nieruchomościowa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Powodem, dla którego Spółka planuje przeprowadzić wyżej opisaną restrukturyzację, jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę dotycząca chęci rozdzielenia Działalności Marketingowej oraz Działalności Nieruchomościowej do odrębnych podmiotów. Reorganizacja spowodowana jest różnorodnością prowadzonych działalności, odmiennymi profilami ryzyka, różnymi potrzebami kapitałowymi i będzie miała na celu poprawienie efektywności zarządzania każdą z działalności, a w konsekwencji osiągnięcie lepszych wyników finansowych.

Składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Nieruchomościowej (przenoszone do Spółki Przejmującej)

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Nieruchomościową:

1.  nieruchomość gruntowa – działka nr (…) przy ul. (…) w (...) (KW …);

2.  budynek kamienicy przy ul. (…) – część mieszkalno-usługowa;

3.  budynek mieszkalny przy ul. (…);

4.  ogrodzenie, parking oraz infrastruktura towarzysząca przy ul. (…);

5.  wyposażenie nieruchomości, w tym grzejniki, lodówki do zabudowy i inne elementy instalacji (zgodnie z ewidencją środków trwałych Spółki – środki trwałe przypisane do Działalności Nieruchomościowej);

6.  prawa wynikające ze służebności gruntowej ustanowionej na nieruchomości (KW ….);

7.  zobowiązania kredytowe – kredyt inwestycyjny nr (…) oraz kredyt inwestycyjny nr (…) zabezpieczone hipoteką umowną na nieruchomości przy ul. (…);

8.  prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z E. oraz F. Sp. Jawna oraz innych umów najmu dotyczących kamienicy;

9.  prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ubezpieczenia nieruchomości, zarządcy nieruchomości – dotyczące zarówno kamienicy jak i budynku mieszkalnego;

10.  należności z tytułu najmu kamienicy (zaległe czynsze, kaucje) oraz należności związane z budynkiem mieszkalnym;

11.  domeny internetowe, strony www i aktywa marketingowe związane z budynkiem mieszkalnym;

12.  decyzje administracyjne, w tym pozwolenia na budowę i pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego;

13.  rachunek bankowy wyodrębniony dla działalności nieruchomościowej wraz ze środkami pieniężnymi;

14.  lokaty i depozyty terminowe przypisane do Działalności Nieruchomościowej;

15.  kaucje wpłacone przez najemców;

16.  zleceniobiorcy zarządzający nieruchomościami (kamienica i budynek mieszkalny) – prawa i obowiązki wynikające z umów zleceń zawartych z osobami fizycznymi zajmującymi się działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami.

Składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Marketingowej (pozostające w Spółce Dzielonej)

W Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu Podziału pozostaną następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Marketingową:

1.  serwery i infrastruktura IT (macierz dyskowa, serwer (...), serwer (...) i inne);

2.  sprzęt komputerowy – m. in. komputery stacjonarne (...), laptopy (....), monitory (...), tablety graficzne (....), iPady, drukarki i inne urządzenia peryferyjne (zgodnie z ewidencją środków trwałych Spółki – środki trwałe przypisane do Działalności Marketingowej);

3.  oprogramowanie licencjonowane (pakiety kreatywne, narzędzia marketingowe);

4.  wyposażenie biurowe (meble, telefony, pozostałe wyposażenie);

5.  sprzęt fotograficzny i video (studio, kamery, oświetlenie);

6.  znaki towarowe, logo A. Sp. z o.o., domeny internetowe i strony www agencji;

7.  portfolio prac, baza klientów agencji, know-how i procedury wewnętrzne;

8.  prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami agencji (kontrakty reklamowe i produkcyjne);

9.  prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami i podwykonawcami agencji;

10.  prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami agencji oraz umów zlecenia/B2B ze współpracownikami agencji;

11.  należności handlowe od klientów agencji i zobowiązania handlowe agencji;

12.  linie kredytowe i limity w rachunku (kredyt obrotowy);

13.  pożyczki udzielone wspólnikom lub podmiotom powiązanym;

14.  rachunek bankowy główny agencji reklamowej wraz ze środkami pieniężnymi niezbędnymi do bieżącej działalności.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej

Działalność Nieruchomościowa oraz Działalność Marketingowa zostaną wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki przed planowanym podziałem. Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności zostanie potwierdzone w drodze uchwały Zarządu Spółki podjętej przed dniem przeprowadzenia Podziału (dalej: „Uchwała”), która określi strukturę organizacyjną obu działalności, listę pracowników oraz współpracowników przypisanych do każdej z nich, listę wyposażenia oraz zestawienie umów przyporządkowanych do poszczególnych działalności. Działalność Nieruchomościowa i Działalność Marketingowa posiadają jasno określone zakresy kompetencji i zadań, odrębne od siebie, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej

W ewidencji księgowej Spółki przed planowanym podziałem dojdzie do wyodrębnienia należności, zobowiązań, przychodów i kosztów Działalności Nieruchomościowej i Działalności Marketingowej. W konsekwencji możliwa będzie identyfikacja księgowa zdarzeń takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania związanych z funkcjonowaniem każdej z działalności. Prowadzona ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwoli na identyfikację środków trwałych przypisanych do każdej z działalności. System księgowy i plan kont umożliwi sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej

Działalność Nieruchomościowa obejmuje wynajem i zarządzanie nieruchomościami – kamienicą (najem komercyjny) oraz działalność polegająca na sprzedaży lokali mieszkalnych. Na dzień Podziału Działalność Nieruchomościowa będzie obejmowała zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności w zakresie najmu i zarządzania kamienicą oraz sprzedaży lokali mieszkalnych w budynku mieszkalnym, w tym kamienicę generującą przychody z najmu oraz budynek mieszkalny przygotowany operacyjnie do sprzedaży lokali mieszkalnych, przy czym na dzień Podziału będzie wydane pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego i budynek mieszkalny będzie gotowy do sprzedaży. Działalność Nieruchomościowa będzie mogła samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze.

Działalność Marketingowa obejmuje świadczenie kompleksowych usług reklamowych, marketingowych, produkcji filmów i materiałów wideo, fotografii i projektowania graficznego. Po przeprowadzeniu Podziału Spółka Dzielona będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą w tym zakresie bez uszczerbku, dysponując wszystkimi niezbędnymi składnikami materialnymi i niematerialnymi, pracownikami, współpracownikami, umowami z klientami i podwykonawcami.

Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działalności Nieruchomościowej. Z kolei Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Marketingowej.

Informacje dodatkowe

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom w ramach Podziału będzie równa wartości rynkowej składników Działalności Nieruchomościowej przenoszonych do Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca przypisze wartości składników nabytych w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT.

Spółka zaznacza, że przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego Podziału przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Wnioskodawca wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział opisany we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że nie znajdą do Wnioskodawcy zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Wnioskodawca zaznacza ponadto, że odrębne wnioski dotyczące skutków podatkowych planowanego Podziału złożą wspólnicy Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca informuje, że Spółka Przejmująca w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Pytania

1.  Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Nieruchomościowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Nieruchomościową na Spółkę Przejmującą w ramach planowanego Podziału przez wydzielenie będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz czy Spółka Przejmująca, jako następca prawny Spółki Dzielonej w zakresie przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalność Nieruchomościowa), będzie zobowiązana – zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT – do dokonania ewentualnych korekt podatku naliczonego, o których mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT, w odniesieniu do składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego zespołu składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

3.  Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Marketingowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

4.  Czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT - biorąc pod uwagę, iż zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielony do Spółki Przejmującej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 1, 3 i 4 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w kontekście planowanego Podziału, Działalność Nieruchomościowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w kontekście planowanego Podziału, Działalność Marketingowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 4

Zdaniem Spółki, biorąc pod uwagę, iż zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielony do Spółki Przejmującej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału nie będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i Ad 3

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja ZCP znajduje się w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą być łącznie spełnione następujące przesłanki: (i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; (ii) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie; (iii) przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); (iv) istnienie zespołu składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno w skład Działalności Nieruchomościowej jak i Działalności Marketingowej wchodzą składniki materialne (nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie), składniki niematerialne (prawa z umów, know-how, domeny internetowe, decyzje administracyjne) oraz zobowiązania (zobowiązania kredytowe, zobowiązania handlowe). Przesłanka ta jest zatem spełniona w odniesieniu do obu działalności.

Wyodrębnienie organizacyjne

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2017 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Nieruchomościowa oraz Działalność Marketingowa zostaną wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki na podstawie Uchwały Zarządu. Do każdej z tych działalności przypisani są pracownicy, współpracownicy, składniki majątkowe oraz umowy. Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego jest zatem spełniona.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji można alokować przychody, koszty, należności i zobowiązania do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ewidencji księgowej Spółki dojdzie do wyodrębnienia kont analitycznych pozwalających na przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdej z działalności. Spółka będzie w stanie sporządzić odrębny bilans i rachunek zysków i strat dla każdej z działalności. Przesłanka wyodrębnienia finansowego jest zatem spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r., sygn. ILPP2/443-2032/10-2/AD). Działalność Nieruchomościowa, obejmująca wynajem kamienicy oraz sprzedaż lokali znajdujących się w budynku mieszkalnym, będzie na moment Podziału spełniać to kryterium z uwagi na wydanie pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego oraz wynikającą z tego możliwość zawarcia umów najmu i umów sprzedaży lokali mieszkalnych z docelowymi klientami. Działalność Marketingowa również spełnia to kryterium, gdyż po Podziale Spółka Dzielona będzie dysponować wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi niezbędnymi do kontynuacji działalności agencji reklamowej.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa

Zarówno Działalność Nieruchomościowa jak i Działalność Marketingowa dysponują zespołami składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Po przeprowadzeniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie najmu i zarządzania kamienicą oraz sprzedaży lokali mieszkalnych w budynku mieszkalnym,, a Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność agencji reklamowej.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Nieruchomościową, jak i zespół składników stanowiący Działalność Marketingową, stanowią każdy z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

1.  W kontekście planowanego Podziału, Działalność Nieruchomościowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

2.  W kontekście planowanego Podziału, Działalność Marketingowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. A contrario, przychód podatkowy nie powstaje, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku Podziału, gdzie zarówno majątek wydzielany (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce (Działalność Marketingowa) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wartość składników majątkowych Działalności Nieruchomościowej przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Podobne stanowisko w sprawie zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 11 lutego 2010 r. (Znak: ITPB3/423-759/09/DK), który uznał, że "Biorąc zatem pod uwagę literalnej treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy należy stwierdzić, iż ww. przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, iż przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku prawodawca uznał, iż przychód wystąpi w sytuacji gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w Spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem ażeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa".

Natomiast w interpretacji wydanej w dniu 18 sierpnia 2010 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (Znak: IBPBI/2/423-718/10/PK), czytamy, że: „W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z podziałem Spółki przez wydzielenie. Zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przenoszony na spółkę nowo powstałą stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego, na skutek podziału Spółki przez wydzielenie, u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (Znak: IBPB1/2/423-1508/13/PC): „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w sytuacji, w której zarówno opisany we wniosku zespół składników majątkowych przenoszony do innej spółki, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o p.d.o.p., po stronie Spółki, w związku z przeprowadzaną operacją nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o p.d.o.p.".

Podobne stanowisko wykazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW): „Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących obszary usług budowlanych - ZCP1 oraz usług najmu nieruchomości - ZCP2 stanowią i na dzień podziału Spółki przez wydzielenie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych".

Analogiczne stanowisko przedstawiono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.201.2023.2.KK: „W związku z powyższym, skoro zarówno działalność wydzielana ze Spółki, jak i działalność pozostająca w Spółce, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym biorąc pod uwagę, iż zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielony do Spółki Przejmującej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału nie będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”), nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 795.). Zgodnie z tym przepisem,

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym.

Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, powołany powyżej przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795)

Podsumowując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadzi dwa wyodrębnione obszary działalności gospodarczej:

1. Działalność Marketingowa (Agencja Reklamowa), która stanowi przeważającą i zasadniczą działalność Spółki. Obejmuje ona świadczenie kompleksowych usług z zakresu reklamy, marketingu, produkcji filmów i materiałów wideo, fotografii, projektowania graficznego oraz pokrewnych usług kreatywnych. Działalność ta jest prowadzona w jednostce wewnętrznej Spółki, która zostanie wyodrębniona przed planowanym podziałem (dalej: „Działalność Marketingowa”).

2. Działalność Nieruchomościowa (Kamienica i budynek mieszkalny), która jest działalnością związaną z nieruchomościami, obejmująca w szczególności sprzedaż, wynajem i zarządzanie nieruchomościami położonymi w (...) (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”).

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych. W wyniku Podziału składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej, zostaną przeniesione do nowopowstałej Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „SPV”). Po przeprowadzeniu Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie Działalność Marketingowa (agencja reklamowa), natomiast przedmiotem wydzielenia będzie Działalność Nieruchomościowa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Powodem, dla którego Spółka planuje przeprowadzić wyżej opisaną restrukturyzację, jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę dotycząca chęci rozdzielenia Działalności Marketingowej oraz Działalności Nieruchomościowej do odrębnych podmiotów. Reorganizacja spowodowana jest różnorodnością prowadzonych działalności, odmiennymi profilami ryzyka, różnymi potrzebami kapitałowymi i będzie miała na celu poprawienie efektywności zarządzania każdą z działalności, a w konsekwencji osiągnięcie lepszych wyników finansowych.

W opisie sprawy wskazali Państwo poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Nieruchomościowej (przenoszone do Spółki Przejmującej) oraz Działalności Marketingowej (pozostające w Spółce Dzielonej).

Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom w ramach Podziału będzie równa wartości rynkowej składników Działalności Nieruchomościowej przenoszonych do Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca przypisze wartości składników nabytych w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia:

• czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Nieruchomościowa oraz Działalność Marketingowa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz
• czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazać należy, że opisane we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia, przypisane do Działalności Marketingowej i Nieruchomościowej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w opisie sprawy wskazali Państwo, że obydwie działalności będą:

– wyodrębnione organizacyjne, tj. Działalność Nieruchomościowa oraz Działalność Marketingowa zostaną wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki przed planowanym podziałem. Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności zostanie potwierdzone w drodze uchwały Zarządu Spółki podjętej przed dniem przeprowadzenia Podziału (dalej: „Uchwała”), która określi strukturę organizacyjną obu działalności, listę pracowników oraz współpracowników przypisanych do każdej z nich, listę wyposażenia oraz zestawienie umów przyporządkowanych do poszczególnych działalności. Działalność Nieruchomościowa i Działalność Marketingowa posiadają jasno określone zakresy kompetencji i zadań, odrębne od siebie, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań;

– wyodrębnione finansowo, tj. w ewidencji księgowej Spółki przed planowanym podziałem dojdzie do wyodrębnienia należności, zobowiązań, przychodów i kosztów Działalności Nieruchomościowej i Działalności Marketingowej. W konsekwencji możliwa będzie identyfikacja księgowa zdarzeń takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania związanych z funkcjonowaniem każdej z działalności. Prowadzona ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwoli na identyfikację środków trwałych przypisanych do każdej z działalności. System księgowy i plan kont umożliwi sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej.

– wyodrębnione funkcjonalnie, tj. Działalność Nieruchomościowa obejmuje wynajem i zarządzanie nieruchomościami – kamienicę (najem komercyjny) oraz działalność polegającą na sprzedaży lokali mieszkalnych. Na dzień Podziału Działalność Nieruchomościowa będzie obejmowała zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności w zakresie najmu i zarządzania kamienicą oraz sprzedaży lokali mieszkalnych w budynku mieszkalnym, w tym kamienicę generującą przychody z najmu oraz budynek mieszkalny przygotowany operacyjnie do sprzedaży lokali mieszkalnych, przy czym na dzień Podziału będzie wydane pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego i budynek mieszkalny będzie gotowy do sprzedaży. Działalność Nieruchomościowa będzie mogła samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze.

Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia, po przeprowadzeniu Podziału Spółka Dzielona będzie w stanie kontynuować Działalność Marketingową w tym zakresie bez uszczerbku, dysponując wszystkimi niezbędnymi składnikami materialnymi i niematerialnymi, pracownikami, współpracownikami, umowami z klientami i podwykonawcami. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działalności Nieruchomościowej w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych związanych z wydzielaną działalnością oraz będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Zatem z opisu sprawy wynika, że zarówno Działalność Nieruchomościowa i Marketingowa będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Dodatkowo, jak Państwo wskazali, działania restrukturyzacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tym samym, zarówno Działalność Nieruchomościowa i Marketingowa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro zarówno działalność wydzielana ze Spółki (Działalność Nieruchomościowa), jak i działalność pozostająca w Spółce (Działalność Marketingowa), będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.