0114-KDIP2-2.4010.301.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zbycia wierzytelności kredytowych przez Bank hipoteczny na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, bankiem hipotecznym działającym na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 z późn. zm.; dalej: „Prawo bankowe”) oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 110 z późn. zm.). Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Bank należy do Grupy A. i pełni w jej strukturze funkcję wyspecjalizowanego podmiotu odpowiedzialnego za pozyskiwanie długoterminowego finansowania dla kredytów zabezpieczonych hipotecznie, w szczególności poprzez emisję listów zastawnych na rynku krajowym oraz zagranicznym. Model biznesowy Banku opiera się na ścisłej współpracy z B. S.A. (dalej: „B.”) jako bankiem uniwersalnym, w szczególności poprzez nabywanie portfeli kredytów hipotecznych udzielonych przez B.

W ramach przyjętego modelu funkcjonowania Bank nabywa od B. oraz w przyszłości może nabywać od innych banków (będących bankami w rozumieniu art. 2 Prawa bankowego) wierzytelności kredytowe/pożyczkowe wynikające z kredytów/pożyczek uprzednio udzielonych przez te banki (dalej jako: „Wierzytelności kredytowe”). Nabycie tych wierzytelności następuje w ramach tzw. poolingu portfela kredytowego, którego celem jest zapewnienie odpowiedniej jakości i wielkości portfela aktywów stanowiących podstawę emisji listów zastawnych. W rezultacie prowadzonej działalności, Wnioskodawca posiada w swoim majątku wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek udzielonych przez banki, w tym wymagalne wierzytelności z tytułu udzielonych i niespłaconych kredytów/pożyczek.

Dla celów księgowych, Wierzytelności kredytowe rozliczane są tak samo jak kredyty udzielone przez Bank, tj. otrzymywane raty kapitałowe zaliczane są na poczet spłaty kapitału kredytu (nie stanowią przychodów księgowych), zaś otrzymywane raty odsetkowe zaliczane są na poczet spłaty odsetek (są przychodem księgowym w momencie naliczenia).

Wnioskodawca planuje zbycie części posiadanych Wierzytelności kredytowych na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności (dalej łącznie jako: „Fundusz wierzytelności”). Przedmiotem zbycia będą tzw. wierzytelności trudne, tj. wierzytelności, dla których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 12 miesięcy.

Takie zbycie może nastąpić ze stratą, tzn. cena należna Bankowi z tytułu zbycia Wierzytelności kredytowych (która ustalana jest na poziomie wartości rynkowej zbywanych kredytów) może być niższa od kwoty udzielonych kredytów / pożyczek.

Otrzymane kwoty spłat kredytów / pożyczek będą przekazywane Funduszowi wierzytelności w terminie do 5 dni roboczych od dnia wymagalności ich przekazania.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca, na podstawie art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia Wierzytelności kredytowych przez Wnioskodawcę na rzecz Funduszy wierzytelności?

2.  Czy Wnioskodawca, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT, będzie uprawniony do wyłączenia z przychodów podatkowych przychodu ze zbycia Funduszowi wierzytelności Wierzytelności kredytowych, do wysokości niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

Wnioskodawca, na podstawie art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia Wierzytelności kredytowych przez Wnioskodawcę na rzecz Funduszy wierzytelności.

Ad 2

Wnioskodawca, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT, będzie uprawniony do wyłączenia z przychodów podatkowych przychodu ze zbycia Funduszowi wierzytelności Wierzytelności kredytowych, do wysokości niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z zasadą ogólną regulowaną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Jednocześnie ustawodawca przewidział w art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT szczególną regulację dla banków dotyczącą możliwości rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia wierzytelności kredytowych/pożyczkowych na rzecz wskazanych w tym przepisie podmiotów.

Zgodnie z tym przepisem:

1h. w bankach kosztem uzyskania przychodów są także:

2) strata ze zbycia funduszowi wierzytelności albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek), stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki) - do wysokości kwoty udzielonego kredytu (pożyczki), z wyłączeniem odsetek, prowizji i opłat, jeżeli opóźnienie w spłacie kapitału tego kredytu (pożyczki) lub odsetek przekracza 12 miesięcy;

Zatem, jak wynika z powyższego przepisu, w przypadku sprzedaży do funduszu wierzytelności albo na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności - wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu albo pożyczki, którego opóźnienie w spłacie całości lub części kapitału przekracza 12 miesięcy lub opóźnienie w spłacie całości lub części odsetek od kredytu/pożyczki przekracza 12 miesięcy, bank ma prawo rozpoznać koszt uzyskania przychodów, który limitowany jest wysokością poniesionej straty na kwocie kapitału (tj. zadłużeniu nieuwzględniającym odsetek, prowizji i innych opłat).

W ocenie Wnioskodawcy, przepis ten stanowi lex specialis względem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i jako wyjątek od zasady ogólnej powinien być interpretowany ściśle, zgodnie z jego literalnym brzmieniem, które przewiduje następujące warunki umożliwiające zaliczenie straty na zbyciu wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów:

a)  podmiotem dokonującym zbycia jest bank,

b)  podmiotem dokonującym nabycia jest fundusz wierzytelności albo towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące fundusz wierzytelności,

c)  przedmiotem zbycia są wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu/pożyczki,

d)  opóźnienie w spłacie kapitału tego kredytu/pożyczki lub odsetek przekracza 12 miesięcy,

e)  wysokość straty limitowana jest do wysokości kwoty udzielonego kredytu/pożyczki, z wyłączeniem odsetek, prowizji i opłat.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej warunki będą w przypadku planowanych przez Bank transakcji zbycia Wierzytelności kredytowych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego spełnione, bowiem:

Ad a)

Podmiotem dokonującym zbycia będzie C. będący bankiem w rozumieniu art. 2 Prawa bankowego.

Ad b)

Podmiotem dokonującym nabycia będą Fundusze wierzytelności.

Ad c)

Przedmiotem zbycia będą Wierzytelności kredytowe będące wierzytelnościami z tytułu udzielonych przez bank kredytów/pożyczek.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że zasadnicze znaczenie dla wykładni tego warunku przewidzianego w analizowanym przepisie ma użyte przez ustawodawcę sformułowanie „wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki)”. W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia językowa tego zwrotu prowadzi do wniosku, że ustawodawca posługuje się nim w znaczeniu przedmiotowym, odnosząc się do kredytu/pożyczki udzielonego/j przez bank w rozumieniu przepisów Prawa bankowego. Przepis nie zawiera natomiast żadnego doprecyzowania w tym zakresie, w tym takiego, które wskazywałoby, że kredyt/pożyczka musi być udzielony/a przez ten sam bank, który dokonuje zbycia wierzytelności. W szczególności brak jest odniesienia do np. „banku zbywającego” lub podobnie sformułowanego ograniczenia, co zdaniem Wnioskodawcy wyklucza możliwość konstruowania takiego ewentualnego dodatkowego warunku w drodze wykładni.

W szczególności Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na pojęcie „banku”, którym ustawodawca posługuje się w art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT. We wprowadzeniu do wyliczenia ustawodawca formułuje zasadę kierowaną do wszystkich banków: „w bankach kosztem uzyskania przychodów są także (...)”, po czym w treści pkt 2 nie doprecyzowuje pojęcia „banku” w sposób wskazujący, że chodzi o kredyty/pożyczki udzielone przez bank, który dokonuje zbycia. Wprost przeciwnie, referuje do banku zdefiniowanego w sposób abstrakcyjny. tj. każdego banku, który udzielił kredytu/pożyczki: „(...) różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki)”. Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby intencją ustawodawcy było objęcie hipotezą powyższego przepisu wyłącznie kredytów/pożyczek udzielonych przez bank dokonujący zbycia tych wierzytelności dokonałby on w jego treści wyraźnego wskazania, że regulacja ta obejmuje wyłącznie kredyty/pożyczki udzielone przez taki bank, a nie jakikolwiek bank, przykładowo poprzez doprecyzowanie, że w bankach kosztem uzyskania przychodów jest strata ze zbycia przez bank funduszowi wierzytelności albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek, stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu udzielonego przez ten bank kredytu/pożyczki.

W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby do wykładni zawężającej analizowanej regulacji, co z kolei skutkowałoby ograniczeniem zakresu zastosowania przepisu, naruszeniem zasady pierwszeństwa wykładni językowej przepisów prawa podatkowego oraz w konsekwencji nieuzasadnionym ograniczeniem preferencji podatkowej przewidzianej w tym zakresie przez ustawodawcę dla banków.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak odpowiedniego zastrzeżenia w treści przepisu należy uznać za świadomą decyzję ustawodawcy. Co więcej, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wykładnia literalna analizowanego przepisu znajduje oparcie także w wykładni systemowej. W przepisach ustawy o CIT ustawodawca bowiem w sposób świadomy posługuje się pojęciem „udzielonych przez bank kredytów (pożyczek)”. Przykładowo, w art. 16 ust. 1 pkt 26c ustawy o CIT wskazuje, że:

1. Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

26c) odpisów na straty kredytowe utworzonych na pokrycie wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona, z wyjątkiem tych odpisów na straty kredytowe utworzonych na należności z tytułu udzielonych przez bank kredytów (pożyczek) oraz na należności z tytułu udzielonych przez bank gwarancji (poręczeń) spłaty kredytów (pożyczek), pomniejszonych o wartość odpisów na straty kredytowe dotyczącą odsetek, prowizji i opłat, które zostały utworzone na pokrycie:

a) w bankach, z zastrzeżeniem lit. c:

- wymagalnych a nieściągalnych - udzielonych kredytów (pożyczek),

(...)

b) w bankach hipotecznych:

- wymagalnych a nieściągalnych nabytych wierzytelności banku hipotecznego,

(...)

Analogiczna sytuacja ma miejsce również w przypadku art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. b i ba) ustawy o CIT.

Zatem ustawodawca, posługując się pojęciem „udzielonych przez bank kredytów (pożyczek)” rozumie przez nie zarówno kredyty/pożyczki udzielone przez banki (w tym hipoteczne), na co wskazuje w art. 16 ust. 1 pkt 26c lit. a), jak też nabyte od innych banków wierzytelności banku hipotecznego, na co wskazuje w art. 16 ust. 1 pkt 26c lit. b). Innymi słowy pojęcie „udzielonych przez bank kredytów (pożyczek)” obejmuje kredyty własne udzielone przez bank oraz kredyty nabyte przez banki hipoteczne.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, posłużenie się przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT pojęciem „wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki)” oznacza to, że ustawodawca nie zdecydował się na ograniczenie zakresu zastosowania tego przepisu wyłącznie do wierzytelności „własnych” banku.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w momencie nabycia wierzytelność z tytułu kredytu / pożyczki nie zmienia swojego charakteru. Wierzytelności nabyte przez bank hipoteczny od innego banku nadal pozostają wierzytelnościami z tytułu kredytów udzielonych przez bank i nie tracą swojego charakteru prawnego ani ekonomicznego wskutek ich przeniesienia. Nabycie wierzytelności nie prowadzi do ich przekształcenia w inną kategorię, lecz skutkuje jedynie zmianą wierzyciela. Ponadto, dla celów księgowych, Wierzytelności kredytowe rozliczane są tak samo jak kredyty udzielone przez Bank.

Tym samym, art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT powinien być interpretowany zgodnie z jego literalnym brzmieniem, tj. w sposób przedmiotowy, tj. jako obejmujący wszystkie wierzytelności z tytułu kredytów / pożyczek udzielonych przez bank, niezależnie od tego, czy bank dokonujący zbycia tej wierzytelności i będący jej aktualnym wierzycielem jest również podmiotem, który udzielił kredytu / pożyczki.

Mając na uwadze powyższe, Wierzytelności kredytowe będą kredytami / pożyczkami udzielonymi przez bank, bowiem zostały lub będą udzielone przez B. lub przez inne banki.

Ad d)

Opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek Wierzytelności kredytowych będzie przekraczało 12 miesięcy.

Ad e)

Wysokość straty limitowana będzie do wysokości kwoty udzielonego kredytu/pożyczki, z wyłączeniem odsetek, prowizji i opłat.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia Wierzytelności kredytowych przez Wnioskodawcę na rzecz Funduszy wierzytelności.

Ad 2

Ustawa o CIT wprowadza również szczególne regulacje po stronie przychodowej dotyczące zbycia przez banki wierzytelności kredytowych / pożyczkowych na rzecz funduszu wierzytelności albo towarzystwa funduszy inwestycyjnych tworzącego fundusz wierzytelności.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT:

4. Do przychodów nie zalicza się:

15) W bankach:

c) przychodów ze zbycia funduszowi wierzytelności albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności:

- wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości niespłaconej części udzielonych kredytów (pożyczek),

Ponadto, stosownie do art. 12 ust. 4e ustawy o CIT:

4e. Przepisu ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze nie stosuje się do przychodów ze zbycia wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) w części dotyczącej odsetek od tych kredytów (pożyczek).

Jednocześnie, jak wskazuje art. 12 ust. 9 ustawy o CIT:

9. Przepisu ust. 4 pkt 15 lit. c nie stosuje się do otrzymanych kwot spłat kredytów (pożyczek), nieprzekazanych funduszowi wierzytelności albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności - po upływie 5 dni roboczych od dnia wymagalności ich przekazania.

Zatem, jak wynika z powyższych przepisów, transakcja zbycia wierzytelności do funduszu wierzytelności albo towarzystwa funduszy inwestycyjnych tworzącego fundusz wierzytelności nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu w zakresie niespłaconego kapitału kredytu.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przysporzeń niestanowiących przychodów podatkowych. Przepisy te, jako wyjątki od zasady opodatkowania definitywnych przysporzeń majątkowych, podlegają wykładni ścisłej i nie mogą być interpretowane rozszerzające. Takie stanowisko jest szeroko prezentowane przez organy podatkowe i sądy administracyjne, np. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 lipca 2010 r., sygn. akt II FSK 455/09: „(...) norma prawna zawarta w art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p. tworzy zamknięty katalog, którego zakres nie podlega rozszerzeniu czy też zwężeniu poprzez stosowanie analogii czy wykładni rozszerzającej”.

Wnioskodawca wskazuje, że z literalnego brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze oraz art. 12 ust. 4e ustawy o CIT wynikają następujące warunki uprawniające do nierozpoznawania przychodu podatkowego w związku ze zbyciem wierzytelności:

a)  podmiotem dokonującym zbycia jest bank,

b)  podmiotem dokonującym nabycia jest fundusz wierzytelności albo towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące fundusz wierzytelności,

c)  przedmiotem zbycia są wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek,

d)  wartość nierozpoznana jako przychód podatkowy limitowana jest wysokością niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek,

e)  otrzymane kwoty spłat kredytów/pożyczek są przekazywane Funduszowi wierzytelności w ciągu 5 dni roboczych od dnia wymagalności ich przekazania.

Zdaniem Wnioskodawcy - jak wykazano częściowo w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania 1) - wszystkie wskazane powyżej warunki będą w przypadku planowanych przez Bank transakcji zbycia Wierzytelności kredytowych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego spełnione, bowiem:

Ad a)

Podmiotem dokonującym zbycia będzie C. będący bankiem w rozumieniu art. 2 Prawa bankowego.

Ad b)

Podmiotem dokonującym nabycia będą Fundusze wierzytelności.

Ad c)

W ocenie Wnioskodawcy, argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania 1) znajduje częściowo odpowiednie zastosowanie również na gruncie niniejszego pytania, w szczególności mając na uwadze, iż art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT mówiący o „wierzytelnościach z tytułu kredytów (pożyczek)” przewiduje nawet warunek łagodniejszy niż art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, który odnosi się do „wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki)”. Brak wyraźnego wskazania, że chodzi o „udzielone przez bank” kredyty czy pożyczki powoduje, w ocenie Wnioskodawcy, że literalna wykładnia art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c ustawy o CIT nie wprowadza wymogu, aby kredyt/pożyczka został/a udzielony/a przez bank, a tym bardziej wymogu, aby kredyt/pożyczka został/a udzielony/a przez bank dokonujący jego zbycia.

Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia wykładni zawężającej, zgodnie z którą omawiana preferencja miałaby dotyczyć wyłącznie wierzytelności własnych banku. Takie ograniczenie naruszałoby zasadę ścisłej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, Wierzytelności kredytowe będą wierzytelnościami z tytułu kredytów/pożyczek.

Ad d)

Wartość nierozpoznana jako przychód podatkowy limitowana będzie wysokością niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek.

Ad e)

Otrzymane kwoty spłat kredytów / pożyczek będą przekazywane Funduszowi wierzytelności w ciągu 5 dni roboczych od dnia wymagalności ich przekazania.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT będzie uprawniony do wyłączenia z przychodów podatkowych przychodu ze zbycia Funduszowi wierzytelności Wierzytelności kredytowych, do wysokości niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosowanie do art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis ten reguluje specyficzną sytuację zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia wierzytelności do funduszu wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności. Aby strata ze zbycia takiej wierzytelności, mogła stanowić koszt podatkowy, muszą zostać spełnione następujące kryteria:

• posiadanie określonej wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu (pożyczki) przez bank (wierzytelności własnej, pierwotnej),
• istnienie opóźnienia w spłacie kapitału tego kredytu (pożyczki) lub odsetek, które winno przekraczać 12 miesięcy,
• wierzytelność jest przedmiotem zbycia na rzecz funduszu sekurytyzacyjnego albo towarzystwa funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny,
• wskutek zbycia, po stronie banku powstaje strata, rozumiana jako różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia (ceną zbycia) a wartością wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu (pożyczki), tj. bez uwzględniania odsetek, prowizji i opłat.

Spójna wykładnia systemowa, zgodna z zasadą racjonalności ustawodawcy nakazuje przyjąć, że art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy CIT stanowi samodzielną oraz niezależną podstawę do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów przez banki. Zatem, jeżeli są spełnione warunki zbycia do funduszu sekurytyzacyjnego kredytu, którego opóźnienie w spłacie przekracza 12 miesięcy (lub opóźnienie w spłacie odsetek od kredytu przekracza 12 miesięcy), to bank powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką akcyjną, bankiem hipotecznym działającym na podstawie przepisów ustawy Prawo bankowe oraz ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych. Posiadają Państwo siedzibę w Polsce i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Bank należy do Grupy A. i pełni w jej strukturze funkcję wyspecjalizowanego podmiotu odpowiedzialnego za pozyskiwanie długoterminowego finansowania dla kredytów zabezpieczonych hipotecznie, w szczególności poprzez emisję listów zastawnych na rynku krajowym oraz zagranicznym. Model biznesowy Banku opiera się na ścisłej współpracy z B. S.A. (dalej: „B.”) jako bankiem uniwersalnym, w szczególności poprzez nabywanie portfeli kredytów hipotecznych udzielonych przez B.

W ramach przyjętego modelu funkcjonowania Bank nabywa od B. oraz w przyszłości może nabywać od innych banków (będących bankami w rozumieniu art. 2 Prawa bankowego) wierzytelności kredytowe / pożyczkowe wynikające z kredytów / pożyczek uprzednio udzielonych przez te banki (dalej jako: „Wierzytelności kredytowe”). Nabycie tych wierzytelności następuje w ramach tzw. poolingu portfela kredytowego, którego celem jest zapewnienie odpowiedniej jakości i wielkości portfela aktywów stanowiących podstawę emisji listów zastawnych. W rezultacie prowadzonej działalności, Wnioskodawca posiada w swoim majątku wierzytelności z tytułu kredytów / pożyczek udzielonych przez banki, w tym wymagalne wierzytelności z tytułu udzielonych i niespłaconych kredytów / pożyczek.

Dla celów księgowych, Wierzytelności kredytowe rozliczane są tak samo jak kredyty udzielone przez Bank, tj. otrzymywane raty kapitałowe zaliczane są na poczet spłaty kapitału kredytu (nie stanowią przychodów księgowych), zaś otrzymywane raty odsetkowe zaliczane są na poczet spłaty odsetek (są przychodem księgowym w momencie naliczenia).

Wnioskodawca planuje zbycie części posiadanych Wierzytelności kredytowych na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności (dalej łącznie jako: „Fundusz wierzytelności”). Przedmiotem zbycia będą tzw. wierzytelności trudne, tj. wierzytelności, dla których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 12 miesięcy.

Takie zbycie może nastąpić ze stratą, tzn. cena należna Bankowi z tytułu zbycia Wierzytelności kredytowych (która ustalana jest na poziomie wartości rynkowej zbywanych kredytów) może być niższa od kwoty udzielonych kredytów / pożyczek.

Otrzymane kwoty spłat kredytów / pożyczek będą przekazywane Funduszowi wierzytelności w terminie do 5 dni roboczych od dnia wymagalności ich przekazania.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 1 budzi kwestia, czy bank hipoteczny na podstawie art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia Wierzytelności kredytowych na rzecz Funduszy wierzytelności.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie zostało zidentyfikowane znaczenie pojęć „kredyt” i „pożyczka”, w związku z tym dla celów tego podatku należy odnieść się do definicji zawartej w art. 69 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r., poz. 38 ze zm.) dotyczącej umowy kredytu oraz w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026, poz. 795 ze zm.).

W myśl wskazanych przepisów przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu, zaś przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Czynności udzielenia kredytu przez bank nie można utożsamiać z czynnością nabycia wierzytelności z tytułu kredytu od innego banku z uwagi na to, że w przepisach prawa bankowego ustawodawca dokonuje podziału czynności bankowych w ten sposób, iż czynność udzielenia kredytu kwalifikuje do podstawowych czynności banku (art. 5 ust. 1 Prawa bankowego), to jest do takich czynności, które mogą być wykonywane wyłącznie przez banki. Z kolei na podstawie art. 5 ust. 2 Prawa bankowego nabywanie i zbywanie wierzytelności jest także zaliczane do czynności bankowych, ale tylko wtedy, gdy są one wykonywane przez banki. A zatem Prawo bankowe rozróżnia czynność udzielenia kredytu od czynności skupu wierzytelności z tytułu kredytu.

W świetle przedstawionych wyjaśnień nabycie przez bank hipoteczny wierzytelności z tytułu kredytów od innych banków, a następnie zbycie tych wierzytelności na rzecz funduszu wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności nie spełnia kryteriów uznania za koszty uzyskania przychodów straty związanej z tą transakcją. Wynika to z faktu, że bank nabywający wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) od innego banku nie był kredytodawcą. Transakcja nabycia przez bank hipoteczny wierzytelności z tytułu kredytu od innego banku nie jest transakcją udzielenia kredytu. Zatem, do banku hipotecznego nie może mieć zastosowania przepis art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, dotyczący zaliczenia w bankach do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia wierzytelności, która stanowi różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu udzielonego przez bank kredytu (pożyczki).

Omawiany przepis art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) udzielonych przez uprawnione do tego jednostki, w tym banki (których uprawnienie w tym zakresie wynika z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe) i banki hipoteczne (których uprawnienie w tym zakresie wynika z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych) - inaczej mówiąc do tzw. „wierzytelności własnych” banków. Przepis ten nie obejmuje natomiast sytuacji, w której bank nabywa wierzytelności od innych banków, a następnie zbywa te wierzytelności kredytowe na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności.

Zatem, w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT, bowiem jasno wynika z literalnego brzmienia tego przepisu, że obejmuje on swą normą wyłącznie wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) udzielonych przez bank, a nie wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) nabytych przez bank hipoteczny i następnie zbytych na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności.

Bank hipoteczny nabywając wierzytelność nie poniósł wydatku w wysokości wartości nominalnej kredytu/ pożyczki, a dokonał tylko zapłaty za nabytą wierzytelność, której cena nie musiała odpowiadać wartości nominalnej niespłaconej wierzytelności. Gdyby przyjąć, że art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT obejmuje swą normą również wierzytelności kredytowe nabyte od innego banku, ustawodawca musiałby wykazać sposób ustalania kosztu podatkowego uzależniony od ceny nabycia wierzytelności, a nie tylko od wartości udzielonego kredytu, która to wartość nominalna od strony kosztowej nie ma znaczenia dla banku nabywającego wierzytelności. Brak powyższego uregulowania dowodzi, że ww. przepis nie ma zastosowania do podatników, w tym także banków hipotecznych nabywających omawiane wierzytelności.

Mając powyższe na uwadze, w odniesieniu do wierzytelności nabytych od innych banków, a następnie zbycia tych wierzytelności na rzecz funduszy wierzytelności lub towarzystw funduszy inwestycyjnych tworzących fundusze wierzytelności art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, Wnioskodawca nie będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów straty ze zbycia wierzytelności kredytowych na rzecz Funduszy wierzytelność zgodnie z art. 15 ust. 1h pkt 2 ustawy o CIT.

Oznacza to, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą także ustalenia, czy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do wyłączenia z przychodów podatkowych przychodu ze zbycia Funduszowi wierzytelności Wierzytelności kredytowych, do wysokości niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT;

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4e ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 9 ustawy o CIT:

Jak wynika z powyższych przepisów, transakcja zbycia wierzytelności do funduszu wierzytelności albo towarzystwa funduszy inwestycyjnych tworzącego fundusz wierzytelności nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu w zakresie niespłaconego kapitału kredytu.

Art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT wyłącza z przychodów podatkowych banku przychody ze zbycia wierzytelności z tytułu kredytów i pożyczek na rzecz funduszu wierzytelności do wysokości niespłaconej części kapitału. Przepis ten nie ma zastosowania do banku hipotecznego w sytuacji, gdy zbywa on wierzytelności uprzednio nabyte od innych banków, a nie udzielone przez siebie.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca nie będzie uprawniony do wyłączenia z przychodów podatkowych przychodu ze zbycia Funduszowi wierzytelności Wierzytelności kredytowych, do niespłaconej kapitałowej części tych kredytów/pożyczek zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c tiret pierwsze ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołany we wniosku wyrok sądu administracyjnego został wydany w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.