0114-KDIP2-2.4010.298.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie, zarówno po stronie Spółki dzielonej jak i Spółki przejmującej.

Uzupełnili go Państwo pismami z 13 lipca 2026 r. (data wpływu 13 lipca 2026 r.) oraz z 17 sierpnia 2026 r.( data wpływu 17 sierpnia 2026 r.) Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Dzielona

A. Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Jednocześnie Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Przejmująca

B. Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). („Spółka Przejmująca”)

Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Przejmująca jest także zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT. Wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Udziałowiec.

Udziałowiec Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej

C. SCSp („Udziałowiec”) jest 100% udziałowcem A. Sp. z o.o. oraz jest 100% udziałowcem B. Sp. z o.o.

Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów jak również udziały w Spółce Przejmującej nie zostały nabyte w taki sposób. Udziałowiec bowiem nabył udziały w Spółce Dzielonej jak i w Spółce Przejmującej w formie umowy sprzedaży w zamian za wynagrodzenie pieniężne.

Udziałowiec jest luksemburską specjalną spółką komandytową (Société en commandite spéciale). Spółka ta nie jest samoistnym podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu (dochód opodatkowany jest na poziomie partnerów).

Udziałowiec nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Podział Spółki Dzielonej

Obecnie, planowany jest podział Spółki Dzielonej („Podział”), którego celem jest rozdzielenie do różnych podmiotów dwóch osobnych rodzajów działalności prowadzonych przez Spółkę Dzieloną.

Podział Spółki Dzielonej i przeniesienie aktywów, zobowiązań do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz Udziałowca zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”).

W wyniku podziału przez wydzielenie wyodrębniona część działalności Spółki Dzielonej składająca się z działalności Data Center zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej („Działalność Wydzielana”). W zamian za przeniesienie działalności Data Center do Spółki Przejmującej udziałowiec Spółki Przejmującej otrzyma jej nowo wyemitowane udziały.

Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd Spółki Dzielonej sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

W Dniu Podziału część działalności Spółki Dzielonej, w tym składniki majątkowe, określona w planie podziału sporządzonym zgodnie z KSH, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

W wyniku Podziału, majątek Spółki Dzielonej, stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działem data center („Dział Data Center”) zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, w zamian za wydanie przez Spółkę Przejmującą udziałów Udziałowcowi Spółki Dzielonej, w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku przejętego w ramach Podziału.

W Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z wynajmem przestrzeni biurowo-magazynowej („Dział Logistyczny”).

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Na dzień udzielania niniejszej odpowiedzi nie jest możliwe jednoznaczne przesądzenie, czy wartość rynkowa składników majątkowych Działu Data Center przenoszonych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Wartość podatkowa przejmowanych składników majątku ustalana będzie na podstawie ich wartości księgowej z uwzględnieniem stosownych korekt wynikających z przepisów podatkowych, przy czym tak ustalona wartość podatkowa nie musi być tożsama z wartością rynkową tych składników. Jednocześnie Spółka Przejmująca wykaże przejęty majątek w wartościach odpowiadających wartościom przyjętym przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych, na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych.

Należy przy tym wskazać, że ze specyfiki działalności nieruchomościowej wynika, iż środki trwałe ujmowane są w księgach podatkowych według wartości historycznej pomniejszonej o ewentualne odpisy amortyzacyjne, podczas gdy wartość rynkowa tych aktywów może kształtować się na poziomie wyższym z uwagi na wzrost wartości nieruchomości komercyjnych, co oznacza, że nie można wykluczyć, iż wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie przewyższała jego wartość podatkową.

Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co należy przyjąć za element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Wyodrębnienie w ramach odrębnych działów

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą wynajmu przestrzeni biurowo - magazynowych. Celem biznesowym Spółki Dzielonej jest realizacja inwestycji w zakresie nieruchomości komercyjnych, w celu czerpania przychodów z ich wynajmu i sprzedaży.

Model działalności prowadzony przez Spółkę Dzieloną opiera się na outsourcingu funkcji operacyjnych i administracyjnych do wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych, co jest standardem rynkowym dla tego rodzaju działalności.

Ze względu na istotne różnice pomiędzy rodzajami działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną, Spółka Dzielona wyodrębniła oddział („Oddział”) dla celów działalności realizowanej w ramach Działu Data Center, tj. Działalności Wydzielanej, natomiast pozostała działalność realizowana w ramach Działu Logistycznego („Działalność Pozostająca”) realizowana jest w głównej jednostce. Wyodrębnienie Oddziału w Spółce Dzielonej zostało zgłoszone celem wpisania do rejestru KRS.

Dnia 13 listopada 2024 r. Spółka Dzielona wystąpiła do Urzędu Miasta (…) o podział nieruchomości uregulowanej położonej w (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka 1 podział na następujące działki: nr 1/1 oraz nr 1/2 został zatwierdzony.

Aktualnie, Spółka Dzielona jest właścicielem nieruchomości położonych na dwóch przyległych działkach położonych w (…) („Nieruchomości”), które zostały funkcjonalnie podzielone w celu wyodrębnienia dwóch różnych wymienionych wyżej rodzajów działalności. W planach jest wystąpienie z wnioskiem o utworzenie osobnej księgi wieczystej i przeniesienie nieruchomości związanych z działalnością Działu Data Center do nowoutworzonej księgi.

Część Nieruchomości przynależna do Działalności Pozostającej przystosowana jest do prowadzenia działalności w ramach Działu Logistycznego, w tym do wynajmu nieruchomości biurowo -magazynowych (wraz z obiektami towarzyszącymi jak np.: ulice i drogi pozostałe, urządzenia rozdzielcze prądu zmiennego, urządzenia transmisji przewodowej, kioski, budki, baraki). Obiekt ten ma pełnić przede wszystkim funkcję biurowo-magazynową.

W tym celu została ona wyposażona w odpowiednie drogi dojazdowe, urządzenia wentylacyjne i klimatyzacyjne oraz jej teren dostosowywany jest do przeprowadzenia inwestycji tj. wynajmu przestrzeni magazynowej bądź sprzedaży posiadanych aktywów (w zależności od okoliczności rynkowych i opłacalności inwestycji).

Pozostała część Nieruchomości, którą Spółka Dzielona przeznaczyła pod inwestycję w ramach Działu Data Center została wyposażona przez najemcę w odpowiednie przyłącza elektryczne jak również najemca zakupił i zamontował specjalne dmuchawy, ssawy, wentylatory, aparaty chłodnicze, urządzenia do wymiany ciepła niezbędne do realizacji specyficznej, wysoce energochłonnej inwestycji jakim jest centrum danych, (tj. data center), w szczególności do tworzenia i utrzymywania infrastruktury informatycznej m.in. serwerów, urządzeń przechowywania danych, infrastruktury sieciowej oraz dystrybucji cyfrowych danych.

W przypadku działalności realizowanej w ramach Działu Logistycznego jak i Działu Data Center Spółka Dzielona planuje dywersyfikację ryzyka współistnienia różnych profili najemców poprzez wyraźne oddzielenie tych 2 niezależnych od siebie gałęzi najmu. Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysu w ramach jednej z działalności (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem przejętych aktywów w postaci Działu Data Center, będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z kryzysów w innym sektorze gospodarki.

Decyzja w zakresie sposobu realizacji inwestycji w ramach danego działu zostanie podjęta w przyszłości i zależeć będzie m.in. od rachunku ekonomicznego i decyzji biznesowej.

Planowane jest, że na Dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów będzie dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, w tym m.in.:

a)  prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni około (…) ha składającej się z działki ewidencyjnej o numerze 1/1 zlokalizowaną w (…), („Działka Data Center”) (Działka Data Center jest zabudowana m.in. budynkiem biurowo-magazynowym zlokalizowany na w/w działce (…), wraz z przynależną infrastrukturą, wyposażeniem oraz aktywnymi długoterminowymi umowami najmu powierzchni,

b)  należności związane z prowadzoną działalnością w ramach Działu Data Center, stanowiącą głównie kwoty czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od najemców budynku,

c)  przedpłaty i inne koszty poniesione z góry, m.in. na poczet opłaty rocznej użytkowania wieczystego gruntu, ubezpieczeń, zachęt i premii pieniężnych dla najemców, opłat za pośrednictwo w najmie, itp. w części związanej z działalnością Działu Data Center,

d)  środki pieniężne przypisane do działalności Działu Data Center, a zgromadzone na oddzielnych, dedykowanych rachunkach bankowych,

e)  zobowiązania długoterminowe związane z finansowaniem budowy budynku biurowo -magazynowego, w szczególności kredyt bankowy oraz pożyczka od podmiotu powiązanego, w części przypisanej do działalności Działu Data Center,

f)   zobowiązania długoterminowe stanowiące kwoty depozytów od najemców, w części przypisanej do działalności Działu Data Center,

g)  zobowiązania krótkoterminowe związane z działalnością Działu Data Center (w tym koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty napraw i konserwacji, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenu, koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty zarządzania nieruchomością, i o podobnym charakterze),

h)  kluczowe umowy dot. Działalności Wydzielanej, w tym Property Management Agreement („PMA”) oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy Asset Management Agreement („AMA”) w części dotyczącej Działu Data Center, przy czym AMA obejmuje swoim zakresem kilka aktywów nieruchomościowych posiadanych przez różne podmioty z grupy kapitałowej w Polsce, w tym przez Spółkę dzieloną, oddzielnie w zakresie Działu Logistycznego i Data Center, a także umowy pożyczki związane z działalnością Działu Data Center.

Wyżej wymienione zobowiązania i należności zostały na mocy uchwały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach oddziału Spółki Dzielonej, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, zagranicznymi oraz rozrachunki publicznoprawne oraz alokowane do utworzonego Oddziału. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z Działem Data Center Spółka Dzielona utworzyła także odrębne rachunki bankowe, na których zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą Działu Data Center.

Planowane jest również, że na Dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z Działalnością Pozostającą, pozostanie w Spółce Dzielonej, w tym m.in.:

a)  prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni około (…) ha składającej się z działki ewidencyjnej o numerze 1/2 zlokalizowaną w (…), („Działka Logistyczna”) Działka Logistyczna jest zabudowana m.in. budynkiem biurowo-magazynowym zlokalizowany na w/w działce, w .(…), wraz z przynależną infrastrukturą, wyposażeniem oraz aktywnymi długoterminowymi umowami najmu powierzchni,

b)  należności związane z prowadzoną działalnością w ramach Działu Logistycznego, stanowiącą głównie kwoty czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od najemców budynku,

c)  przedpłaty i inne koszty poniesione z góry, m.in. na poczet opłaty rocznej użytkowania wieczystego gruntu, ubezpieczeń, zachęt i premii pieniężnych dla najemców, opłat za pośrednictwo w najmie, itp. w części związanej z działalnością Działu Logistycznego,

d)  środki pieniężne przypisane do działalności Działu Logistycznego, a zgromadzone na oddzielnych, dedykowanych rachunkach bankowych,

e)  zobowiązania długoterminowe związane z finansowaniem budowy budynku biurowo- magazynowego, w szczególności kredyt bankowy oraz pożyczka od podmiotu powiązanego, w części przypisanej do działalności Działu Logistycznego,

f)   zobowiązania długoterminowe stanowiące kwoty depozytów od najemców, w części przypisanej do działalności Działu Logistycznego,

g)  zobowiązania krótkoterminowe związane z działalnością Działu Logistycznego (w tym podatek od nieruchomości, przegląd urządzeń, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty napraw i konserwacji, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenu, koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty zarządzania nieruchomością, i o podobnym charakterze,

h)  zobowiązania krótkoterminowe w zakresie podatku od towarów i usług VAT oraz zaliczek na podatek dochodowy CIT, w zakresie w jakim dotyczą działalności Działu Logistycznego.

i)    Kluczowe umowy dotyczące Działalności Pozostającej, w tym PMA oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy AMA w części dotyczącej Działu Logistycznego, przy czym AMA obejmuje kilka aktywów nieruchomościowych posiadanych przez różne podmioty z grupy kapitałowej w Polsce, w tym przez Spółkę dzieloną, oddzielnie w zakresie Działu Logistycznego i Data Center, a także umowy pożyczki związane z działalnością Działu Logistycznego.

Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej w Spółce Dzielonej na Dzień Podziału przejawiać się przede wszystkim będzie przyporządkowaniem do nich określonych zasobów - tj. poszczególnych działek, które zostały podzielone oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, wymienionych powyżej.

Powyższe wyodrębnienie wyraża się również w odmiennym przeznaczeniu Działki Data Center oraz Działki Logistycznej.

Ponadto, Dział Data Center został wyodrębniony do Oddziału i jest zarządzany przez dedykowaną osobę z zarządu Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

Na moment składania niniejszego wniosku oraz na Dzień Podziału możliwe jest i będzie wyodrębnienie i przypisanie kosztów ponoszonych przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą, w szczególności w zakresie ponoszonych wydatków związanych z przygotowaniem projektów, oceną stanu technicznego określonych naniesień znajdujących się na działkach czy badaniami geotechnicznymi. Wydatki związane wyłącznie z danym rodzajem działalności są przypisywane wyłącznie do danego działu (np. koszty projektowe data center są przypisywane do Działalności Wydzielanej).

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz fakt, że Działki Data Center oraz Działki Logistyczne do siebie przylegają, mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością Pozostającą. Tym niemniej na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z zawartą umową ochrony Nieruchomości.

W praktyce część kosztów jest alokowana bezpośrednio do poszczególnych Działów na podstawie rzeczywistego zużycia (w szczególności zużycia energii elektrycznej, wody). Pozostałe koszty o charakterze ogólnym, takie jak koszty księgowości, ochrony czy utrzymania czystości obiektu, podlegają podziałowi według proporcji.

Stosowane klucze alokacji obejmują w szczególności: ok. 49/51 w oparciu o powierzchnię budynku (Dział Logistyczny / Dział Data Center), ok. 48/52 w oparciu o powierzchnię gruntu dla wybranych usług dotyczących terenów zewnętrznych (np. landscaping) oraz 50/50 w przypadku usług internetowych. Gdzie było to możliwe (z punktu komercyjnego) oraz ekonomicznie uzasadnione, Spółka zawarła odrębne umowy dla Działu Logistycznego oraz dla Działu Data Center, np. w przypadku umowy o wywóz odpadów oraz ogrzewania.

Na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą posiadać osobne rachunki bankowe, przypisane do danej działalności. Każdy z działów ma również odrębne plany finansowe (biznesowe).

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, wymagające uwzględnienia odmiennych parametrów biznesowych związanych ze specyfiką inwestycji w magazyny (centra logistyczne) na wynajem oraz inwestycji w centra danych i realizujące cele biznesowe w odmienny sposób wynikający ze specyficznych cech danej kategorii inwestycji, które wymagają szeregu odmiennych zasobów, wiążą się z różnymi ryzykami biznesowymi i mogą przynosić różne stopy zwrotu z inwestycji.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, umożliwi Spółce Przejmującej kontynuowanie Działalności Wydzielanej w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce Dzielonej.

Jak wskazano powyżej, na Spółkę Przejmującą, oprócz Działek Data Center, przejdą bowiem m.in. kluczowe umowy, np. umowy pożyczki związane z Działalnością Wydzielaną, a także umowy dotyczące zarządzania nieruchomością tj. Property Management Agreement i Asset Management Agreement w części dotyczącej Działalności Data Center. Dostęp do mediów, takich jak energia elektryczna czy ciepło, zostanie zapewniony z zachowaniem ciągłości, odpowiednio poprzez przeniesienie praw i obowiązków wynikających z obowiązujących umów w odpowiednim zakresie, zawarcie nowych umów lub, w razie potrzeby, zawarcie porozumienia ze Spółką Dzieloną w zakresie rozliczania kosztów.

W przedmiotowej sytuacji nie będzie zatem co do zasady potrzeby podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą, gdyż niezbędne do tego składniki majątkowe i umowy zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału.

Zarazem jednak nie można wykluczyć sytuacji, że w wybranych aspektach działalności po Podziale, może dojść do rozliczeń między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą w zakresie towarów i / lub usług, które Spółka Przejmująca będzie nabywać od Spółki Dzielonej. Takie rozliczenia, jeśli wystąpią, powinny mieć co do zasady charakter tymczasowy, dopóki w Spółka Przejmująca nie zawrze umowy z odpowiednim dostawcą.

Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników, a działalność operacyjna w zakresie Data Center i Działu Logistycznego jest realizowana przy zaangażowaniu podmiotów zewnętrznych oraz w oparciu o przenoszone umowy PMA oraz AMA, w części dotyczącej Działalności Data Center. Brak pracowników w Spółce dzielonej jest standardowym rozwiązaniem stosowanym na rynku nieruchomościowym w Polsce.

Pytania

1) Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)?

2) Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a tym samym dokonanie Podziału nie doprowadzi do powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

3) Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Zainteresowanych, zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowiły na moment Podziału odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie

W ocenie Zainteresowanych, przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że ZCP nie jest prostą sumą składników, lecz zorganizowanym zespołem wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję, dana masa majątkowa stanowi ZCP, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania;

2. zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. zespół ten jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W ocenie Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej, jak i Działalności Pozostającej.

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania

Warunek ten należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy określone składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, nie stanowią przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostają ze sobą w takich relacjach funkcjonalnych, organizacyjnych i ekonomicznych, że wspólnie mogą służyć realizacji określonego celu gospodarczego.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca obejmować będą zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozwalające na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Do Działalności Wydzielanej, związanej z Działem Data Center, przypisane będą w szczególności:

1)  prawo użytkowania wieczystego Działki Data Center wraz z budynkiem, przynależną infrastrukturą i wyposażeniem;

2)  obowiązujące długoterminowe umowy najmu powierzchni;

3)  należności związane z działalnością Działu Data Center, w szczególności czynsze i opłaty eksploatacyjne;

4)  przedpłaty i koszty rozliczane w czasie związane z Działem Data Center;

5)  środki pieniężne przypisane do działalności Działu Data Center i zgromadzone na

6)  dedykowanych rachunkach bankowych;

7)  zobowiązania długoterminowe związane z finansowaniem działalności Działu Data Center, w tym kredyt bankowy oraz pożyczka od podmiotu powiązanego;

8)  zobowiązania z tytułu depozytów najemców;

9)  zobowiązania krótkoterminowe związane z bieżącą działalnością Działu Data Center;

10)  kluczowe umowy dotyczące Działalności Wydzielanej, w tym Property Management Agreement, Asset Management Agreement w części dotyczącej Działu Data Center oraz umowy finansowania.

W Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych („Objaśnienia”) wskazano, że przy ocenie transakcji obejmujących nieruchomości komercyjne szczególne znaczenie może mieć przeniesienie na nabywcę m.in. umowy o zarządzanie nieruchomością, umowy zarządzania aktywami, należności pieniężnych związanych z przenoszonym majątkiem oraz praw i obowiązków z umów finansowania dłużnego dotyczącego nieruchomości.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym powyższe elementy zostaną w zakresie dopuszczalnym prawnie przeniesione do Spółki Przejmującej. W konsekwencji Spółka Przejmująca uzyska zespół składników pozwalający na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu Data Center.

Z kolei w Spółce Dzielonej pozostanie Działalność Pozostająca, związana z Działem Logistycznym, obejmująca w szczególności:

1)  prawo użytkowania wieczystego Działki Logistycznej wraz z budynkiem, infrastrukturą i wyposażeniem;

2)  obowiązujące długoterminowe umowy najmu powierzchni;

3)  należności związane z działalnością Działu Logistycznego;

4)  przedpłaty i koszty dotyczące tej działalności;

5)  środki pieniężne przypisane do Działu Logistycznego;

6)  zobowiązania długoterminowe związane z finansowaniem działalności Działu Logistycznego;

7)  zobowiązania z tytułu depozytów najemców;

8)  zobowiązania krótkoterminowe związane z bieżącą obsługą Działu Logistycznego;

9)  kluczowe umowy dotyczące Działalności Pozostającej, w tym Property Management Agreement, Asset Management Agreement w części dotyczącej Działu Logistycznego oraz umowy finansowania.

Powyższe składniki nie będą stanowiły przypadkowego zbioru elementów majątkowych. Będą one wzajemnie powiązane i przeznaczone do prowadzenia określonych, odrębnych rodzajów działalności gospodarczej. W konsekwencji warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, należy uznać za spełniony zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej, jak i Działalności Pozostającej.

2. Wyodrębnienie organizacyjne finansowe i funkcjonalne

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, przykładowo jako dział, wydział, oddział albo inna jednostka organizacyjna.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Działalność Wydzielana została wyodrębniona w ramach Oddziału Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie Oddziału zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS. Dział Data Center posiada zatem formalne i faktyczne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się również w przypisaniu do Działalności Wydzielanej określonych składników majątkowych, zobowiązań, umów, należności, środków pieniężnych oraz funkcji gospodarczych związanych z działalnością Data Center.

Analogicznie, Działalność Pozostająca będzie prowadzona w głównej jednostce Spółki Dzielonej i będzie obejmowała odrębnie przypisane składniki majątkowe, zobowiązania, umowy i funkcje związane z Działem Logistycznym.

Istotne jest również, że Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca dotyczą dwóch odmiennych segmentów działalności. Działalność Wydzielana związana jest z inwestycją typu data center, która wymaga odmiennej infrastruktury technicznej, w szczególności w zakresie zasilania, chłodzenia i obsługi infrastruktury informatycznej. Działalność Pozostająca związana jest natomiast z wynajmem przestrzeni biurowo-magazynowej/logistycznej.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której sposób prowadzenia ewidencji księgowej umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, pasywów, należności i zobowiązań do określonej części przedsiębiorstwa.

W opisanym zdarzeniu przyszłym ewidencja księgowa Spółki Dzielonej będzie umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

W szczególności:

1.  zobowiązania i należności związane z Działem Data Center zostały wyodrębnione i zidentyfikowane w księgach Oddziału;

2.  operacje finansowe związane z Działem Data Center są rozliczane z wykorzystaniem odrębnych, dedykowanych rachunków bankowych;

3.  na Dzień Podziału zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą posiadały osobne rachunki bankowe;

4.  wydatki związane wyłącznie z daną działalnością są przypisywane bezpośrednio do właściwego działu;

5.  koszty wspólne są alokowane według uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacji;

6.  każdy z działów posiada odrębne plany finansowe i biznesowe.

W praktyce część kosztów jest alokowana bezpośrednio do poszczególnych działów na podstawie rzeczywistego zużycia, w szczególności w zakresie energii elektrycznej czy wody. W odniesieniu do usług wywozu odpadów oraz ogrzewania każdy z Działów objęty jest osobną umową z odrębnie ustalonym wynagrodzeniem.

Pozostałe koszty ogólne są dzielone według uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacji, dobieranych odpowiednio do charakteru danego kosztu.

Przykładowo, w przypadku kosztów związanych z powierzchnią budynku stosowana jest proporcja ok. 49/51, w przypadku wybranych usług dotyczących terenów zewnętrznych, takich jak landscaping, proporcja ok. 48/52, natomiast w przypadku usług telekomunikacyjnych, w tym Internetu oraz sygnału pożarowego, obowiązuje równa proporcja 50/50.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, warunek wyodrębnienia finansowego zostanie spełniony zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej, jak i Działalności Pozostającej.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca realizują odmienne zadania gospodarcze.

Działalność Wydzielana dotyczy działalności związanej z Działem Data Center. Działalność ta wymaga specjalistycznej infrastruktury technicznej, odmiennego profilu nakładów inwestycyjnych, odmiennego zapotrzebowania energetycznego oraz odmiennego modelu biznesowego. W ramach Działalności Wydzielanej wykorzystywane są składniki majątkowe i umowy przypisane do inwestycji typu data center.

Działalność Pozostająca dotyczy natomiast działalności logistycznej, obejmującej wynajem przestrzeni biurowo-magazynowych/logistycznych. Jest to odrębny rodzaj działalności, charakteryzujący się innym profilem najemców, innymi ryzykami gospodarczymi oraz innym sposobem wykorzystania nieruchomości.

Co istotne, zespół składników przenoszony do Spółki Przejmującej umożliwi Spółce Przejmującej kontynuowanie Działalności Wydzielanej po Podziale. Na Spółkę Przejmującą przejdą bowiem składniki majątkowe, należności, zobowiązania, środki pieniężne oraz kluczowe umowy niezbędne do prowadzenia działalności związanej z Działem Data Center.

Powyższe jest spójne z podejściem zaprezentowanym w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r., zgodnie z którym dla oceny, czy przenoszony zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy ustalić, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej bez konieczności angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia tej działalności.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony, ponieważ w ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony zespół składników przypisanych do Działalności Wydzielanej, obejmujący w szczególności Działkę Data Center, budynek, infrastrukturę techniczną, należności, zobowiązania, środki pieniężne oraz kluczowe umowy związane z prowadzeniem tej działalności.

Jednocześnie w Spółce Dzielonej pozostanie kompletny zespół składników pozwalający na dalsze prowadzenie Działalności Pozostającej. Spółka Dzielona będzie zatem mogła kontynuować działalność logistyczną w oparciu o pozostające w niej aktywa, zobowiązania i umowy.

Ewentualne czynności techniczne lub administracyjne podejmowane po Podziale nie będą miały charakteru konstytutywnego dla możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą lub Spółkę Dzieloną. Będą one miały charakter pomocniczy i nie będą wpływały na fakt, że każda z działalności będzie posiadała zdolność do samodzielnego funkcjonowania.

Jak wskazano w stanie faktycznym Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników, jednakże możliwość uznania zespołu składników dotyczącą Działalności Data Center za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie powinna być uzależniona od przypisania do niej pracowników, ponieważ działalność operacyjna w zakresie Data Center jest realizowana przy zaangażowaniu podmiotów zewnętrznych oraz w oparciu o przenoszoną umowę PMA oraz umowę AMA w części dotyczącej Działalności Data Center, co jest standardowym rozwiązaniem stosowanym na rynku nieruchomościowym w Polsce.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą wyodrębnione funkcjonalnie i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.

Podsumowanie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Z uwagi na fakt, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca:

1.  będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, obejmujące również zobowiązania;

2.  będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej;

3.  będą wyodrębnione finansowo poprzez możliwość przypisania do nich przychodów, kosztów, aktywów, pasywów, należności i zobowiązań;

4.  będą wyodrębnione funkcjonalnie i przeznaczone do realizacji odrębnych zadań gospodarczych;

5.  będą zdolne do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, należy uznać, że zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowiły odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Brak przychodu po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem

Wykazanie, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią ZCP, jest rozstrzygające dla oceny konsekwencji podatkowych Podziału po stronie Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie spółki dzielonej powstaje przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia.

Posługując się rozumowaniem a contrario, jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP, po stronie Spółki Dzielonej nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Podział jest wówczas dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo.

Powyższe rozumowanie znajduje bezpośrednie potwierdzenie w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółkę przejmującą, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponieważ zarówno Działalność Wydzielana (Dział Data Center), jak i Działalność Pozostająca (Dział Logistyczny) spełniają (co Zainteresowani wykazują w niniejszym wniosku) na Dzień Podziału wszystkie przesłanki ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w pełnym zakresie.

W konsekwencji po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z przeniesieniem Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej.

Powyższe wyłączenie nie znajdzie zastosowania wyłącznie w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że taki cel wystąpił.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Cel podatkowy nie jest głównym ani jednym z głównych celów Podziału, co Zainteresowani przyjmują za element opisu zdarzenia przyszłego. Ograniczenie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie znajdzie zatem zastosowania, a neutralność podatkowa Podziału po stronie Spółki Dzielonej nie zostanie wyłączona.

Wyłączenie z przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT znajduje zastosowanie wyłącznie przy spełnieniu warunków podmiotowych określonych w art. 12 ust. 15 tej ustawy. Zgodnie z tym przepisem, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT). Innymi słowy, warunek podmiotowy z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do spółki przejmującej - to ona musi być polskim rezydentem podatkowym przejmującym majątek od podmiotu z siedzibą w Polsce.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunek ten jest spełniony. Spółka Przejmująca (B. Sp. z o.o.) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, a zatem jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie Spółka Dzielona (A. sp. z o.o.) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spełniony jest zatem warunek z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, a wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy ma zastosowanie do planowanego Podziału.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, które jako polskie spółki kapitałowe objęte są zakresem podmiotowym załącznika nr 3 do ustawy o CIT. Przepis art. 12 ust. 16 stanowi zatem dodatkowe potwierdzenie, że wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT ma zastosowanie do opisanego zdarzenia przyszłego.

Ad 3

W ocenie Zainteresowanych, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Ponadto art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Potencjalny przychód, który może powstać dla spółki przejmującej w związku z podziałem spółki, został określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

• ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT);
• ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (art. 12 ust. 1 pkt 8d).

Przepisy art. 12 ust. 1 należy rozpatrywać w związku z art. 12 ust. 4, który przewiduje przepisy wyłączające przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT w wymienionych przypadkach.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się:

·    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (art. 12 ust. 4 pkt 3e).

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W świetle zgodnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, nie powinno ulegać wątpliwości, że pojęcie „majątku” występuje w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w znaczeniu cywilnoprawnym. Na gruncie prawa cywilnego pojęcie „majątku” występuje natomiast w dwóch znaczeniach.

Powszechnie wyróżnia się szersze i węższe znaczenie majątku. Pierwsze obejmuje ogół praw i obowiązków majątkowych (np. art. 922 § 1), natomiast w węższym znaczeniu majątek ogranicza się wyłącznie do aktywów. Każdy podmiot ma w zasadzie tylko jeden majątek, który pozostaje jednolity pomimo zmian jego składników i który może być przedmiotem rozporządzeń, dziedziczenia czy podstawą odpowiedzialności za zobowiązania. Pojęcie majątku nie zostało ustawowo zdefiniowane, wobec czego znaczenie, w jakim zostało ono użyte, wymaga ustalenia w drodze zastosowania odpowiednich reguł wykładni. (W. Pawlak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 1 (art. 1-55(4)), red. J. Gudowski, Warszawa 2021, art. 44.)

Powyższe rozumienie pojęcia „majątek” potwierdzone zostało również w orzecznictwie sądowym. Przykładowo wskazać należy, że Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 28 marca 2014 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I ACa 1278/13 wskazał, że: „(…) pojęcie „majątek” na gruncie przepisów kodeksu cywilnego jest bliskie pojęciu „mienia”, zdefiniowanemu w art. 44 k.c., ale pojęcia te nie są tożsame. Mienie jest pojęciem ogólnym, oznaczającym ogół praw majątkowych, w szczególności prawo własności i inne prawa rzeczowe występujące w kodeksie cywilnym i poza tym kodeksem. Są to też takie prawa majątkowe jak wierzytelności oraz prawa osobiste o charakterze majątkowym. Mieniem są tylko prawa, nie są zaś obowiązki (długi), które własność i inne prawa majątkowe tylko obciążają. Pojęciem mienia są zatem objęte jedynie aktywa przysługujące określonemu podmiotowi (zob. komentarz do art. 44 kodeksu cywilnego, autorstwa Wojciech J. Katner, Lex 2009 r., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. II CSK 215/09, Lex nr 551060).

Od pojęcia „mienia” należy jednak odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp. (zob. komentarz do art. 44 kodeksu cywilnego, autorstwa Wojciech J. Katner)”.

Przywołane powyżej poglądy doktryny i orzecznictwa wskazują, że w przypadku, gdy mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, majątek rozumiany powinien być w ujęciu szerokim. Zatem, w ocenie Zainteresowanych, również na gruncie regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT „majątek” obejmuje zarówno aktywa jak i pasywa spółki dzielonej.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w szeregu wydanych interpretacji indywidualnych, np. w:

ü   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2025 r., sygn.: 0111-KDIB2-1.4010.400.2025.2.AG, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym przez organ za prawidłowe wskazał, co następuje: „Jednocześnie, zdaniem Spółki, "wartość rynkową majątku" podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) Spółki Przejmowanej)”;

ü   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 października 2025 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.427.2025.3.ASK, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym: „przez ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań .”

Stąd w świetle praktyki organów podatkowych, uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (spółki dzielonej) przypisanych do działalności przejmowanej przez spółkę przejmującą, nabywanych przez ten podmiot w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa spółki dzielonej.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT powyższego przepisu nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei treść przepisu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje, iż jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Odnosząc powyższe regulacje do planowanego Podziału, wskazać należy, że Spółka Przejmująca w wyniku Podziału przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej w wartości tych składników wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Wartość tych składników majątku będzie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie reorganizacja zostanie przeprowadzona z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych - co znajduje potwierdzenie w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym w niniejszym wniosku, a jej celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Odnosząc się do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, należy wskazać, że przepis ten określa warunki podmiotowe stosowania m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3e przewidując, że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (rezydentów podatkowych w Polsce), przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT).

Warunek ten odnosi się zatem do Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego majątek, analogicznie jak w przypadku warunku podmiotowego omówionego w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 1 w odniesieniu do art. 12 ust. 4 pkt 3h.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunek podmiotowy z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT jest spełniony. Spółka Przejmująca (B. Sp. z o.o., zarejestrowana w Polsce w formie sp. z o.o.) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie Spółka Dzielona (A. Sp. z o.o.) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym spełniony jest warunek podmiotowy wskazany w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ zarówno podmiot przejmujący, jak i podmiot wnoszący majątek są polskimi rezydentami podatkowymi.

W konsekwencji nie znajduje zastosowania wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 15, a przeciwnie przepis ten potwierdza możliwość stosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e w relacji krajowej pomiędzy polskimi rezydentami podatkowymi.

W zakresie art. 12 ust. 16 ustawy o CIT należy wskazać, że przepis ten rozszerza stosowanie regulacji m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3e na podmioty wymienione w załączniku nr 3 do ustawy (tj. określone podmioty unijne o formach prawnych wskazanych w dyrektywie 2009/133/WE).

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, które jako polskie spółki kapitałowe objęte są zakresem podmiotowym załącznika nr 3 do ustawy o CIT. Przepis art. 12 ust. 16 stanowi zatem dodatkowe potwierdzenie, że wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT ma zastosowanie do opisanego zdarzenia przyszłego.

Przepis ten ma charakter uzupełniający i znajduje zastosowanie przede wszystkim w strukturach transgranicznych. W rozpatrywanym przypadku obie spółki funkcjonują w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, a więc są bezpośrednio objęte zakresem ustawy o CIT jako podatnicy z art. 3 ust. 1.

Oznacza to, że zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e nie wymaga odwoływania się do mechanizmu „odpowiedniego stosowania” wynikającego z ust. 16.

Jednocześnie należy podkreślić, że nawet gdyby analizować omawiane podmioty przez pryzmat załącznika nr 3, spółka z o.o. jako forma prawna wymieniona jest w załączniku nr 3, co dodatkowo potwierdza spójność regulacji krajowych z prawem unijnym.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, w związku z tym, że przesłanki do zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, to tym samym po stronie Spółki Przejmującej w wyniku Podziału nie powstanie przychód podatkowy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Biorąc pod uwagę treść powyższego przepisu wskazać należy, że do przychodów nie zalicza się ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jeśli odpowiada ona wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Odnosząc przytoczone regulacje do planowanego Podziału, wskazać należy, że w trakcie Podziału zorganizowana część działalności Spółki Dzielonej składająca się z Działalności Data Center zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej w wyniku podziału przez wydzielenie.

W zamian za przeniesienie Działalności Data Center do Spółki Przejmującej Udziałowiec Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej (tj. C. SCSp) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej. Należy zaznaczyć, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz Udziałowca w związku z Podziałem będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (składników majątku Działalności Spółki Dzielonej) ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Powyższe znajdzie odzwierciedlenie w dokumentach będących podstawą Podziału.

W związku z tym, nie powstanie nadwyżka pomiędzy wartością emisyjną udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz Udziałowca w związku z Podziałem a wartością rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

W konsekwencji powyższego, zdaniem Zainteresowanych, planowany Podział i otrzymanie w związku z nim majątku Spółki Dzielonej przypisanego do Działalności Data Center nie spowoduje powstania u Spółki Przejmującej przychodu. Spółka Przejmująca przydzieli Udziałowcowi udziały w swoim kapitale zakładowym, których wartość emisyjna odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, przy zastosowaniu norm z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w związku z Podziałem nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z .o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.