0114-KDIP2-2.4010.285.2026.2.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz określenie skutków podatkowych dla obu stron transakcji.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. S.K.A. (dalej: A.)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o. (dalej: B.)

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 lipca 2026 r. (wpływ 22 lipca 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (...) (dalej: „Grupa”) prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa kluczowe podmioty, tj. A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Model funkcjonowania Grupy opiera się na rozdzieleniu określonych funkcji operacyjnych pomiędzy te dwa podmioty, przy czym A. pełni rolę podmiotu dominującego operacyjnie, natomiast B. realizuje na jej rzecz określone usługi o charakterze produkcyjnym i pomocniczym.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania; dalej również: „SKA” lub „Wnioskodawca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. SKA jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

SKA pełni funkcję głównego podmiotu operacyjnego w Grupie. SKA prowadzi działalność gospodarczą obejmującą w szczególności działalność produkcyjną prowadzoną w zakładach zlokalizowanych w P., S. oraz W., a także działalność związaną z organizacją, zarządzaniem i sprzedażą wyrobów wytwarzanych, posiada nieruchomości wykorzystywane w prowadzonej działalności oraz zatrudnia około 1200 pracowników, w tym osoby z niepełnosprawnościami. Wnioskodawca posiada zaplecze infrastrukturalne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej, w tym nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej. B. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania; dalej również: „Spółka Dzielona”) pełni w Grupie funkcję spółki usługowej i zatrudnia około 434 pracowników.

Model pełnienia przez B. funkcji usługowej funkcjonuje od dnia 1 czerwca 2012 r. Powierzenie usług B. było uzasadnione potrzebą zapewnienia sprawnej organizacji pracy personelu operacyjnego, wyodrębnienia odpowiedzialności za wykonywanie określonych czynności wspierających procesy produkcyjne oraz zapewnienia ciągłości bieżącej obsługi produkcji, pakowania, magazynowania i utrzymania ruchu. B., jako podmiot świadczący usługi PPMU, zatrudniała pracowników wykonujących te czynności, ponosiła związane z tym koszty oraz wykorzystywała przypisane do działalności PPMU składniki majątkowe.

B. świadczy wyłącznie na rzecz A., w okresach miesięcznych, usługi obejmujące świadczenie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (dalej: „PPMU”).

Usługi świadczone przez B. na rzecz SKA polegają na wykonywaniu bieżących czynności operacyjnych wspierających działalność produkcyjną prowadzoną przez SKA. B. świadczy te usługi wyłącznie na rzecz SKA, a rozliczenia z tego tytułu są dokonywane w okresach miesięcznych.

Zakres usług świadczonych przez B. obejmuje usługi produkcyjne, usługi pakowania, usługi magazynowania oraz usługi utrzymania ruchu, zwane łącznie usługami PPMU. W praktyce wskazane usługi obejmują w szczególności następujące czynności:

• sprawowanie funkcji koordynatorów, pełnomocników koordynatorów oraz brygadzistów w obszarze magazynowania, obejmujących nadzór i koordynację pracy magazynierów obsługujących obszar opakowań oraz wydziały produkcyjne,
• wykonywanie czynności organizacyjnych i controllingowych związanych z zapewnieniem prawidłowego przebiegu procesów magazynowych oraz koordynacją przepływu materiałów, opakowań i produktów pomiędzy magazynem a wydziałami produkcyjnymi,
• bieżącym monitorowaniu sprawności maszyn, urządzeń i instalacji,
• wykonywaniu prostych prac konserwacyjnych i serwisowych,
• usuwaniu drobnych awarii lub usterek technicznych,
• zgłaszaniu awarii wymagających specjalistycznej interwencji,
• wspieraniu prac naprawczych prowadzonych przez służby techniczne lub podmioty zewnętrzne,
• wykonywaniu czynności związanych z czyszczeniem, smarowaniem, regulacją lub przygotowaniem urządzeń do pracy,
• wspieraniu przezbrojeń maszyn i linii produkcyjnych,
• kontrolowaniu podstawowych parametrów pracy urządzeń,
• dbaniu o dostępność narzędzi, części eksploatacyjnych i materiałów pomocniczych,
• wykonywaniu czynności technicznych mających na celu ograniczenie przestojów produkcyjnych,
• wspieraniu utrzymania bezpieczeństwa technicznego infrastruktury produkcyjnej i magazynowej.

B. wykonuje powyższe czynności przede wszystkim przy wykorzystaniu własnych zasobów pracowniczych, przypisanych do tej działalności składników majątkowych oraz dokumentacji operacyjnej i pracowniczej. Wszystkie czynności realizowane są w pomieszczeniach należących do A., w szczególności w halach produkcyjnych i magazynowych, przy wykorzystaniu infrastruktury udostępnianej B. przez A. na potrzeby świadczenia usług PPMU (dalej: PPMU).

B. wykorzystuje wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych jako funkcjonalnie powiązaną całość służącą wykonywaniu działalności w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Składniki te są wykorzystywane do realizacji bieżących procesów operacyjnych wspierających działalność produkcyjną SKA, w szczególności do wykonywania czynności w toku procesów produkcyjnych, pakowania produktów, obsługi procesów magazynowych oraz czynności technicznych i pomocniczych zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

B. nie pełni funkcji zarządczych, strategicznych ani właścicielskich w odniesieniu do zasadniczej działalności produkcyjnej. Rola B. ma charakter wykonawczy i operacyjny, związany z realizacją opisanych powyżej usług PPMU na rzecz A.

Model funkcjonowania opiera się na rozdzieleniu funkcji pomiędzy SKA jako podmiot dominujący operacyjnie oraz B. jako podmiotu, który wykonuje określone czynności operacyjne na rzecz A., przy wykorzystaniu przypisanych mu pracowników, składników majątkowych oraz dokumentacji związanej z działalnością PPMU.

Wnioskodawca oraz Spółka Dzielona są w dalszej części wniosku określani także łącznie jako „Zainteresowani”.

Działalność gospodarcza prowadzona obecnie w ramach A. ma swoją genezę w działalności prowadzonej pierwotnie w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, która następnie, w grudniu 2018 r. (wpis Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w styczniu 2019 r.) została przekształcona w X. sp. z o.o.

W maju 2019 r. (wpis Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w czerwcu 2019 r.) X. sp. z o.o. została natomiast przekształcona w A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…).

B. została utworzona 18 października 1994 r. Wpisem z dnia 21 stycznia 2002 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Obie Spółki funkcjonują jako odrębne podmioty prawa handlowego oraz podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych. W ramach Grupy planowana jest transakcja polegająca na zmianie dotychczasowego modelu prowadzenia działalności operacyjnej, w którym część funkcji realizowana jest przez B., a część przez A.. Reorganizacja ta ma na celu uproszczenie struktury Grupy oraz skoncentrowanie działalności operacyjnej w jednym podmiocie, tj. w SKA, która pełni funkcję głównego podmiotu operacyjnego i posiada zaplecze infrastrukturalne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz działalności pomocniczej, w tym w zakresie PPMU.

W związku z planowaną reorganizacją Grupa zamierza dokonać przeniesienia na rzecz SKA, w drodze transakcji sprzedaży, wyodrębnionej części majątku B. obejmującej działalność w zakresie PPMU. Transakcja ta będzie polegała na sprzedaży zespołu składników majątkowych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich związanych z działalnością PPMU, które łącznie służą realizacji tej działalności i umożliwiają jej kontynuowanie przez SKA (dalej: „Sprzedaż”).

Po przeprowadzeniu reorganizacji, SKA będzie kontynuować prowadzenie działalności PPMU w zakresie oraz na zasadach, na jakich działalność ta była dotychczas wykonywana w ramach B.

Po dokonaniu Sprzedaży SKA będzie wykorzystywać przejętych pracowników, środki trwałe, dokumentację oraz prawa i obowiązki wynikające z umów do wykonywania czynności produkcyjnych, pakowania produktów, obsługi procesów magazynowych, transportu wewnętrznego oraz czynności technicznych i pomocniczych zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

Po dokonaniu Sprzedaży pomiędzy B. a SKA nie będą świadczone wzajemnie żadne usługi, w tym w szczególności usługi w zakresie działalności PPMU. SKA będzie wykonywała wszystkie funkcje objęte działalnością PPMU samodzielnie, jako część własnej działalności operacyjnej.

Choć przed planowaną sprzedażą nie zostały sporządzone formalne akty wewnętrzne potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne tego segmentu w strukturze B., to w praktyce działalność ta stanowi faktycznie wyodrębniony segment funkcjonowania Spółki Dzielonej. Działalność PPMU jest możliwa do jednoznacznego zidentyfikowania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowo‑księgowym. Zakres czynności realizowanych w ramach PPMU, przypisani do tej działalności pracownicy, wykorzystywane składniki majątkowe oraz koszty i przychody związane z jej prowadzeniem są możliwe do wyodrębnienia w ewidencjach prowadzonych przez B.

W ramach transakcji Sprzedaży, na SKA zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich, które łącznie służą realizacji działalności w zakresie PPMU, w szczególności:

• środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów (poza wskazanymi wózkami widłowymi B. nie wykorzystuje innych własnych środków trwałych o istotnym znaczeniu dla działalności PPMU. Wynika to z charakteru działalności B., która ma przede wszystkim charakter usługowy i pracowniczy. Kluczowym zasobem B. są pracownicy wykonujący czynności produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa, w której wykonywane są te czynności, należy do SKA i jest udostępniana B. na potrzeby świadczenia usług na rzecz SKA),
• dokumentację związaną z działalnością PPMU w ramach B., w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów,
• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością PPMU, obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności PPMU, w tym umowy z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej. Jednocześnie umowa zawarta z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych zostanie zakończona w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży. SKA będzie kontynuowała współpracę z tym samym podmiotem na podstawie własnej umowy, odpowiednio rozszerzonej o potrzeby wynikające z przejęcia działalności PPMU,
• całość zakładu pracy, tj. wszyscy pracownicy B., w szczególności pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością PPMU, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno‑pracowniczą związaną z zatrudnieniem pracowników.

Istotnym elementem planowanej transakcji będzie przeniesienie na SKA całego zakładu pracy B. w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy. Przeniesienie to obejmie wszystkich pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, którzy wykonują czynności związane z działalnością PPMU, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz związaną z nimi dokumentacją pracowniczą. Zasoby osobowe stanowią kluczowy element działalności PPMU, gdyż jej wykonywanie opiera się przede wszystkim na wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach pracowników, natomiast składniki majątkowe pełnią funkcję pomocniczą.

W ramach planowanej reorganizacji nie dojdzie do przeniesienia środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych B.. Środki te pozostaną w majątku B. i nie będą stanowiły przedmiotu wyodrębnienia ani transferu w związku z planowanymi zmianami w strukturze Grupy. Okoliczność ta nie wpływa jednak na zdolność przenoszonego zespołu składników do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, ponieważ działalność PPMU nie wymaga posiadania odrębnych zasobów finansowych w momencie Sprzedaży, a po jego dokonaniu będzie finansowana i prowadzona w ramach struktury organizacyjnej oraz finansowej SKA.

Jednocześnie wskazuje się, że pozostałe środki trwałe (tj. grunt rolny) nie będą stanowiły przedmiotu wyodrębnienia w ramach B. Wynika to z faktu, że zasadniczo działalność B. jest wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA, które są ujęte jako środki trwałe w bilansie SKA i pozostają poza majątkiem B.. Ponadto, część działalności B. realizowana jest w oparciu o infrastrukturę wykorzystywaną na podstawie umów najmu, w tym w szczególności hal magazynowych, które również nie stanowią składników majątku trwałego B. W konsekwencji B. nie dysponuje istotnymi środkami trwałymi niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności operacyjnej, które mogłyby podlegać wyodrębnieniu. Okoliczność ta nie ogranicza jednak funkcjonalnej samodzielności przenoszonego segmentu, ponieważ infrastruktura ta będzie nadal dostępna po stronie SKA, która po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży będzie kontynuować działalność PPMU w niezmienionym zakresie i bez przerwy operacyjnej.

Członkowie zarządu B. nie są związani ze Spółką umowami o pracę. Ponadto w Spółce Dzielonej nie są zawarte umowy cywilnoprawne, w szczególności umowy zlecenia ani umowy o dzieło. Jednocześnie B. korzysta z usług księgowych świadczonych przez zewnętrzny podmiot na podstawie umowy o współpracy w modelu B2B. Spółka posiada również umowy z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, a także z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej.

B. nie posiada wobec podmiotów trzecich ani podmiotów powiązanych należności lub zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bądź innych instrumentów finansowych. Do lipca 2025 r. B. była stroną umowy faktoringu pełnego z zewnętrznym podmiotem, która następnie została przeniesiona na SKA. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku umowa ta funkcjonuje wyłącznie po stronie SKA.

Po dokonaniu przeniesienia segmentu PPMU do SKA w B. nie pozostanie zespół składników majątkowych ani zasobów ludzkich, który umożliwiałby prowadzenie działalności operacyjnej. Po przeprowadzeniu Sprzedaży w B. pozostaną wyłącznie środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz grunt rolny niewykorzystywany w działalności gospodarczej. W Spółce dzielonej nie pozostaną pracownicy ani zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający kontynuowanie działalności operacyjnej. Ewentualnie pozostające prawa i obowiązki będą miały charakter korporacyjny, rozliczeniowy lub archiwizacyjny i nie będą tworzyły samodzielnego segmentu działalności gospodarczej. W Spółce Dzielonej pozostanie wyłącznie grunt rolny, który nie jest wykorzystywany w działalności gospodarczej oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych.

Tym samym całość działalności operacyjnej Spółki dzielonej zostanie przeniesiona do SKA, która będzie kontynuowała ją jako integralną część własnego przedsiębiorstwa.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

SKA, jako przyszły nabywca działalności B., obejmującej usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (dalej: „PPMU”), nie będzie zobowiązana do angażowania innych składników majątkowych niebędących przedmiotem sprzedaży ani do podejmowania dodatkowych działań faktycznych warunkujących możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Przedmiot Sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane przez B. do prowadzenia działalności PPMU, tj. w szczególności:

• środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów,
• dokumentację związaną z działalnością PPMU w ramach B., w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów,
• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością PPMU, obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności PPMU, w tym umowy z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej. Jednocześnie umowa zawarta przez B. z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych zostanie zakończona przede wszystkim z przyczyn o charakterze techniczno-organizacyjnych, ponieważ SKA jest już stroną odrębnej umowy z tym samym podmiotem i dalsze funkcjonowanie dwóch równoległych umów z tym samym kontrahentem po stronie SKA byłoby nieuzasadnione. Dotychczasowa współpraca z tym podmiotem będzie zatem kontynuowana przez SKA w oparciu o istniejącą umowę, której zakres zostanie odpowiednio rozszerzony o potrzeby wynikające z przejęcia PPMU,
• całość zakładu pracy, tj. wszyscy pracownicy Spółki dzielonej, w szczególności pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością PPMU, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno‑pracowniczą związaną z zatrudnieniem pracowników.

Działalność PPMU wykonywana jest obecnie przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do SKA. Spółka dzielona nie dysponuje własną infrastrukturą produkcyjną i magazynową niezbędną do wykonywania działalności PPMU, ponieważ działalność ta od początku funkcjonowania modelu operacyjnego realizowana jest w halach produkcyjnych i magazynowych pozostających własnością SKA albo wykorzystywanych przez SKA na podstawie odpowiednich tytułów prawnych. Zatem po dokonaniu Sprzedaży działalność PPMU będzie kontynuowana przez SKA przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, które jest już obecnie wykorzystywane przy realizacji tej działalności.

W konsekwencji kontynuowanie działalności przez SKA nie będzie wymagało podejmowania działań warunkujących możliwość prowadzenia działalności PPMU. Ewentualne czynności wykonywane po Sprzedaży będą miały wyłącznie charakter techniczny, organizacyjny lub administracyjny, obejmujący w szczególności przekazanie dokumentacji, aktualizację danych w systemach, zawiadomienie pracowników i kontrahentów oraz dostosowanie zakresu istniejących umów SKA do rozszerzonego zakresu działalności.

Zainteresowani wyjaśniają, że mający stanowić przedmiot Sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji działalności w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (PPMU) jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne PPMU przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością PPMU. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych.

Odrębność organizacyjna PPMU znajduje potwierdzenie również w funkcjonującym w praktyce modelu organizacji pracy. W ramach działalności PPMU występuje przypisanie pracowników do określonych funkcji i obszarów działalności, określone zasady koordynacji wykonywanych czynności oraz utrwalony sposób wykorzystywania składników majątkowych związanych z działalnością PPMU. Pozwala to na identyfikację zasobów osobowych oraz procesów gospodarczych związanych z działalnością PPMU.

Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia PPMU w strukturze organizacyjnej B. na podstawie aktu wewnętrznego, w ramach działalności B. funkcjonują ustalone procesy operacyjne odnoszące się wyłącznie do działalności PPMU, obejmujące w szczególności realizację usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Procesy te są realizowane przez wyodrębnioną faktycznie grupę pracowników, którzy realizują wyłącznie zadania związane z PPMU.

Wyodrębnienie finansowe

W ramach B. funkcjonuje system finansowo-księgowy, który umożliwia szczegółową identyfikację oraz przyporządkowanie do działalności PPMU aktywów, zobowiązań, należności, przychodów i kosztów, w tym kosztów osobowych pracowników realizujących działalność PPMU. Możliwe jest również sporządzanie zestawień finansowych odnoszących się wyłącznie do działalności PPMU, a także przygotowanie odrębnych budżetów, rachunków wyników oraz bilansów dla tego segmentu działalności.

W ocenie Zainteresowanych działalność PPMU należy uznać za wyodrębnioną finansowo, ponieważ:

• do działalności PPMU w ramach systemu rachunkowo‑księgowego przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody,
• dla działalności PPMU możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunku wyników,
• dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych segmentów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych segmentów działalności funkcjonujących w Spółce dzielonej,
• możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością PPMU, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla tego segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w tym segmencie działalności,
• możliwe jest odrębne przypisanie do PPMU kosztów osobowych związanych z pracownikami realizującymi działalność PPMU.

Co także istotne, system finansowo‑księgowy stosowany w B. umożliwia również generowanie raportów finansowo‑księgowych odnoszących się do działalności PPMU, co pozwala na techniczne wyodrębnienie danych finansowych dotyczących tego segmentu, mimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych lub sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zainteresowani podkreślają, że wyodrębnienie funkcjonalne PPMU przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością PPMU. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych. Zatem z perspektywy działalności prowadzonej przez B. przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby oraz prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie PPMU.

Co więcej, działalność PPMU jest wykonywana przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do SKA, z której Spółka dzielona korzysta już obecnie w ramach funkcjonującego modelu operacyjnego. Działalność B. jest wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA (wykazywanych jako środki trwałe w bilansie SKA) lub w oparciu o środki trwałe będące przedmiotem umowy najmu (np. hala magazynowa), co oznacza, że po przeniesieniu PPMU do SKA zapewnione będzie zaplecze infrastrukturalne niezbędne do kontynuowania działalności. W konsekwencji po Sprzedaży SKA będzie kontynuowała działalność PPMU przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątkowych od podmiotów trzecich.

Ponadto należy wskazać, że:

• segment działalności PPMU pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,
• w ramach działalności PPMU prowadzona jest działalność w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności B.,
• działalność w ramach PPMU będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez SKA po Sprzedaży, bez jakiejkolwiek przerwy,
• do działalności PPMU przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,
• działalność PPMU generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,
• do PPMU zostanie przypisany i przeniesiony kompletny zespół pracowniczy realizujący procesy produkcyjne, pakowania, magazynowania i utrzymania ruchu (całość zakładu pracy B.); pracownicy ci posiadają wiedzę, doświadczenie oraz kompetencje niezbędne do realizacji usług PPMU i wykonują swoje obowiązki w ramach ustalonych procesów operacyjnych,
• przeniesiona zostanie dokumentacja operacyjna i pracownicza umożliwiająca kontynuację procesów gospodarczych, w tym w szczególności dokumentacja księgowa obejmująca księgi rachunkowe oraz ewidencje pomocnicze, listy płac, a także dokumentacja prawno‑pracownicza dotycząca zatrudnionych pracowników.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że przed dokonaniem Sprzedaży zostanie określona wartość rynkowa zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących działalność PPMU będącą przedmiotem transakcji. Cena sprzedaży zostanie ustalona na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej przedmiotu Sprzedaży.

Na podstawie analiz i wycen przeprowadzonych na potrzeby planowanej transakcji Zainteresowani przewidują, że cena Sprzedaży ZCP będzie odpowiadała wartości rynkowej ZCP jako całości, ustalonej zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length). Jednocześnie przewiduje się, że wartość rynkowa ZCP, ze względu na zorganizowany charakter przenoszonego zespołu składników będzie przewyższać sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Różnica ta wynika z dodatkowej wartości ekonomicznej właściwej dla ZCP jako zorganizowanego i funkcjonalnego segmentu działalności, zdolnego do samodzielnego i nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji po stronie SKA może wystąpić dodatnia wartość firmy (goodwill) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Przeprowadzone kalkulacje wskazują, że jej wystąpienie może wynikać w szczególności z wartości ekonomicznej przejmowanej działalności, obejmującej m.in. zorganizowany zespół pracowników, know-how związany ze świadczeniem usług PPMU, wypracowane procesy operacyjne oraz zdolność do nieprzerwanego kontynuowania działalności gospodarczej.

Jednocześnie ostateczna wartość ceny sprzedaży oraz wartość firmy zostaną ustalone na podstawie końcowej wyceny sporządzonej przed dokonaniem Sprzedaży.

Dodatkowo Zainteresowani wyjaśniają, że Sprzedaż zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem przepisy art. 119a i nast. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, nie będą miały zastosowania w niniejszej sprawie. Zainteresowani dodatkowo wskazują, że powyższe nie stanowi przedmiotu złożonego wniosku o interpretację podatkową.

Pytania

1.  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy, w przypadku uznania, że wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, SKA będzie uprawniona do amortyzacji wartości firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT?

3.  Czy, w przypadku uznania, że wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie B. jako zbywcy, przychodem podatkowym z tytułu odpłatnego zbycia ZCP będzie cena ustalona w umowie sprzedaży, nie niższa od wartości rynkowej ZCP, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, natomiast kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość podatkowa netto składników majątkowych wchodzących w skład ZCP (tj. historyczny koszt nabycia lub wytworzenia środków trwałych, pomniejszony o dokonane odpisy amortyzacyjne)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Zainteresowanych, opisany w zdarzeniu przyszłym wyodrębniony segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie sprzedany na rzecz SKA, w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacjach indywidualnych z dnia 27 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3; z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z dnia 1 marca 2023 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych segment działalności obejmujący świadczenie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (PPMU), który będzie podlegał Sprzedaży przez B. na rzecz SKA, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Poniżej przedstawiono argumentację w odniesieniu do poszczególnych przesłanek.

PPMU - zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2024 r., sygn. 0114‑KDIP2‑1.4010.685.2023.3 oraz z dnia 1 marca 2023 r., sygn. 0114‑KDIP2‑1.4010.268.2022.2.JF).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Zainteresowanych, w B. istnieje możliwy do wyodrębnienia (na potrzeby transakcji Sprzedaży) segment działalności, tj. PPMU, którego zadaniem gospodarczym jest świadczenie na rzecz SKA usług obejmujących produkcję, pakowanie, magazynowanie oraz utrzymanie ruchu.

Segment ten jest realizowany przy wykorzystaniu konkretnych zasobów i w oparciu o określone relacje prawne.

Do PPMU przypisane są zasoby oraz zobowiązania obejmujące składniki wykorzystywane lub niezbędne do wykonywania działalności PPMU, tj. m.in.:

• środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów,
• dokumentacja związana z działalnością PPMU, w tym w szczególności dokumentacja księgowa dotycząca działalności PPMU, obejmująca ewidencje pomocnicze, listy płac oraz ewidencje zakupów,
• prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością B./PPMU, obejmujące w szczególności umowy z dostawcami, umowy na zakup usług,
• pracownicy B. (ok. 434 osób), wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno-pracowniczą.

Należy również wskazać, że w ramach Sprzedaży, do SKA nie zostaną przeniesione środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych ani w kasie Spółki dzielonej. Okoliczność ta nie wpływa jednak na możliwość uznania PPMU za zorganizowany zespół składników majątkowych w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Opisane składniki pozostają ze sobą w ścisłych relacjach funkcjonalnych, ponieważ łącznie służą realizacji jednego celu gospodarczego, tj. wykonywania usług PPMU na rzecz SKA w ramach działalności Grupy.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, PPMU nie stanowi przypadkowego zbioru elementów, lecz zorganizowany zespół składników (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) ukierunkowany na realizację określonych zadań gospodarczych. Wszystkie przenoszone składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu działalności PPMU.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka dzielona prowadzi działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu w ramach segmentu PPMU, osiągając przychody oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast po Sprzedaży, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez SKA, a Spółka dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

W rezultacie, SKA będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek Sprzedaży, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci segmentu działalności PPMU, prowadzić działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu.

Nabywane przez SKA składniki materialne i niematerialne, w tym w szczególności środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów, dokumentacja operacyjna oraz całość zakładu pracy, zapewniają możliwość nieprzerwanej kontynuacji działalności PPMU oraz bieżącego świadczenia usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz SKA.

W rezultacie, pomimo braku transferu środków pieniężnych, PPMU zachowuje zdolność do samodzielnego funkcjonowania w wymiarze operacyjnym oraz realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.

PPMU - wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział, oddział itp.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania, występującą w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczącą określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.338.2023.2.RH). Jednocześnie w praktyce wskazuje się, że organizacyjne wyodrębnienie powinno wynikać z odpowiednich aktów wewnętrznych (np. regulaminów/ uchwał).

Zainteresowani wskazują, że przed planowanym przeniesieniem nie zostały sporządzone odrębne formalne dokumenty (np. regulamin organizacyjny czy uchwała zarządu) potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne PPMU w strukturze Spółki dzielonej.

Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, okoliczność braku odrębnych dokumentów sporządzonych „z wyprzedzeniem” nie przekreśla możliwości uznania PPMU za organizacyjnie wyodrębniony segment, jeżeli na potrzeby Sprzedaży możliwe jest zidentyfikowanie zakresu sprzedawanej działalności oraz przypisanych do niej zasobów i relacji prawnych.

Wyodrębnienie organizacyjne PPMU przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością PPMU. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych.

Pomimo braku formalnego wyodrębnienia w formie oddziału lub jednostki organizacyjnej wskazanej w regulaminie organizacyjnym, działalność PPMU funkcjonuje jako odrębny segment operacyjny, którego zakres, zasoby i zadania mogą zostać jednoznacznie określone na potrzeby planowanej Sprzedaży.

Odrębność organizacyjna PPMU znajduje potwierdzenie również w funkcjonującym w praktyce modelu organizacji pracy. W ramach działalności PPMU występuje przypisanie pracowników do określonych funkcji i obszarów działalności, określone zasady koordynacji wykonywanych czynności oraz utrwalony sposób wykorzystywania składników majątkowych związanych z działalnością PPMU. Pozwala to na jednoznaczną identyfikację zasobów osobowych oraz procesów gospodarczych związanych wyłącznie z działalnością PPMU. W analizowanym przypadku:

• zakres sprzedawanej działalności jest jednoznacznie określony (PPMU),
• do PPMU przypisano konkretną grupę zasobów (w tym środki trwałe, dokumentację operacyjną i pracowniczą, umożliwiającą kontynuację procesów gospodarczych, w tym w szczególności dokumentację księgową obejmującą księgi rachunkowe oraz ewidencje pomocnicze, listy płac, a także dokumentację prawno-pracowniczą dotyczącą zatrudnionych pracowników, umowy oraz cały zakład pracy),
• a po Sprzedaży działalność ta będzie kontynuowana w SKA w tym samym zakresie i na zasadach zbliżonych do dotychczasowych.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, PPMU spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia w ramach Spółki dzielonej w stopniu pozwalającym na uznanie go za ZCP na dzień Sprzedaży, tj. na dzień, na który materializuje się sprzedaż składników na rzecz SKA.

Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia PPMU w strukturze organizacyjnej B. na podstawie aktu wewnętrznego, w ramach działalności B. funkcjonują ustalone procesy operacyjne odnoszące się wyłącznie do działalności PPMU, obejmujące w szczególności realizację usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Procesy te są realizowane przez wyodrębnioną faktycznie grupę pracowników, których zadania ograniczają się do działalności związanej z PPMU.

Okoliczność, iż całość tej działalności, wraz z przypisanymi pracownikami, procesami oraz zasobami, zostanie przeniesiona do SKA w ramach Sprzedaży, potwierdza, że PPMU funkcjonuje w strukturze Spółki dzielonej jako odrębny segment operacyjny, mimo braku jego formalnego ujęcia w dokumentach korporacyjnych przed dniem Sprzedaży.

PPMU - wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP.

W szczególności system finansowo-księgowy B. umożliwia identyfikację oraz przyporządkowanie do działalności PPMU aktywów, zobowiązań, należności, przychodów i kosztów, w tym kosztów osobowych pracowników realizujących działalność PPMU. Możliwe jest również sporządzanie zestawień finansowych odnoszących się wyłącznie do działalności PPMU, a także przygotowanie odrębnych budżetów, rachunków wyników oraz bilansów dla tego segmentu działalności.

Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Zainteresowani wskazują, że zakres sprzedawanych składników majątkowych został zidentyfikowany i jest możliwy do jednoznacznego przypisania w systemie finansowo‑księgowym.

Oznacza to, że B. dysponuje narzędziami ewidencyjnymi pozwalającymi na wyodrębnienie (co najmniej) aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów przypisanych do działalności PPMU na potrzeby Sprzedaży.

Zainteresowani wskazują, że segment działalności PPMU jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

• do działalności PPMU w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody,
• dla działalności PPMU możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunku wyników,
• dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych segmentów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych segmentów działalności funkcjonujących w Spółce dzielonej,
• możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością PPMU, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla tego segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w tym segmencie działalności,
• możliwe jest odrębne przypisanie do PPMU kosztów osobowych związanych z pracownikami realizującymi działalność PPMU.

System finansowo-księgowy stosowany w B. umożliwia również generowanie raportów finansowo-księgowych odnoszących się do działalności PPMU, co pozwala na techniczne wyodrębnienie danych finansowych dotyczących tego segmentu, mimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych lub sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Zainteresowani podkreślają, że w ramach planowanej transakcji nie dojdzie do przeniesienia środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Spółki dzielonej. Okoliczność ta nie przesądza jednak o braku wyodrębnienia finansowego, gdyż, zgodnie z utrwalonym podejściem, kryterium to nie wymaga pełnej samodzielności finansowej ani posiadania odrębnych rachunków bankowych. Wystarczające jest bowiem prowadzenie ewidencji księgowej umożliwiającej przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia finansowego zostanie spełniona na dzień Sprzedaży, w szczególności z uwagi na możliwość jednoznacznej identyfikacji i przypisania do PPMU składników majątkowych, praw i obowiązków ujmowanych w systemie finansowo‑księgowym Spółki dzielonej.

Okoliczności te potwierdzają, że PPMU spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

PPMU - wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21).

Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Powyższe znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, gdzie zaakceptowane zostało stanowisko, w którym wskazano, że „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym PSD na umowę o pracę pracowników PSD. Pracownicy PSD mieli dostęp do informacji niezbędnych do prowadzenia działalności handlowej, w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy PSD funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzania gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w przedmiotowym PSD miały własny ciąg numeracji, co pozwoliło ustalić należności i zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego PSD”.

W odniesieniu do PPMU Zainteresowani wskazują, że z perspektywy działalności prowadzonej przez B. przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby oraz prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie PPMU.

Zadania gospodarcze realizowane przy wykorzystaniu przenoszonych składników obejmują w szczególności wykonywanie czynności w toku procesów produkcyjnych, pakowanie produktów, obsługę procesów magazynowych, transport wewnętrzny z wykorzystaniem wózków widłowych oraz czynności techniczne i pomocnicze zapewniające ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

Przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe przypisane do działalności PPMU po stronie Spółki dzielonej. Działalność ta jest wykonywana przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do SKA, z której B. korzysta już obecnie w ramach funkcjonującego modelu operacyjnego. W konsekwencji po Sprzedaży SKA będzie kontynuowała działalność PPMU przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątkowych od podmiotów trzecich.

Kontynuowanie działalności przez SKA nie będzie wymagało podejmowania działań warunkujących możliwość prowadzenia działalności PPMU. Ewentualne czynności wykonywane po Sprzedaży będą miały wyłącznie charakter techniczny, organizacyjny lub administracyjny, obejmujący w szczególności przekazanie dokumentacji, aktualizację danych w systemach, zawiadomienie pracowników i kontrahentów oraz dostosowanie zakresu istniejących umów SKA do rozszerzonego zakresu działalności.

Zainteresowani wskazują, że segment działalności PPMU spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

• segment działalności PPMU pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,
• w ramach działalności PPMU prowadzona jest działalność w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności B. (w Spółce dzielonej pozostanie jedynie nieużytkowany grunt rolny - w rezultacie więc, przenoszony segment PPMU obejmuje całość operacyjnie istotnych elementów działalności B.),
• działalność w ramach PPMU będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez SKA po Sprzedaży, bez jakiejkolwiek przerwy,
• do działalności PPMU przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,
• działalność PPMU generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu w ramach działalność PPMU,
• do PPMU zostanie przypisany i przeniesiony kompletny zespół pracowniczy realizujący procesy produkcyjne, pakowania, magazynowania i utrzymania ruchu (całość zakładu pracy B.) - pracownicy ci posiadają wiedzę, doświadczenie oraz kompetencje niezbędne do realizacji usług PPMU i wykonują swoje obowiązki w ramach ustalonych procesów operacyjnych. Zasoby osobowe stanowią kluczowy element tej działalności, ponieważ to właśnie czynnik ludzki ma decydujące znaczenie dla prawidłowego i ciągłego wykonywania usług objętych PPMU,
• przeniesiona zostanie dokumentacja operacyjna i pracownicza umożliwiająca kontynuację procesów gospodarczych, w tym w szczególności dokumentacja księgowa obejmująca księgi rachunkowe oraz ewidencje pomocnicze, listy płac, a także dokumentacja prawno‑pracownicza dotycząca zatrudnionych pracowników.

Istotne jest również, że działalność Spółki dzielonej była wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA (wykazywanych jako środki trwałe w bilansie SKA) lub w oparciu o środki trwałe będące przedmiotem umowy najmu (np. hala magazynowa), co oznacza, że po przeniesieniu PPMU do SKA zapewnione będzie zaplecze infrastrukturalne niezbędne do kontynuowania działalności.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, PPMU jako segment działalności podlegający Sprzedaży, posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane zadania gospodarcze, tj. świadczenie usług PPMU, a tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Znaczenie kwalifikacji przedmiotu Sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ogranicza się wyłącznie do oceny charakteru przenoszonego zespołu składników. Potwierdzenie, że przedmiot Sprzedaży stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jest istotne dla określenia skutków podatkowych planowanej transakcji zarówno po stronie SKA jako nabywcy, jak i po stronie B. jako zbywcy.

Po stronie SKA kwalifikacja przedmiotu Sprzedaży jako ZCP ma znaczenie w szczególności dla ustalenia zasad określenia wartości początkowej nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz ewentualnego ustalenia dodatniej wartości firmy zgodnie z art. 16g ustawy o CIT.

Po stronie Spółki dzielonej kwalifikacja ta ma znaczenie dla zasad rozpoznania skutków podatkowych odpłatnego zbycia zespołu składników majątkowych stanowiących ZCP, w szczególności przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z tą transakcją.

Powyższe okoliczności uzasadniają potrzebę potwierdzenia, że przedmiot planowanej Sprzedaży stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że segment działalności B. obejmujący świadczenie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (PPMU), który będzie przedmiotem Sprzedaży do SKA, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo należy podkreślić, że działalność PPMU nie została utworzona na potrzeby planowanej Sprzedaży. Segment ten funkcjonuje w ramach działalności Spółki dzielonej od 1 czerwca 2012 r., posiada przypisane zasoby ludzkie, składniki majątkowe, dokumentację oraz relacje kontraktowe i od wielu lat wykonuje określone zadania gospodarcze na rzecz SKA. Planowana Sprzedaż ma charakter reorganizacyjny i służy uproszczeniu struktury operacyjnej Grupy poprzez skupienie działalności produkcyjnej oraz działalności pomocniczej w jednym podmiocie.

W szczególności, zdaniem Zainteresowanych, PPMU będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, wyodrębniony na płaszczyźnie:

• organizacyjnej;
• finansowej;
• funkcjonalnej,

a tym samym spełni definicję ZCP na dzień Sprzedaży.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania, że wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, SKA będzie uprawniona do amortyzacji wartości firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie wstępnych analiz i wycen przeprowadzonych na potrzeby planowanej transakcji, Zainteresowani przewidują, że cena nabycia ZCP przez SKA będzie wyższa od wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w konsekwencji czego po stronie SKA może wystąpić dodatnia wartość firmy (goodwill) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia kupna.

Stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT amortyzacji podlega również (niezależnie od przewidywanego okresu używania) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Jak wykazano w uzasadnieniu własnego stanowiska Zainteresowanych w pierwotnym wniosku, w ich ocenie, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) w postaci PPMU, który zostanie przekazany do SKA w drodze Sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym, w świetle powyższych przepisów, SKA będzie uprawniona do amortyzacji wartości firmy na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, przy czym wartość początkową tej wartości firmy ustala się zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

Powyższe potwierdza także stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2026 r. (znak sprawy: 0114-KDIP2-1.4010.105.2026.5.JF).

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania, że wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. PPMU), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie B. jako zbywcy, przychodem podatkowym z tytułu odpłatnego zbycia ZCP będzie cena ustalona w umowie sprzedaży, nie niższa od wartości rynkowej ZCP, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, natomiast kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość podatkowa netto składników majątkowych wchodzących w skład ZCP (tj. historyczny koszt nabycia lub wytworzenia środków trwałych, pomniejszony o dokonane odpisy amortyzacyjne).

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Ustawa o CIT nie zawiera odrębnych, szczególnych przepisów regulujących wyłącznie zasady opodatkowania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ww. ustawa nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu rozpoznania przychodu z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie różnicuje skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności od tego, czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy też nie (interpretacja indywidualna z 13 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK).

W konsekwencji, skutki podatkowe sprzedaży ZCP po stronie B., zarówno w zakresie przychodu, jak i kosztów uzyskania przychodów, należy ustalać na podstawie ogólnych reguł ustawy o CIT, właściwych dla odpłatnego zbycia składników majątkowych, w połączeniu ze specyfiką transakcji zbiorczej, jaką jest zbycie ZCP.

Przychód podatkowy B. z tytułu zbycia ZCP

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Uzupełnieniem tej regulacji są art. 14 ust. 2 i 3, określające sposób ustalenia wartości rynkowej oraz tryb weryfikacji ceny przez organ (w tym obciążenie zbywcy kosztami opinii biegłego, gdy cena odbiega od wartości rynkowej o co najmniej 33%).

Mając na uwadze powyższe przepisy, w ocenie Zainteresowanych, przychodem Spółki dzielonej z tytułu Sprzedaży PPMU będzie cena określona w umowie sprzedaży, która (stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) nie powinna być niższa od wartości rynkowej ZCP.

Powyższe potwierdza także stanowisko Dyrektora KIS, wyrażone w podobnych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w przytoczonej wyżej interpretacji z 13 czerwca 2025 r. wskazano, że przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 ustawy o CIT, jest (według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy o CIT) cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa; ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji, a przychód ze zbycia ZCP jest związany z działalnością gospodarczą zbywcy, ponieważ uzyskiwany jest ze sprzedaży zespołu składników majątku związanego z prowadzeniem tej działalności.

Zainteresowani wskazują, że Spółka dzielona i SKA są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Cena Sprzedaży zostanie ustalona na podstawie niezależnej wyceny, zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm's length), co eliminuje ryzyko zakwestionowania jej wysokości przez organ zarówno na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, jak i przepisów o cenach transferowych (art. 11c i nast. ustawy o CIT).

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że - w ocenie Zainteresowanych - PPMU stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena za zbycie PPMU powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jakie SKA przejmie w związku z nabyciem PPMU. W związku z tym nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład PPMU, w zakresie ustalenia przychodu podatkowego.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje także potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 maja 2022 r. (znak. 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP), w której stwierdzono: Z uwagi na fakt, iż, zgodnie z przedstawioną powyżej argumentacją, SSH stanowi, w ocenie Wnioskodawców, ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena za zbycie przedmiotu Transakcji (tj. działu SSH działającego na rzecz dywizji WSD), powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jakie Nabywca przejmie w związku z nabyciem SSH. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców, nie występuje obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład SSH.

Co więcej, definicja ZCP zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wskazuje wprost, że w skład ZCP wchodzą zobowiązania. W analizowanej sprawie Spółka dzielona nie przenosi na SKA istotnych zobowiązań finansowych (brak kredytów, pożyczek, istotnych zobowiązań handlowych). Niemniej, dla kompletności rozważań, należy wskazać, jaki skutek miałoby przeniesienie zobowiązań na wysokość przychodu.

W przypadku, gdy wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań jest uwzględniona w cenie nabycia ZCP (tj. kwota należna zbywcy jest powiększona o wartość przejętych długów), przychodem zbywcy jest wyłącznie tak ustalona cena transakcyjna, tj. wartość zobowiązań nie generuje odrębnego przychodu, ponieważ nie dochodzi do ich umorzenia. W świetle art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795) w wyniku przeprowadzenia transakcji nie dochodzi do umorzenia ani przedawnienia zobowiązań, lecz jedynie do ich przeniesienia (przejęcia długu); podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie nabywcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika, a zatem przychodem z tytułu zbycia PPMU będzie przychód równy cenie określonej w umowie, natomiast wartość przejętych przez SKA zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną PPMU nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Spółki dzielonej.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS, m.in. w przytoczonej wcześniej interpretacji z 13 czerwca 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK), a także interpretacji z 5 listopada 2019 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM), gdzie Dyrektor KIS jednoznacznie stwierdził, że sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz ze związanymi z nią funkcjonalnie zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań, a w konsekwencji nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Koszty uzyskania przychodu B. z tytułu zbycia PPMU

Ustawa o CIT nie przewiduje także szczególnego sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia ZCP. Stosownie do utrwalonej praktyki koszty te ustala się odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego ZCP, zgodnie z przepisami właściwymi dla danego rodzaju aktywów.

Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródeł przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Zatem aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, musi on:

• zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
• być definitywny (rzeczywisty), tj. nie został podatnikowi zwrócony w jakikolwiek sposób,
• pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub mieć
• wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• zostać właściwie udokumentowany,
• znajdować się poza grupą wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Zainteresowanych wydatki poniesione przez B. na nabycie i wytworzenie składników majątkowych wchodzących w skład PPMU pozostają w bezpośrednim związku przyczynowo- skutkowym z przychodem ze Sprzedaży i spełniają wszystkie ww. przesłanki uznania tych wydatków za koszty uzyskania przychodu.

Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kosztami uzyskania przychodów po stronie zbywcy są:

• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład ZCP, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (wymienione w art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) oraz
• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład ZCP, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży ZCP jest dla zbywcy wartość netto stanowiąca różnicę pomiędzy wartością początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 11 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.435-2022.4.AP) oraz z 23 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.518.2019.3.PB).

Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Zainteresowanych, Spółka dzielona - ustalając dochód ze Sprzedaży - może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową każdego ze zbywanych składników majątku zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia środka trwałego jest zatem jego wartość podatkowa netto, tj. wartość początkowa środka trwałego (historyczny koszt nabycia lub wytworzenia) pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554., dalej: „ustawa o CIT”):

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „K.c.”).

Dla uznania, że nabywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że Grupa A (dalej: „Grupa”) prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa kluczowe podmioty, tj. A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: SKA), pełniąca rolę podmiotu dominującego operacyjnie oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B.), które realizuje na rzecz SKA określone usługi o charakterze produkcyjnym i pomocniczym. Usługi świadczone przez B. na rzecz SKA polegają na wykonywaniu bieżących czynności operacyjnych wspierających działalność produkcyjną prowadzoną przez SKA. Zakres usług świadczonych przez B. obejmuje usługi produkcyjne, usługi pakowania, usługi magazynowania oraz usługi utrzymania ruchu, zwane łącznie usługami PPMU.

B. wykonuje powyższe czynności przede wszystkim przy wykorzystaniu własnych zasobów pracowniczych, przypisanych do tej działalności składników majątkowych oraz dokumentacji operacyjnej i pracowniczej. Wszystkie czynności realizowane są w pomieszczeniach należących do SKA, w szczególności w halach produkcyjnych i magazynowych, przy wykorzystaniu infrastruktury udostępnianej B. przez SKA na potrzeby świadczenia usług PPMU.

W związku z planowaną reorganizacją Grupa zamierza dokonać przeniesienia na rzecz SKA, w drodze transakcji sprzedaży, wyodrębnionej części majątku B. obejmującej działalność w zakresie PPMU. Transakcja ta będzie polegała na sprzedaży zespołu składników majątkowych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich związanych z działalnością PPMU, które łącznie służą realizacji tej działalności i umożliwiają jej kontynuowanie przez SKA.

Po przeprowadzeniu reorganizacji, SKA będzie kontynuować prowadzenie działalności PPMU w zakresie oraz na zasadach, na jakich działalność ta była dotychczas wykonywana w ramach B.

Po dokonaniu Sprzedaży SKA będzie wykorzystywać przejętych pracowników, środki trwałe, dokumentację oraz prawa i obowiązki wynikające z umów do wykonywania czynności produkcyjnych, pakowania produktów, obsługi procesów magazynowych, transportu wewnętrznego oraz czynności technicznych i pomocniczych zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

Po dokonaniu Sprzedaży pomiędzy B. a SKA nie będą świadczone wzajemnie żadne usługi, w tym w szczególności usługi w zakresie działalności PPMU. SKA będzie wykonywała wszystkie funkcje objęte działalnością PPMU samodzielnie, jako część własnej działalności operacyjnej.

Choć przed planowaną sprzedażą nie zostały sporządzone formalne akty wewnętrzne potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne tego segmentu w strukturze B., to w praktyce działalność ta stanowi faktycznie wyodrębniony segment funkcjonowania Spółki Dzielonej. Działalność PPMU jest możliwa do jednoznacznego zidentyfikowania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowo‑księgowym. Zakres czynności realizowanych w ramach PPMU, przypisani do tej działalności pracownicy, wykorzystywane składniki majątkowe oraz koszty i przychody związane z jej prowadzeniem są możliwe do wyodrębnienia w ewidencjach prowadzonych przez B.

W ramach transakcji Sprzedaży, na SKA zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich, które łącznie służą realizacji działalności w zakresie PPMU, w szczególności:

• środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów (poza wskazanymi wózkami widłowymi B. nie wykorzystuje innych własnych środków trwałych o istotnym znaczeniu dla działalności PPMU. Wynika to z charakteru działalności B., która ma przede wszystkim charakter usługowy i pracowniczy. Kluczowym zasobem B. są pracownicy wykonujący czynności produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa, w której wykonywane są te czynności, należy do SKA i jest udostępniana B. na potrzeby świadczenia usług na rzecz SKA),
• dokumentację związaną z działalnością PPMU w ramach B., w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów,
• wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością PPMU, obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności PPMU, w tym umowy z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej. Jednocześnie umowa zawarta z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych zostanie zakończona w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży. SKA będzie kontynuowała współpracę z tym samym podmiotem na podstawie własnej umowy, odpowiednio rozszerzonej o potrzeby wynikające z przejęcia działalności PPMU,
• całość zakładu pracy, tj. wszyscy pracownicy B., w szczególności pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością PPMU, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno‑pracowniczą związaną z zatrudnieniem pracowników.

Po dokonaniu przeniesienia segmentu PPMU do SKA w B. nie pozostanie zespół składników majątkowych ani zasobów ludzkich, który umożliwiałby prowadzenie działalności operacyjnej. Po przeprowadzeniu Sprzedaży w B. pozostaną wyłącznie środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz grunt rolny niewykorzystywany w działalności gospodarczej.

Tym samym całość działalności operacyjnej B. zostanie przeniesiona do SKA, która będzie kontynuowała ją jako integralną część własnego przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy będący przedmiotem transakcji sprzedaży segment działalności B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na nabywany segment działalności B. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiot transakcji jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa Przedsiębiorstwie. Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia PPMU w strukturze organizacyjnej B. na podstawie aktu wewnętrznego, w ramach działalności B. funkcjonują ustalone procesy operacyjne odnoszące się wyłącznie do działalności PPMU, obejmujące w szczególności realizację usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Procesy te są realizowane przez wyodrębnioną faktycznie grupę pracowników, którzy realizują wyłącznie zadania związane z PPMU. Wyodrębnienie organizacyjne PPMU przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością PPMU. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych.

W ramach B. funkcjonuje system finansowo-księgowy, który umożliwia szczegółową identyfikację oraz przyporządkowanie do działalności PPMU aktywów, zobowiązań, należności, przychodów i kosztów, w tym kosztów osobowych pracowników realizujących działalność PPMU. Możliwe jest również sporządzanie zestawień finansowych odnoszących się wyłącznie do działalności PPMU, a także przygotowanie odrębnych budżetów, rachunków wyników oraz bilansów dla tego segmentu działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne PPMU przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością PPMU. Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych. Zatem z perspektywy działalności prowadzonej przez B. przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby oraz prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie PPMU.

Ponadto działalność PPMU jest wykonywana przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do SKA, z której B. korzysta już obecnie w ramach funkcjonującego modelu operacyjnego. Działalność B. jest wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA (wykazywanych jako środki trwałe w bilansie SKA) lub w oparciu o środki trwałe będące przedmiotem umowy najmu (np. hala magazynowa), co oznacza, że po przeniesieniu PPMU do SKA zapewnione będzie zaplecze infrastrukturalne niezbędne do kontynuowania działalności. W konsekwencji po Sprzedaży SKA będzie kontynuowała działalność PPMU przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątkowych od podmiotów trzecich.

Tym samym zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa, wskazać należy, że wyodrębniony segment działalności B. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy możliwości amortyzacji wartości firmy przez Spółkę (SKA) nabywającą, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie wstępnych analiz i wycen przeprowadzonych na potrzeby planowanej transakcji, Zainteresowani przewidują, że cena nabycia ZCP przez SKA będzie wyższa od wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w konsekwencji czego po stronie SKA może wystąpić dodatnia wartość firmy (goodwill) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a) ustawy o CIT,

Powyższy przepis stanowi, że amortyzacji podlega również (niezależnie od przewidywanego okresu używania) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z tym przepisem wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z art. 16b ust. 3 i 5 ustawy o CIT a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia kupna.

Tym samym, skoro wyodrębniany segment działalności B., obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, tj. PPMU wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, SKA będzie uprawniona do amortyzacji wartości firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwość budzi również kwestia ustalenia, czy przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, natomiast kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość podatkowa netto składników majątkowych wchodzących w skład ZCP.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 tej ustawy, jest - według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy o CIT - cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny,

Z powołanego art. 519 § 1 K.c. wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt prawny.

Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.

W związku z powyższym, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku kwota należna Spółce sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie przychodu ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie powinien być niższy niż wartość rynkowa.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) oraz opisu sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.

Jak wynika z opisu sprawy, w ramach przeprowadzenia transakcji nie dochodzi do umorzenia ani przedawnienia zobowiązań, lecz jedynie do ich przeniesienia (przejęcia długu), a zatem przychodem z tytułu zbycia ZCP będzie przychód równy cenie określonej w umowie, natomiast wartość przejętych przez SKA zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną ZCP nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Spółki dzielonej.

Powyższe oznacza, że kwota do zapłaty przez nabywcę na podstawie umowy sprzedaży będzie uwzględniała przejęte zobowiązania i nabywca wykaże przychód na podstawie ceny sprzedaży określonej w umowie (już powiększonej o wartość przejętych zobowiązań), przychód ten będzie już powiększony o wartość tych przejętych zobowiązań.

Zatem wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić dla nabywcy odrębnego przychodu podatkowego.

W konsekwencji, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena ustalona w umowie, nie niższa od wartości rynkowej ZCP, ustalona zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy),
• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

W art. 15 ust. 1 ww. ustawy zawarto zatem klauzulę generalną, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

Wydatki, o których mowa powyżej, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki poniesione przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Spółki przychodu ze zbycia składników majątkowych opisanych we wniosku.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze zbyciem wskazanej we wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową składników majątkowych wchodzących w skład ZCP, o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Podsumowując: przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena ustalona w umowie zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT (nie niższa od wartości rynkowej ZCP), natomiast kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość podatkowa netto składników majątku wchodzących w skład ZCP (tj. historyczny koszt nabycia lub wytworzenia środków trwałych, pomniejszony o dokonane odpisy amortyzacyjne).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. S.K.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.