0114-KDIP2-2.4010.284.2026.1.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy możliwości ujęcia rozliczeń płatności pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi jako korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Rok podatkowy Wnioskodawcy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia danego roku (jest równy rokowi kalendarzowemu).

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest B. AG z siedzibą w Niemczech, (dalej: B.). B. jest również jedynym wspólnikiem spółki C. Sp. z o.o. (dalej: C.).

Wnioskodawca, B. i C. wchodzą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa). Grupa jest jedną z (…) firm (…).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w obszarze sprzedaży (...).

Wnioskodawca, B. i C. dokonują między sobą transakcji sprzedaży towarów i usług, które stanowią transakcje kontrolowane, o których mowa w art. art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

(I) Transakcje Wnioskodawcy z B.

W ramach prowadzonej działalności, Wnioskodawca realizuje między innymi sprzedaż części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych (takich jak np. oleje, płyny chłodzące i akcesoria) na rzecz tzw. dystrybutorów ogólnych działających w wybranych krajach Europy Wschodniej (m.in. Ukraina, Litwa, Łotwa i Estonia). Wcześniej dostawy były również realizowane na rzecz dystrybutorów z Białorusi, przy czym dostawy na terytorium tego kraju zostały zawieszone od 2022 r. z uwagi na wprowadzenie przez Unię Europejską sankcji eksportowych na terytorium tego kraju.

Rola Wnioskodawcy w modelu operacyjnym dotyczącym sprzedaży na rzecz tzw. dystrybutorów ogólnych działających w wybranych krajach Europy Wschodniej obejmuje sprzedaż części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych oraz ewentualne świadczenie usług logistycznych.

Jednocześnie odpowiedzialność za zarządzanie rynkami sprzedaży, w tym wybór klientów, ustalanie warunków handlowych, definiowanie poziomów rabatów i co za tym idzie kształtowanie polityki cenowej na poszczególnych rynkach pozostaje po stronie B.

W ramach wskazanego modelu operacyjnego realizowane są również transakcje jednorazowe typu one‑time deal (dalej: OTD) dotyczące przyznawania szczególnych rabatów. Transakcje te realizowane są na podstawie procedury grupowej i dotyczą głównie dużych zamówień wolumenowych.

Procedura OTD obejmuje przyznawanie przez B. dystrybutorom ogólnym odrębnie kalkulowanych cen sprzedaży części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych, które mogą być niższe niż standardowe ceny sprzedaży Wnioskodawcy, a w niektórych przypadkach mogą być nawet niższe od transakcyjnych cen zakupu, po jakich Wnioskodawca nabywa towary od B.

Transakcje OTD dotyczą konkretnych zamówień dużych klientów (np. przypadki zamówień (...) itp.) lub doraźnych działań rynkowych wynikających z istotnych zmian warunków na danym rynku (presji konkurencyjnej). Celem OTD jest realizacja konkurencyjnej polityki cenowej Grupy, ukierunkowanej na utrzymanie lub zwiększenie udziału w rynku.

Opisany proces przyznawania specjalnych rabatów OTD funkcjonuje w Grupie w niezmienionym kształcie od wielu lat i został uzgodniony pomiędzy Wnioskodawcą a B.

W związku z faktem, że realizacja transakcji OTD może prowadzić do powstania marży niższej niż marża, jaka powinna być uzyskana przez Wnioskodawcę zgodnie z polityką cen transferowych Grupy lub w niektórych przypadkach może prowadzić nawet do powstania ujemnej marży na sprzedaży po stronie Wnioskodawcy, w Grupie stosowany jest specjalny mechanizm kompensacyjny.

Zgodnie z mechanizmem kompensacyjnym, w przypadku transakcji OTD B. wystawia na rzecz Wnioskodawcy noty uznaniowe (dalej: Korekty B.). Co do zasady noty te wystawiane są w okresach kwartalnych oraz po zamknięciu roku, przy czym zdarza się, że są one wystawiane rzadziej niż raz na kwartał i obejmują przykładowo dwa kwartały w ramach jednego dokumentu. Do każdej noty załączony jest szczegółowy raport zawierający wyliczenie wartości korekty dla poszczególnych sprzedanych linii.

Jednocześnie treść samej noty uznaniowej nie odnosi się do konkretnych faktur - wskazuje jedynie okres, którego dana korekta dotyczy.

Celem not jest rekompensata utraconej lokalnej marży Wnioskodawcy na transakcjach OTD w związku z przyznaniem specjalnego rabatu.

Opisany powyżej mechanizm kompensacyjny oparty na notach uznaniowych wystawionych przez B. jest uwzględniony w metodyce ustalania cen transferowych między Wnioskodawcą i B. i:

• służy zapewnieniu Wnioskodawcy rynkowego poziomu rentowności zgodnego z funkcjonującą w Grupie polityką cen transferowych;
• dotyczy całości rentowności Wnioskodawcy osiągniętej w danym roku/kwartale w ramach transakcji OTD;
• nie stanowi korekty ceny konkretnych transakcji dostawy towarów dokonywanych pomiędzy Wnioskodawcą i B. (w szczególności nie dochodzi do korektę pierwotnej ceny należnej za towar w ramach jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Wnioskodawcą i B.). Noty uznaniowe wystawiane przez B. nie odwołują się do konkretnych faktur oraz ich celem nie jest korygowanie wartości zawartych na fakturach sprzedażowych ani jakichkolwiek błędów lub pomyłek na tych dokumentach;
• nie wiąże się z jakimkolwiek, skonkretyzowanym dodatkowym świadczeniem (na rzecz Wnioskodawcy czy B.).

W transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Wnioskodawcę i B. w trakcie roku podatkowego ustalone zostały i będą ustalone warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

W chwili rozliczania przez Wnioskodawcę dla potrzeb CIT noty uznaniowej otrzymanej od B., Wnioskodawca posiada dokument noty uznaniowej stanowiącej podstawę tego rozliczenia.

B., z którym będzie dokonywana planowana korekta posiada swoją siedzibę w Niemczech, czyli w kraju, z którym Polska posiada podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowa ta zawiera postanowienia regulujące wymianę informacji podatkowych pomiędzy Polską i Niemcami.

(II) Transakcje Wnioskodawcy z C.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca nabywa (...) od B. (...) te są sprzedawane do sieci dealerskiej, która następnie zajmuje się bezpośrednią sprzedażą tych (...) do klientów. Sieć dealerska obejmuje dealerów niepowiązanych kapitałowo lub organizacyjnie z Grupą (dalej: Dealerzy).

W większości przypadków, sprzedaż (...) przez Wnioskodawcę do Dealerów odbywa się poprzez pośrednika, którym jest C.

Co do zasady, gdy Dealer zamierza nabyć (...) od Grupy, Dealer może nabyć (...) jedynie za pośrednictwem C. W takim modelu Wnioskodawca sprzedaje (...) do C., a następnie C. dokonuje jego odsprzedaży na rzecz Dealera.

Wyjątek od powyższej zasady stanowią wymiany dealerskie - w takim przypadku wymieniany (...) zwracany jest do Wnioskodawcy, po czym nowa dostawa fakturowana jest przez Wnioskodawcę na nowego Dealera bezpośrednio (bez pośrednictwa C.). Bezpośrednio do Dealerów (nie przez C.) Wnioskodawca sprzedaje też wszystkie auta używane.

Wnioskodawca, C. oraz Dealerzy zawarli trójstronne porozumienia dotyczące sprzedaży, zakupu oraz odsprzedaży (...). Na podstawie tych porozumień prowadzona jest współpraca, w ramach której C. obsługuje zamówienia składane przez Dealerów (w tym nabywa (...) od Wnioskodawcy i sprzedaje te (...) Dealerom, którzy złożyli zamówienia).

W celu określenia zasad współpracy oraz zakresu czynności wykonywanych przez C., Wnioskodawca i C. zawarli odrębną umowę regulującą świadczenie usług obsługi technicznej związanych z realizacją wskazanych porozumień trójstronnych (dalej: Umowa).

Zgodnie z Umową, C. świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi obsługi technicznej obejmujące w szczególności:

• ocenę sytuacji finansowej Dealerów oraz identyfikacja i zgłaszanie do Wnioskodawcy przypadków niespełniania przez Dealerów standardów wymaganych przez Grupę,
• utrzymywanie oraz bieżącą aktualizację systemów informatycznych i infrastruktury IT niezbędnych do prawidłowej realizacji porozumień,
• przetwarzanie zamówień oraz dokumentów związanych z dystrybucją (...),
• weryfikację przestrzegania dealerskich limitów finansowych oraz zgłaszanie przypadków ich naruszeń do Wnioskodawcy,
• monitorowanie oraz obsługę procesów płatności,
• weryfikację ryzyka finansowego po stronie Wnioskodawcy,
• monitorowanie stanów magazynowych i liczby (...) w sieciach dealerskich.

Wyżej opisane usługi obsługi technicznej są świadczone przez C. na rzecz Wnioskodawcy. Model ten został ustalony przez Grupę.

Wynagrodzenie C. kalkulowane jest jako iloczyn wartości kosztów poniesionych przez C. w ramach świadczenia obsługi technicznej i ryczałtowej stawkę za każdy (...) nabyty przez C. od Wnioskodawcy.

W ramach Umowy strony przyjęły trzymiesięczny okres rozliczeniowy, po którym C. wystawia fakturę za usługi świadczone w danym kwartale na rzecz Wnioskodawcy.

Mechanizm rozliczeniowy jest ustalony w następujących sposób:

• dla potrzeb rozliczania wynagrodzenia za poszczególne kwartały w trakcie roku stawka obowiązująca w danym roku ustalana jest jako iloraz kosztów faktycznie poniesionych przez C. w poprzednim roku w związku ze świadczeniem usług obsługi technicznej na rzecz Wnioskodawcy oraz liczby (...) zakupionych przez C. od Wnioskodawcy w tym poprzednim roku.
• następnie C. zobowiązana jest, nie później niż do 15 lutego roku następującego po roku rozliczeniowym, przekazać Wnioskodawcy informację o faktycznych kosztach usług poniesionych w danym roku oraz o rzeczywistej liczbie zakupionych (...).
• na podstawie tych danych ustalana jest ostateczna, rzeczywista stawka ryczałtowa, a następnie dokonywane jest końcowe rozliczenie wynagrodzenia C. za dany rok. Rozliczenie to następuje poprzez wystawienie zbiorczych faktur korygujących do wszystkich pierwotnych faktur wystawionych za poszczególne kwartały danego roku (dalej: Korekty C.), nie później niż do końca lutego roku następnego (tzw. mechanizm true-up).

Wyżej opisany mechanizm rozliczeń za świadczone usługi obsługi technicznej świadczone przez C. oparty na fakturach korygujących:

• jest uwzględniony w metodyce ustalania cen transferowych pomiędzy Wnioskodawcą a C.,
• służy zapewnieniu C. rynkowego poziomu rentowności zgodnego z polityką cen transferowych obowiązującą w Grupie,
• opiera się na stosowaniu w ciągu roku wynagrodzenia obliczonego na podstawie danych historycznych, a następnie po zakończeniu całego okresu, kiedy znane są dane rzeczywiste za cały rok rozliczeniowy, wystawiane są faktury korygujące do poszczególnych kwartałów,
• nie wiąże się z wykonaniem jakiegokolwiek dodatkowego, skonkretyzowanego świadczenia pomiędzy Wnioskodawcą a C.

Warunki transakcji kontrolowanych realizowanych pomiędzy Wnioskodawcą a C. w trakcie roku podatkowego odpowiadają i będą odpowiadać warunkom, jakie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane.

W momencie ujęcia dla celów podatku dochodowego od osób prawnych faktury korygującej otrzymanej od C., Wnioskodawca posiada fakturę korygującą stanowiącą podstawę dokonania tego rozliczenia.

C. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytania

1.  Czy opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez B. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty B.) stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?

2.  Czy opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez B. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty B.) powinny być przez Wnioskodawcę ujmowane dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą?

3.  Czy opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez C. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty C.) stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?

4.  Czy opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez C. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty C.) powinny być przez Wnioskodawcę ujmowane dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez B. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty B.) stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez B. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty B.) powinny być przez Wnioskodawcę ujmowane dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez C.na rzecz Wnioskodawcy (Korekty C.) stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym korekty wystawiane przez C. na rzecz Wnioskodawcy (Korekty C.) powinny być przez Wnioskodawcę ujmowane dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1. Uwagi ogólne

1.1. Korekta cen transferowych

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekta ceny transferowej oznacza zatem skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ponadto, jak stanowi art. 11c ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Na podstawie art. 11e ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3)  korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

3)  korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zwiększających koszty uzyskania przychodów, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zmniejszająca koszty uzyskania przychodów, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT.

1.2. Zasady rozliczania korekt przychodów i kosztów w czasie

Przepisy ustawy o CIT przewidują odrębne zasady rozliczania w czasie dla „standardowych” korekt przychodów i kosztów oraz dla korekt cen transferowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Zgodnie z art. 12 ust. 3k ustawy o CIT, jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 3j, podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone przychody.

Przy czym na podstawie art. 12 ust. 3l ustawy o CIT przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:

1)  korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2)  korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Analogiczne zasady rozliczania korekt w czasie ustawa o CIT przewiduje dla korekt dotyczących kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Zgodnie z art. 15 ust. 4j ustawy o CIT, jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 4i, podatnik nie poniósł kosztów uzyskania przychodów lub kwota poniesionych kosztów uzyskania przychodów jest niższa niż kwota zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć przychody o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone koszty uzyskania przychodów.

Przy czym na podstawie art. 15 ust. 4k ustawy o CIT przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1)  korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2)  korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych nie podlegają ogólnym zasadom rozliczania korekta przychodów lub kosztów na zasadach wskazanych art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT. Tym samym, należy uznać, że przepisy ustawy o CIT wprost wykluczają w stosunku do korekt cen transferowych prawo do dokonywania „bieżącej” korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca (inny dokument w przypadku braku faktury). Korekta cen transferowych może wiec zostać ujęta dla celów CIT w okresie, którego dotyczy. Zasada ta będzie miała zastosowania zarówno w przypadku korekt cen transferowych "in plus" i "in minus".

W konsekwencji, powyższego, zastosowanie właściwych regulacji w zakresie rozliczania korekt w czasie dla potrzeb CIT, będzie zależało od tego czy dana korekta stanowi korektę cen transferowych czy stanowi inną korektę podlegającą zasadom ogólnym.

2. Korekty B.

W świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego korekty dotyczące transakcji dokonywanych pomiędzy Wnioskodawcą a B. (Korekty B.) spełniają/będą spełniać warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT. Potwierdzają to poniższe fakty.

Warunek 1

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Wnioskodawcę i B. w trakcie roku podatkowego ustalone zostały i będą ustalone warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 1 ustawy o CIT.

Warunek 2

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w chwili rozliczania przez Wnioskodawcę dla potrzeb CIT noty uznaniowej otrzymanej od B., Wnioskodawca posiada dokument noty uznaniowej stanowiącej podstawę tego rozliczenia. W konsekwencji, należy uznać, iż w momencie dokonania korekty Wnioskodawca posiada/będzie posiadał dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez B. korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT (warunek wymagany w przypadku korekt „in minus”).

Warunek 3

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym B. posiada swoją siedzibę w Niemczech, czyli w kraju, z którym Polska posiada podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowa ta zawiera postanowienia regulujące wymianę informacji podatkowych pomiędzy Polską i Niemcami.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT (warunek wymagany w przypadku korekt „in minus”).

Warunek 4

Zgodnie z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, aby korekta stanowiła korektę cen transferowych musi nastąpić zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w przypadku określonych zamówień dużych klientów lub doraźnych działań rynkowych (w ramach OTD), Wnioskodawca przyznaje swoim kontrahentom szczególne rabaty cenowe. Przyznawanie tych rabatów powoduje że ceny sprzedaży Wnioskodawcy są niższe niż standardowe ceny stosowane przez Wnioskodawcę, a w niektórych przypadkach mogą być nawet niższe od transakcyjnych cen zakupu, po jakich Wnioskodawca nabywa towary od B. Udzielanie tych szczególnych rabatów wynika z istotnych zmian warunków na danym rynku (w tym presji konkurencyjnej) oraz chęci stosowania konkurencyjnej polityki cenowej Grupy, ukierunkowanej na utrzymanie lub zwiększenie udziału w rynku.

W związku z faktem, że realizacja transakcji OTD może prowadzić do powstania marży niższej niż marża, jaka powinna być uzyskana przez Wnioskodawcę zgodnie z polityką cen transferowych Grupy lub w niektórych przypadkach może prowadzić nawet do powstania ujemnej marży na sprzedaży po stronie Wnioskodawcy, w Grupie stosowany jest specjalny mechanizm kompensacyjny. Po zakończeniu określonego okresu (kwartału/roku podatkowego) dokonywana jest zbiorcza weryfikacja poziomu rentowności Wnioskodawcy w odniesieniu do marżowości wykazanej na sprzedaży Wnioskodawcy z uwzględnieniem transakcji OTD, w oparciu o rzeczywiste dane finansowe. Weryfikacja ta ma na celu ocenę, czy osiągnięty poziom dochodowości Wnioskodawcy mieści się w przedziale rynkowym wynikającym z obowiązującej w Grupie polityki cen transferowych oraz aktualnej analizy porównawczej.

W przypadku stwierdzenia, że osiągnięta rentowność odbiega od poziomu rynkowego, dokonywana jest korekta cen transferowych o charakterze wyrównawczym, której celem jest zapewnienie Wnioskodawcy rynkowego poziomu marży operacyjnej w ujęciu rocznym.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że w przypadku Korekty B. spełniony jest warunek o którym omowa w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, a w szczególności występuje wskazana w tym przepisie zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki oraz znane są faktycznie uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej. Jak zostało bowiem wskazane Korekta B. jest spowodowana w głównej mierze zastosowaniem specjalnych rabatów cenowych przez Wnioskodawcę, a w efekcie uzyskaniem przychodów podatkowych niższych lub znacznie niższych niż są co do zasady planowane na takich transakcjach, co w konsekwencji ma kluczowy wpływ na wysokość rentowności wykazywanej przez Wnioskodawcę.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych, w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: Objaśnienia podatkowe). Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi (str. 19), cyt.: „Druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.”

Ponadto, jak zostało wskazane w Objaśnieniach podatkowych (str. 18), cyt.: „Do istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki zalicza się, przykładowo, nadzwyczajne:

• zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów,
• wahania kursów walutowych,
• zmiany stóp procentowych,
• wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane przez czynniki niezależne od podatnika i podmiotu powiązanego.”

W świetle powyższego należy wskazać, iż:

• konieczność przeprowadzenia korekty cen transferowych rozliczeń wynika z dokonanej ex post weryfikacji poziomu dochodowości Wnioskodawcy (wnikającej z rzeczywiście uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów) osiągniętej w danym roku podatkowym w ramach transakcji realizowanych z podmiotem powiązanym - B.
• jedną z głównych przyczyn dokonania Korekty B. jest wystąpienie szczególnych okoliczności wahań popytu na dany produkt oraz otoczenia konkurencyjnego na rynku, które są niezależne od Wnioskodawcy oraz B.

Dodatkowo, w Objaśnieniach podatkowych w ramach przykładu 10 wskazuje się, że w przypadku, gdy ostateczna cena zastosowana w transakcji między jej stronami może być niższa lub wyższa niż zafakturowana z uwagi na odchylenie kosztów rzeczywistych od planowanych wynikające ze wzrostu kosztów, a nie ze zmiany zakresu świadczonych usług, to taką zmianę stosowanych cen transferowych należy określić jako korektę cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że spółka świadcząca usługę poznała rzeczywiste dane finansowe (tutaj: koszty) będące podstawą kalkulacji ceny (wynagrodzenia) w okresie późniejszym, a pierwotnie, zgodnie z ustaleniami między stronami, przyjęto rozliczenia w oparciu o koszty budżetowane (str. 20 Objaśnień podatkowych).

Opisywany przykład, w opinii Wnioskodawcy, jest w swej istocie bardzo zbliżony do przypadku przedstawionego w ramach niniejszego wniosku, różnica polega wyłącznie na tym, że w przypadku opisanym w Objaśnieniach podatkowych korekta wynika ze zmiany wartości kosztów, a w przypadku Korekty B. główną przyczyną jej wystawienia jest wartość przychodów. Jak zostało bowiem wskazane w przypadku Korekty B. po zakończeniu roku podatkowego:

• zostanie dokonana weryfikacja osiągniętego poziomu marżowości po uwzględnieniu wszystkich przychodów (w tym przychodów wynikających z udzielania szczególnych rabatów) oraz kosztów rzeczywistych danego roku podatkowego,
• celem korekty jest uzyskanie ostatecznie poziomu marżowości, kalkulowanego w odniesieniu do docelowej bazy kosztowej, w żadnym zaś razie ww. korekta nie wynika ze zmiany zakresu świadczeń.

Tym samym, w rozpatrywanym przypadku spełniona jest przesłanka wskazana w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Podsumowując:

• opisane Korekty B. spełniają łącznie wszystkie przesłanki określone w przepisie art. 11e ustawy o CIT i, tym samym, stanowią one korekty cen transferowych w rozumieniu tych przepisów,
• zgodnie z przytoczonymi regulacjami w zakresie rozliczania korekt cen transferowych, omawiane Korekty B. powinny być ujmowane przez Wnioskodawcę dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą.

Prawidłowość stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np.:

• interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.659.2025.3.MF,
• interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD,
• interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.451.2024.3.RK.

Tym samym, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę w pkt 1 i 2 jest prawidłowe.

3. Korekty C.

W świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego korekty dotyczące transakcji dokonywanych pomiędzy Wnioskodawcą a C. (Korekty C.) spełniają/będą spełniać warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT. Potwierdzają to poniższe fakty.

Warunek 1

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Wnioskodawcę i C. w trakcie roku podatkowego ustalone zostały i będą ustalone warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 1 ustawy o CIT.

Warunek 2

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w chwili rozliczania przez Wnioskodawcę dla potrzeb CIT Korekty C., Wnioskodawca posiada dokument faktury korygującej stanowiącej podstawę tego rozliczenia. W konsekwencji, należy uznać, iż w momencie dokonania korekty Wnioskodawca posiada/będzie posiadał dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez C. korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT (warunek wymagany w przypadku korekt „in minus”).

Warunek 3

C. posiada swoją siedzibę w Polsce. W konsekwencji, warunek wskazany w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT, tj. istnienie podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd, w opisywanym stanie nie będzie miał zastosowania w odniesieniu do Korekty C.

Tym samym, spełniony jest warunek wskazany w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT (warunek wymagany w przypadku korekt „in minus”).

Warunek 4

Zgodnie z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, aby korekta stanowiła korektę cen transferowych musi nastąpić zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W kontekście powyższego należy wskazać iż konieczność przeprowadzenia Korekty C. wynika z przeprowadzonej po zamknięciu roku podatkowego weryfikacji poziomu dochodowości C. osiągniętej w danym roku podatkowym w związku ze świadczeniem na rzecz Wnioskodawcy usług obsługi technicznej.

Wynagrodzenie C. z tytułu świadczenia usług obsługi technicznej kalkulowane jest jako iloczyn wartości kosztów poniesionych przez C. w ramach świadczenia obsługi technicznej i ryczałtowej stawkę za każdy (...) nabyty przez C. od Wnioskodawcy. Tym samym, jedną z kluczowych wartości, na podstawie której jest dokonywana kalkulacja wynagrodzenia za usługi jest wartość kosztów ponoszonych przez C. w związku z wykonywaniem tych usług.

W ramach Umowy strony przyjęły trzymiesięczny okres rozliczeniowy, po którym C. wystawia fakturę za usługi świadczone w danym kwartale na rzecz Wnioskodawcy. Jednocześnie dla potrzeb rozliczania wynagrodzenia za poszczególne kwartały w trakcie roku, wysokość należnego wynagrodzenia jest oparta na podstawie danych finansowych z roku poprzedniego. Dopiero po zakończeniu danego roku, C. zobowiązana jest, nie później niż do 15 lutego roku następującego, przekazać Wnioskodawcy informację o faktycznych kosztach usług poniesionych w danym roku oraz o rzeczywistej liczbie zakupionych (...). Na podstawie tych danych ustalana jest ostateczna, rzeczywista stawka ryczałtowa, a następnie dokonywane jest końcowe rozliczenie wynagrodzenia C. za dany rok. Rozliczenie to następuje poprzez wystawienie zbiorczych faktur korygujących Korekty C.) do wszystkich pierwotnych faktur wystawionych za poszczególne kwartały danego roku nie później niż do końca lutego roku następnego.

Należy więc zaznaczyć, iż opisany powyżej mechanizm rozliczeń za świadczone usługi obsługi technicznej świadczone przez C. oparty na fakturach korygujących:

• opiera się na stosowaniu w ciągu roku wynagrodzenia obliczonego na podstawie danych historycznych, a następnie po zakończeniu całego okresu, kiedy znane są dane rzeczywiste za cały rok rozliczeniowy, wystawiane są faktury korygujące do poszczególnych kwartałów,
• nie wiąże się z wykonaniem jakiegokolwiek dodatkowego, skonkretyzowanego świadczenia pomiędzy Wnioskodawcą a C.

Celem powyższego mechanizmu jest zapewnienie, że wynagrodzenie C. z tytułu świadczenia usług obsługi technicznej odpowiada poziomowi rynkowemu, zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką cen transferowych.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że w przypadku Korekty C. spełniony jest warunek o którym omowa w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, a w szczególności występuje wskazana w tym przepisie zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki oraz znane są faktycznie poniesione koszty będące podstawą obliczenia ceny transferowej.

W odniesieniu do spełnienia analizowanego warunku wskazać należy, że zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi, jako warunek wskazano zmianę istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego lub uzyskanie wiedzy o faktycznie uzyskanych przychodach lub poniesionych kosztach, tj. korektę cen transferowych w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto z Objaśnień podatkowych wynika, że przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. W takim modelu dopiero na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

W przytoczonym już powyżej przykładzie 10 zawartym w Objaśnieniach podatkowych wskazuje się, że w przypadku, gdy ostateczna cena zastosowana w transakcji między jej stronami może być niższa lub wyższa niż zafakturowana z uwagi na odchylenie kosztów rzeczywistych od planowanych wynikające ze wzrostu kosztów, a nie ze zmiany zakresu świadczonych usług, to taką zmianę stosowanych cen transferowych należy określić jako korektę cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że spółka świadcząca usługę poznała rzeczywiste koszty będące podstawą kalkulacji ceny (wynagrodzenia) w okresie późniejszym, a pierwotnie, zgodnie z ustaleniami między stronami, przyjęto rozliczenia w oparciu o koszty budżetowane (str. 20 Objaśnień podatkowych).

Opisywany przykład, w opinii Wnioskodawcy, jest analogiczny do przypadku analizowanego w ramach niniejszego wniosku. Jak zostało bowiem wskazane, w sytuacji Wnioskodawcy:

• w trakcie roku podatkowego faktury z tytułu świadczenia usług obsługi technicznej są kalkulowane na podstawie danych wynikających z roku poprzedniego,
• po zakończeniu roku dokonywana jest weryfikacja rzeczywiście poniesionych przez C. kosztów oraz ilości sprzedanych (...) - dwóch czynników kalkulacyjnych wartości omawianej usługi,
• C. wystawi korekty do poszczególnych faktur za dane kwartały roku w taki sposób aby wynagrodzenie za każdy z tych kwartałów odpowiadało wysokości rynkowej zgodnej z polityką cen transferowych funkcjonującą w Grupie.

Tym samym, w rozpatrywanym przypadku spełniona jest przesłanka druga wskazana w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Podsumowują:

• opisane Korekty C. spełniają łącznie wszystkie przesłanki określone w przepisie art. 11e ustawy o CIT i, tym samym, stanowią one korekty cen transferowych w rozumieniu tych przepisów,
• zgodnie z przytoczonymi regulacjami w zakresie rozliczania korekt cen transferowych, omawiane Korekty C. powinny być ujmowane przez Wnioskodawcę dla potrzeb CIT w okresie, którego dotyczą.

Prawidłowość stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę potwierdza DKIS wydawanych interpretacjach indywidualnych, np.:

• interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.600.2025.2.JKU,
• interpretacji indywidualnej z 2 września 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.470.2025.1.DW,
• interpretacji indywidualnej z 2 września 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.401.2025.2.MF.

Tym samym, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę w pkt 3 i 4 jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1-4 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.