0114-KDIP2-2.4010.282.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do pytań nr 1 i 2 - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodów po stronie Wnioskodawcy z tytułu realizacji umowy powierzenia zadania publicznego Województwa polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020 (pytanie nr 1), w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach w związku z realizacją umowy, w szczególności z tytułu odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji oraz innych przychów osiąganych w związku z wykorzystaniem tych środków (pytanie nr 2).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Wykonawca”) jest spółką prawa handlowego, której jedynym wspólnikiem jest Województwo (...) (dalej: „Województwo”), posiadające 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Spółka została powołana do realizacji zadań publicznych samorządu Województwa związanych ze wspieraniem rozwoju regionalnego i przedsiębiorczości. Celem Spółki nie jest maksymalizacja zysku, lecz realizacja powierzonych jej zadań publicznych oraz efektywne wykorzystanie środków finansowych przeznaczonych na wsparcie rozwoju gospodarczego regionu. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Decyzją Komisji Europejskiej z (...) 2014 r. oraz uchwałą nr (...) z dnia (...) 2013 r. Zarządu Województwa (...) (dalej: „Zarząd” lub „Zamawiający”) przyjęto Regionalny Program Operacyjny Województwa (...) na lata 2014-2020 (dalej: „RPO 2014-2020” lub „Program”). W ramach Programu wdrażano instrumenty finansowe służące wsparciu przedsiębiorców, w szczególności z sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorców.

Województwo, reprezentowane przez Zarząd, zamierza zawrzeć ze Spółką umowę powierzenia realizacji zadania publicznego w trybie zamówienia z wolnej ręki jako zamówienia in-house na podstawie art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1320 ze zm.; dalej: „Prawo zamówień publicznych”) (dalej: „Umowa”).

Umowa zostanie zawarta w szczególności w oparciu o:

• art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz. U. z 2020 r., poz. 818 ze zm.; dalej: „Ustawa Wdrożeniowa”), zgodnie z którym środki finansowe zwrócone z instrumentów finansowych, wraz z odsetkami i innymi przychodami, podlegają ponownemu wykorzystaniu;
• art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy Prawo zamówień publicznych, tj. w trybie zamówienia z wolnej ręki jako zamówienia in-house, w ramach którego Województwo powierzy Spółce realizację zadania publicznego polegającego na zarządzaniu tymi środkami.

Na podstawie Umowy Spółce ma zostać powierzone własne zadanie publiczne Województwa polegające na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach. Środki objęte Umową pochodzą z wkładów wniesionych uprzednio do instrumentów finansowych wdrażanych na podstawie art. 38 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (dalej: „Rozporządzenie Ogólne”) i zwracanych sukcesywnie od 2024 r. Zawarcie Umowy ma umożliwić ich dalsze wykorzystanie zgodnie z art. 29 Ustawy Wdrożeniowej.

Wyłącznym dysponentem środków objętych projektowaną Umową będzie Zarząd. Środki te będą miały charakter środków publicznych, nie będą zwiększały kapitału Spółki i będą podlegały zasadom wydatkowania oraz rozliczania wynikającym z projektowanej Umowy i właściwych przepisów prawa. Zgodnie z założeniami Umowy środki te będą mogły być wykorzystywane wyłącznie na realizację powierzonego zadania oraz na dalsze inwestycje zgodnie z dokumentem opracowanym przez Zarząd określającym cel, założenia, kierunki wykorzystania środków zwróconych, produkty finansowe oraz parametry jakościowe i ilościowe dla efektywnego zarządzania powierzonymi środkami (dalej: „Strategia Inwestycyjna”).

Wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami będą pozostawały przypisane do tych środków, będą ewidencjonowane odrębnie i nie będą mogły być swobodnie przeznaczane przez Spółkę na jej własne cele. Tym samym po stronie Spółki nie będzie dochodziło w tym zakresie do definitywnego i trwałego przysporzenia majątkowego. Spółka nie będzie mogła swobodnie dysponować powierzonymi środkami jak własnymi aktywami, a z rachunków służących obsłudze Umowy będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy.

W ramach projektowanej Umowy Spółka będzie świadczyła usługę zarządzania powierzonymi środkami poprzez udostępnianie wsparcia finansowego w sposób zwrotny lub częściowo zwrotny bezpośrednio na rzecz odbiorców wsparcia na terenie Województwa, zgodnie z produktami określonymi w Strategii Inwestycyjnej. Do podstawowych obowiązków Spółki będzie należało w szczególności przygotowanie procedur związanych z realizacją powierzonych zadań, w tym trybu i warunków wyboru odbiorców wsparcia, wybór odbiorców wsparcia, zawieranie i aneksowanie umów z odbiorcami wsparcia, analiza wniosków, wypłata środków na podstawie zawartych umów, obsługa zawartych umów, monitoring, sprawozdawczość, kontrola odbiorców wsparcia, podejmowanie czynności windykacyjnych oraz wykonywanie działań informacyjno-promocyjnych. Spółka będzie również zobowiązana do zapewnienia zgodności udzielanego wsparcia z przepisami dotyczącymi pomocy publicznej oraz do przekazywania Zamawiającemu informacji dotyczących stanu realizacji Umowy.

Realizacja powierzonych zadań odbywać się będzie zgodnie ze Strategią Inwestycyjną oraz rocznymi planami działań przygotowywanymi przez Spółkę i zatwierdzanymi przez Zamawiającego. Spółka będzie ponadto zobowiązana do sporządzania sprawozdań kwartalnych i końcowych oraz do przekazywania Zamawiającemu informacji o stanie realizacji Umowy, co oznacza, że sposób wykorzystania powierzonych środków będzie podlegał bieżącemu monitorowaniu i ocenie przez Zamawiającego.

Umowy zawierane z odbiorcami wsparcia będą obejmowały postanowienia zapewniające prawidłową realizację i kontrolę wsparcia. Będą one przewidywały m.in. obowiązek należytego wykonywania umów, prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji, przestrzegania zasad unikania nakładania się finansowania oraz poddania się kontrolom prowadzonym przez Zamawiającego i inne uprawnione podmioty. Spółka będzie monitorowała wykonanie tych obowiązków oraz realizację zaleceń pokontrolnych przez odbiorców wsparcia.

Na potrzeby realizacji Umowy Spółka będzie otwierać i prowadzić odrębne rachunki bankowe służące obsłudze powierzonych środków oraz będzie prowadzić wyodrębnioną ewidencję księgową dotyczącą realizacji Umowy. Obejmie to w szczególności rachunek bankowy podstawowy, na który Zamawiający przekaże środki do realizacji powierzonych zadań oraz rachunek zasobów zwróconych, na którym będą gromadzone zwroty od odbiorców wsparcia oraz wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami. Środki niezaangażowane i niewypłacone pozostające u Spółki, a także przychody wygenerowane na tych środkach, będą lokowane zgodnie z polityką lokowania niezaangażowanych środków. Z rachunków tych będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy, a rachunki te pozostaną przez cały okres obowiązywania Umowy wydzielone od pozostałych zasobów Spółki i jej majątku własnego.

Przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami będą obejmować wszelkie odsetki i inne przychody wygenerowane z tytułu zarządzania tymi środkami, w tym sumę wszystkich zwrotów kapitału, odsetek i prowizji z tytułu umów pożyczek, środków odzyskanych w wyniku czynności windykacyjnych prowadzonych wobec odbiorców wsparcia, a także odsetek i innych przychodów wynikających z deponowania środków na rachunkach bankowych Spółki. Przychody te będą funkcjonalnie związane z powierzonymi środkami, będą wyodrębnione od pozostałych środków Spółki i - zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie oraz przepisami regulującymi ponowne wykorzystanie zwrotów z instrumentów finansowych - będą podlegać dalszemu wykorzystaniu na cele publiczne, a nie zatrzymaniu przez Spółkę jako własne środki.

Projektowana Umowa będzie odrębnie regulowała wynagrodzenie należne Spółce za realizację powierzonych zadań. Wynagrodzenie za zarządzanie będzie stanowiło zapłatę za wykonywanie Umowy i będzie obejmować dwa elementy tj. określony procent wartości pożyczek wynikających z zawartych umów z odbiorcami wsparcia, oraz określony procent rocznie od zaangażowanego kapitału według stanu na dzień 31 grudnia danego roku. Wynagrodzenie to będzie stanowiło odrębne świadczenie należne Spółce za wykonywanie czynności zarządczych i operacyjnych i należy je odróżnić od przychodów, które będą generowane przez same powierzone środki, które będą związane z realizacją zadania publicznego. Okres realizacji Umowy będzie wynosił 120 miesięcy od dnia jej podpisania.

Po zakończeniu Umowy albo po odstąpieniu od niej Spółka będzie zobowiązana do przekazania Zamawiającemu wszystkich aktywów, dokumentów, informacji, materiałów oraz innych składników związanych z realizacją powierzonego zadania, na warunkach określonych w Umowie. Potwierdza to, że środki i prawa związane z ich wykorzystaniem nie będą miały charakteru własnych aktywów Spółki, lecz będą pozostawały związane z wykonywaniem powierzonego zadania publicznego.

Pytania:

1.  Czy przekazanie przez Województwo Spółce środków powierzonych w związku z realizacją opisanej Umowy będzie stanowiło przychód Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT?

2.  Czy przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, będą stanowiły przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT?

3.  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, czy przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, będą objęte zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Przekazanie przez Województwo Spółce środków powierzonych w związku z realizacją opisanej Umowy nie będzie stanowiło przychodu Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2. Przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, nie będą stanowiły przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, będą objęte zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, samo przekazanie przez Województwo Spółce środków powierzonych, a także odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przysporzenia osiągane w związku z zarządzaniem tymi środkami, nie stanowią przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W piśmiennictwie oraz judykaturze, przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy wskazać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Województwo (...) zamierza powierzyć Spółce, w trybie zamówienia in-house, realizację zadania publicznego polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych wdrażanych uprzednio w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach. Zgodnie z założeniami projektowanej Umowy Spółka ma wykonywać czynności zarządcze, organizacyjne i operacyjne określone w Umowie, natomiast wyłącznym dysponentem środków będzie Zarząd.

Środki objęte projektowaną Umową pochodzą z wkładów wniesionych uprzednio do instrumentów finansowych wdrażanych w ramach RPO 2014-2020 i zwracanych sukcesywnie od 2024 r. Założenia Umowy przewidują, że środki te, wraz z przychodami osiągniętymi z tytułu zarządzania nimi, będą gromadzone na wyodrębnionych rachunkach bankowych i wykorzystywane wyłącznie w celu realizacji powierzonego zadania oraz dalszych inwestycji zgodnie ze Strategią Inwestycyjną.

W szczególności samo przekazanie środków przez Województwo na rachunek bankowy Spółki nie powinno być utożsamiane z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Umieszczenie tych środków na rachunku prowadzonym w imieniu Spółki służy wyłącznie technicznej i organizacyjnej obsłudze powierzonego zadania publicznego. Środki te pozostają wyodrębnione, nie stają się majątkiem własnym Spółki i nie mogą być przez nią swobodnie wykorzystywane na własne cele.

Powierzone Spółce środki oraz odsetki, prowizje i inne przysporzenia osiągane w związku z ich zarządzaniem nie będą objęte takim samym reżimem jak wynagrodzenie należne Spółce za wykonywanie Umowy. Z założeń projektowanej Umowy wynika, że środki te będą podlegały wyodrębnieniu od pozostałych zasobów Spółki, będą pozostawały związane z realizacją zadania publicznego i będą podlegały rozliczeniu oraz dalszemu wykorzystaniu zgodnie z Umową i właściwymi regulacjami.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dotyczącej realizacji Umowy oraz do otwarcia i prowadzenia odrębnych rachunków bankowych służących obsłudze powierzonych środków. Z rachunków tych będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dotyczącej realizacji Umowy oraz do otwarcia i prowadzenia odrębnych rachunków bankowych służących obsłudze powierzonych środków. Z rachunków tych będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy.

W konsekwencji, skoro środki te będą pozostawały wyodrębnione od majątku Spółki, będą podlegały odrębnym zasadom rozliczania i wykorzystania oraz będą związane z realizacją zadania publicznego, które Województwo (...) zamierza powierzyć Spółce, to przychody osiągnięte z tytułu zarządzania tymi środkami nie powinny być traktowane jako przychody podatkowe Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe należy odróżnić od wynagrodzenia za zarządzanie, które zgodnie z projektowaną Umową będzie stanowiło odrębne świadczenie należne Spółce za realizację powierzonych zadań i jako takie będzie stanowiło w ocenie Spółki przychód Wnioskodawcy.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:

• z 15 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.86.2025.1.MBD, w której organ uznał, że: „(…) skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Państwa Spółkę, nie stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop”;
• z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.85.2025.1.ZK, w której organ uznał, że: „(…) skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Państwa Spółkę, nie stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop”.

Ad 3

W przypadku uznania przez Organ stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 2, zdaniem Wnioskodawcy przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, będą objęte zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z powyższego wynika, że podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma nieograniczony obowiązek podatkowy.

W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego, w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. z 2025 r., poz. 1733 ze zm.), w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa.

Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, że ustawodawca wprowadził dwie przesłanki jego zastosowania:

1)  podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz

2)  przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.

Powyższe wskazuje, że zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy wdrożeniowej.

Na wstępie należy wskazać, że w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został zdefiniowany instrument finansowy. Definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 7 Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa w części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego.

W części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego wskazano m.in., że Europejskie Fundusze na rzecz Inwestycji Strategicznych mogą być wykorzystywane w celu wspierania instrumentów finansowych w ramach jednego lub kilku programów, w tym zorganizowanych poprzez fundusze funduszy, aby przyczynić się do osiągnięcia celów szczegółowych określonych w ramach priorytetu.

Instrumenty finansowe wdraża się, by wesprzeć inwestycje, które uznaje się jako finansowo wykonalne i nie otrzymujące wystarczającego finansowania ze źródeł rynkowych. Stosując przepisy niniejszego tytułu, instytucje zarządzające, podmioty wdrażające fundusze i podmioty wdrażające instrumenty finansowe zapewniają zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności w zakresie pomocy państwa i zamówień publicznych.

Powyższe również nie stanowi definicji legalnej pojęcia „instrument finansowy” (gdyż ta została wskazana w art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego i odsyła do dalszych aktów prawnych) jednakże wskazano cel instrumentów finansowych, którym jest wsparcie inwestycji, które uznaje się jako finansowo wykonalne i nie otrzymujące wystarczającego finansowania ze źródeł rynkowych.

W analizowanej sprawie środki objęte projektowaną Umową mają służyć realizacji zadania publicznego, które Województwo (...) zamierza powierzyć Spółce, polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych wdrażanych uprzednio w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach. W ramach realizacji Umowy Spółka będzie udostępniała wsparcie finansowe w sposób zwrotny lub częściowo zwrotny bezpośrednio na rzecz Odbiorców Wsparcia na terenie Województwa, zgodnie z produktami określonymi w Strategii Inwestycyjnej. Specyfika analizowanego modelu będzie polegała przy tym na tym, że Spółka nie będzie wdrażała programu operacyjnego ani samego instrumentu finansowego w jego pierwotnej formule, lecz będzie zarządzała środkami zwróconymi z takich instrumentów i zapewniała ich dalsze wykorzystanie w mechanizmie wsparcia zwrotnego.

Można argumentować, że opisany w sprawie mechanizm odpowiada funkcji instrumentu finansowego, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, ponieważ obejmuje on zwrotne lub częściowo zwrotne udostępnianie wsparcia finansowego odbiorcom na warunkach określonych w Strategii Inwestycyjnej i Umowie.

Projektowana Umowa będzie odwoływała się wprost do regulacji dotyczących instrumentów finansowych oraz ponownego wykorzystania środków zwróconych, w szczególności do Rozporządzenia Ogólnego oraz Ustawy Wdrożeniowej. Z opisu sprawy wynika zatem, że przedmiotem planowanego zarządzania będą środki mieszczące się w systemie instrumentów finansowych realizowanych w ramach polityki spójności.

Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej tyczy się instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc decydujące, czy Spółka jest formalnie kwalifikowana jako „podmiot wdrażający” w rozumieniu przepisów rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś do użytku” albo „urzeczywistniać określone rozwiązanie”. W opisanym modelu to Spółka będzie wykonywała czynności składające się na faktyczną realizację wsparcia zwrotnego na rzecz Odbiorców Wsparcia, w szczególności będzie przygotowywała procedury, dokonywała wyboru Odbiorców Wsparcia, zawierała z nimi umowy, wypłacała środki, prowadziła rachunki służące obsłudze powierzonych środków, monitorowała wykonanie umów oraz prowadziła obsługę spłat i czynności windykacyjne. Tym samym można argumentować, że przy funkcjonalnym rozumieniu pojęcia „podmiot wdrażający” Spółka będzie pełniła taką rolę w odniesieniu do środków objętych Umową.

Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej, Instytucja zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:

1.  wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2.  wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

3.  rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.

Natomiast, w myśl art. 10 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej, za zgodą instytucji zarządzającej instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, w tym:

1.  wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2.  wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Dodatkowo, zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy Wdrożeniowej, Instytucja zarządzająca lub, za jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na prowadzeniu kontroli systemowych.

Mając powyższe na uwadze, w szczególności dopuszczalność powierzania określonych zadań związanych z realizacją programów kolejnym podmiotom oraz cel zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, można argumentować, że przepis ten powinien obejmować także podmiot, który - choć nie występuje w klasycznej roli instytucjonalnej właściwej dla pierwotnego wdrożenia instrumentu finansowego - faktycznie realizuje czynności służące ponownemu wykorzystaniu środków zwróconych w formule wsparcia zwrotnego.

Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, należy wskazać, że z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami będą wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym od wynagrodzenia za zarządzanie, oraz będą podlegały dalszemu wykorzystaniu albo zwrotowi zgodnie z zasadami określonymi w projektowanej Umowie. Oznacza to, że przychody te będą pozostawały funkcjonalnie związane z wkładem finansowym programu operacyjnego.

Dodatkowo, jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK: „Należy zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy kierunek wykładni należy uznać za trafny, w tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie wskazał żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie możliwości zastosowania omawianego zwolnienia.

Rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej, w art. 29 ust. 1, wskazuje, że: Środki finansowe, po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o dofinansowaniu projektu, przypisane do wkładu finansowego z programu operacyjnego, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane (...).

Powyższy przepis wraz z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, jednoznacznie wskazują, że konstrukcja przewidzianego zwolnienia stanowi dodatkową zachętę do kontynuowania inwestycji, co dodatkowo maksymalizuje cele założone przez ustawodawcę polegające na premiowaniu ponownego wykorzystania środków z inwestycji na cele publiczne.

Mając powyższe na uwadze, można argumentować, że omawiane przysporzenia będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego, a tym samym przesłanka przedmiotowa zastosowania zwolnienia również będzie spełniona.

Podsumowując, odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, że wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.

Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych. (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków, które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych, niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT” (pismo to zostało przytoczone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.).

Powyższe należy jednak odróżnić od wynagrodzenia za zarządzanie, które będzie stanowiło odrębne świadczenie należne Spółce za realizację Umowy. Wynagrodzenie to będzie stanowiło własne przysporzenie Spółki, a zatem nie będzie korzystało ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do pytań nr 1 i 2, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”).

Na podstawie treści art. 12 ustawy o CIT można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jako właściciel.

Jednocześnie należy stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Poza tym musi ona mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny. Ponadto, użyty w art. 12 ustawy zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy o CIT niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Konkludując, przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa.

Jak wynika z opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego zamierzają Państwo zawrzeć z Województwem (...) umowę powierzenia realizacji zadania publicznego Województwa polegające na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach.

Państwa wątpliwości dotyczą skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT wynikających z przekazania Państwu przez Województwo środków powierzonych w związku z realizacją opisanej Umowy, jak również określenia statusu podatkowoprawnego przychodów, jakie wygenerują środki powierzone Państwu w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji oraz innych przychodów osiąganych w związku z wykorzystaniem tych środków.

Państwa zdaniem:

Ad 1. Przekazanie przez Województwo Spółce środków powierzonych w związku z realizacją opisanej Umowy nie będzie stanowiło przychodu Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2. Przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, nie będą stanowiły przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z przedstawionymi okolicznościami sprawy, zostali Państwo powołani jako spółka z o.o. przez Województwo (...) do realizacji zadań publicznych samorządu Województwa związanych ze wspieraniem rozwoju regionalnego i przedsiębiorczości. Województwo jest jedynym udziałowcem Spółki. Podkreślenia wymaga, że zakres działalności Spółki został ograniczony wyłącznie do realizacji powierzonych zadań, a jej działalność nie ma charakteru komercyjnego. Jak wynika bowiem z opisu sprawy: „Celem Spółki nie jest maksymalizacja zysku, lecz realizacja powierzonych jej zadań publicznych oraz efektywne wykorzystanie środków finansowych przeznaczonych na wsparcie rozwoju gospodarczego regionu”.

Województwo, reprezentowane przez Zarząd, zamierza zawrzeć z Państwem umowę powierzenia realizacji zadania publicznego w trybie zamówienia z wolnej ręki jako zamówienia in-house na podstawie art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1320 ze zm.; dalej: „Prawo zamówień publicznych”).

Na podstawie Umowy Spółce ma zostać powierzone własne zadanie publiczne Województwa polegające na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach.

Wyłącznym dysponentem środków objętych projektowaną Umową będzie Zarząd. Środki te będą miały charakter środków publicznych, nie będą zwiększały kapitału Spółki i będą podlegały zasadom wydatkowania oraz rozliczania wynikającym z projektowanej Umowy i właściwych przepisów prawa. Zgodnie z założeniami Umowy środki te będą mogły być wykorzystywane wyłącznie na realizację powierzonego zadania oraz na dalsze inwestycje zgodnie z dokumentem opracowanym przez Zarząd określającym cel, założenia, kierunki wykorzystania środków zwróconych, produkty finansowe oraz parametry jakościowe i ilościowe dla efektywnego zarządzania powierzonymi środkami (dalej: „Strategia Inwestycyjna”).

Wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami będą pozostawały przypisane do tych środków, będą ewidencjonowane odrębnie i nie będą mogły być swobodnie przeznaczane przez Spółkę na jej własne cele. Spółka nie będzie mogła swobodnie dysponować powierzonymi środkami jak własnymi aktywami, a z rachunków służących obsłudze Umowy będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy.

W ramach projektowanej Umowy Spółka będzie świadczyła usługę zarządzania powierzonymi środkami poprzez udostępnianie wsparcia finansowego w sposób zwrotny lub częściowo zwrotny bezpośrednio na rzecz odbiorców wsparcia na terenie Województwa, zgodnie z produktami określonymi w Strategii Inwestycyjnej. Do podstawowych obowiązków Spółki będzie należało w szczególności przygotowanie procedur związanych z realizacją powierzonych zadań, w tym trybu i warunków wyboru odbiorców wsparcia, wybór odbiorców wsparcia, zawieranie i aneksowanie umów z odbiorcami wsparcia, analiza wniosków, wypłata środków na podstawie zawartych umów, obsługa zawartych umów, monitoring, sprawozdawczość, kontrola odbiorców wsparcia, podejmowanie czynności windykacyjnych oraz wykonywanie działań informacyjno-promocyjnych. Spółka będzie również zobowiązana do zapewnienia zgodności udzielanego wsparcia z przepisami dotyczącymi pomocy publicznej oraz do przekazywania Zamawiającemu informacji dotyczących stanu realizacji Umowy.

Realizacja powierzonych zadań odbywać się będzie zgodnie ze Strategią Inwestycyjną oraz rocznymi planami działań przygotowywanymi przez Spółkę i zatwierdzanymi przez Zamawiającego. Spółka będzie ponadto zobowiązana do sporządzania sprawozdań kwartalnych i końcowych oraz do przekazywania Zamawiającemu informacji o stanie realizacji Umowy, co oznacza, że sposób wykorzystania powierzonych środków będzie podlegał bieżącemu monitorowaniu i ocenie przez Zamawiającego.

Umowy zawierane z odbiorcami wsparcia będą obejmowały postanowienia zapewniające prawidłową realizację i kontrolę wsparcia. Będą one przewidywały m.in. obowiązek należytego wykonywania umów, prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji, przestrzegania zasad unikania nakładania się finansowania oraz poddania się kontrolom prowadzonym przez Zamawiającego i inne uprawnione podmioty. Spółka będzie monitorowała wykonanie tych obowiązków oraz realizację zaleceń pokontrolnych przez odbiorców wsparcia.

Na potrzeby realizacji Umowy Spółka będzie otwierać i prowadzić odrębne rachunki bankowe służące obsłudze powierzonych środków oraz będzie prowadzić wyodrębnioną ewidencję księgową dotyczącą realizacji Umowy. Obejmie to w szczególności rachunek bankowy podstawowy, na który Zamawiający przekaże środki do realizacji powierzonych zadań oraz rachunek zasobów zwróconych, na którym będą gromadzone zwroty od odbiorców wsparcia oraz wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami. Środki niezaangażowane i niewypłacone pozostające u Państwa, a także przychody wygenerowane na tych środkach, będą lokowane zgodnie z polityką lokowania niezaangażowanych środków. Z rachunków tych będą mogły być wykonywane wyłącznie operacje niezbędne do realizacji zadań wynikających z Umowy, a rachunki te pozostaną przez cały okres obowiązywania Umowy wydzielone od pozostałych zasobów Spółki i jej majątku własnego.

Przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami będą obejmować wszelkie odsetki i inne przychody wygenerowane z tytułu zarządzania tymi środkami, w tym sumę wszystkich zwrotów kapitału, odsetek i prowizji z tytułu umów pożyczek, środków odzyskanych w wyniku czynności windykacyjnych prowadzonych wobec odbiorców wsparcia, a także odsetek i innych przychodów wynikających z deponowania środków na rachunkach bankowych Spółki. Przychody te będą funkcjonalnie związane z powierzonymi środkami, będą wyodrębnione od pozostałych środków Spółki i - zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie oraz przepisami regulującymi ponowne wykorzystanie zwrotów z instrumentów finansowych - będą podlegać dalszemu wykorzystaniu na cele publiczne, a nie zatrzymaniu przez Spółkę jako własne środki.

Projektowana Umowa będzie odrębnie regulowała wynagrodzenie należne Spółce za realizację powierzonych zadań. Wynagrodzenie za zarządzanie będzie stanowiło zapłatę za wykonywanie Umowy i będzie obejmować dwa elementy tj. określony procent wartości pożyczek wynikających z zawartych umów z odbiorcami wsparcia, oraz określony procent rocznie od zaangażowanego kapitału według stanu na dzień 31 grudnia danego roku. Wynagrodzenie to będzie stanowiło odrębne świadczenie należne Spółce za wykonywanie czynności zarządczych i operacyjnych i należy je odróżnić od przychodów, które będą generowane przez same powierzone środki, które będą związane z realizacją zadania publicznego. Okres realizacji Umowy będzie wynosił 120 miesięcy od dnia jej podpisania.

Po zakończeniu Umowy albo po odstąpieniu od niej Spółka będzie zobowiązana do przekazania Zamawiającemu wszystkich aktywów, dokumentów, informacji, materiałów oraz innych składników związanych z realizacją powierzonego zadania, na warunkach określonych w Umowie. Potwierdza to, że środki i prawa związane z ich wykorzystaniem nie będą miały charakteru własnych aktywów Spółki, lecz będą pozostawały związane z wykonywaniem powierzonego zadania publicznego.

Z powyższego wynika zatem, że na skutek zawartej umowy powierzenia realizacji zadania publicznego nie będą Państwo prowadzili działalności gospodarczej w klasycznym rozumieniu, której celem byłoby generowanie zysku, lecz będą Państwo działali jako instrument organizacyjny województwa, umożliwiający sprawną i skuteczną realizację celów publicznych.

Podkreślenia wymagają następujące okoliczności:

• jedynym udziałowcem Spółki jest województwo,
• spółka na podstawie umowy będzie realizowała zadania własne województwa,
• zadania powierzone na podstawie umowy będą jedynymi zadaniami Spółki,
• zadaniem spółki nie będzie osiąganie zysku, lecz zarządzanie środkami finansowymi pochodzącymi z RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach.

- co dopuszcza przyjęcie, że przekazane Państwu przez Województwo środki powierzone w związku z realizacją umowy powierzenia realizacji zadania publicznego Województwa polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach, wpływające do Spółki będą miały charakter techniczny i nie będą wynikiem niezależnej działalności gospodarczej, lecz będą służyły wyłącznie wykonaniu określonych zadań jednostki samorządu terytorialnego.

Z uwagi na powyższe można przyjąć, że przychody uzyskiwane przez Państwa należy traktować jako przychody Województwa, a nie odrębnego, niezależnego podmiotu gospodarczego. W okolicznościach analizowanej sprawy mamy do czynienia z sytuacją, w której nie działają Państwo jako niezależny podmiot gospodarczy realizujący działalność komercyjną, lecz jako „techniczny wykonawca” zadań powierzonych Państwu przez Województwo. Środki przekazywane Spółce będą służyły wyłącznie realizacji zadań publicznych nałożonych na jednostkę samorządu terytorialnego, a nie generowaniu zysku dla Spółki.

W związku z tym, po Państwa stronie nie wystąpi przysporzenie majątkowe, które stanowiłoby podstawową przesłankę uznania danej kwoty za przychód podatkowy.

Na marginesie warto również przywołać treść art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, który zwalnia od podatku jednostki samorządu terytorialnego w zakresie dochodów określonych w przepisach ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego. Powyższe obejmuje w szczególności województwo, będące jednostką samorządu terytorialnego.

Tym samym, środki otrzymywane przez Państwa w związku z realizacją zadań własnych Województwa - jako jedynego wspólnika Spółki - nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Konsekwentnie, wszelkie odsetki i inne przychody wygenerowane z tytułu zarządzania tymi środkami, w tym suma wszystkich zwrotów kapitału, odsetek i prowizji z tytułu umów pożyczek, środków odzyskanych w wyniku czynności windykacyjnych prowadzonych wobec odbiorców wsparcia, a także odsetek i innych przychodów wynikających z deponowania środków na rachunkach bankowych Spółki, również nie będą stanowiły Państwa przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Przychody te będą funkcjonalnie związane z powierzonymi środkami, będą wyodrębnione od pozostałych środków Spółki i - zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie oraz przepisami regulującymi ponowne wykorzystanie zwrotów z instrumentów finansowych - będą podlegać dalszemu wykorzystaniu na cele publiczne, a nie zatrzymaniu przez Spółkę jako środki własne.

Zgodnie z przedstawioną wykładnią, przychody te należy kwalifikować jako przychody Województwa, które na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT korzystają ze zwolnienia podmiotowego.

Podsumowując, jak wynika z przywołanych przepisów w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że przekazanie przez Województwo Spółce środków powierzonych w związku z realizacją opisanej Umowy nie będzie stanowiło Państwa przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Podobnie przychody, jakie wygenerują środki powierzone Spółce w związku z realizacją opisanej Umowy, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągane w związku z wykorzystaniem tych środków, nie będą stanowiły Państwa przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodów po stronie Wnioskodawcy z tytułu realizacji umowy powierzenia zadania publicznego Województwa polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020 (pytanie nr 1), w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach w związku z realizacją umowy, w szczególności z tytułu odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji oraz innych przychów osiąganych w związku z wykorzystaniem tych środków (pytanie nr 2) - jest prawidłowe.

W konsekwencji, skoro po Państwa stronie nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu realizacji umowy powierzenia zadania publicznego Województwa polegającego na zarządzaniu środkami zwróconymi z instrumentów finansowych utworzonych w ramach RPO 2014-2020, w tym przychodami wygenerowanymi na tych środkach, nie zachodzi również konieczność rozpoznania dochodu do opodatkowania, a tym samym - stosowania zwolnienia przedmiotowego z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT. Z tego względu odpowiedź na pytanie nr 3 stała się niecelowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.