0114-KDIP2-2.4010.277.2026.2.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie kwalifikacji składników majątku jako ZCP oraz braku rozpoznania przychodu po stronie spółki dzielonej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Spółka”, „A.”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego z siedzibą w (...). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej B., działającej globalnie w sektorze technologii medycznych. Wyłącznym udziałowcem spółki jest C. B.V., spółka zawiązana i istniejąca zgodnie z prawem niderlandzkim, z siedzibą w (…), adres: (…), wpisana do rejestru spółek Niderlandzkiej Izby Handlowej pod numerem (…), numer identyfikacji podatkowej (Niderlandy) (…).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności dystrybucja wyrobów medycznych, w tym implantów, instrumentarium oraz aparatury medycznej wykorzystywanej w leczeniu szpitalnym. Ponadto przedmiotem działalności Spółki jest działalność wspierająca powyższą sprzedaż, w tym usługi marketingowe, logistyczne oraz wsparcia operacyjnego. Spółka nie prowadzi działalności badawczo rozwojowej, a jej model działalności odpowiada funkcji lokalnego dystrybutora produktów grupy B. (tzw. limited risk distributor).

Opisane poniżej przyszłe zdarzenie przedstawia informacje i wydarzenia aktualne na dzień planowanego podziału Spółki, tj. 1 września 2026 r. („Podział”), przy czym data ta może ulec zmianie na 1 października 2026 r.

1.  Opis Grupy B.

A. jest częścią globalnej Grupy B., będącej jednym z wiodących na świecie podmiotów działających w sektorze technologii medycznych, obejmującym w szczególności rozwój, produkcję oraz dystrybucję wyrobów medycznych stosowanych w różnych obszarach medycyny, w tym ortopedii, neurotechnologii, chirurgii kręgosłupa oraz w zakresie wyposażenia i infrastruktury medycznej. Grupa B. została założona w 1941 r. w Stanach Zjednoczonych i od tego czasu rozwija się dynamicznie, zarówno organicznie, jak i poprzez liczne przejęcia podmiotów z branży medycznej. Spółką dominującą w Grupie jest D., której akcje są notowane na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych (New York Stock Exchange - NYSE). Grupa prowadzi działalność na skalę globalną, posiadając jednostki operacyjne w licznych jurysdykcjach oraz zatrudniając dziesiątki tysięcy pracowników na całym świecie.

W skali globalnej działalność Grupy B. jest zorganizowana według segmentów biznesowych odpowiadających różnym obszarom terapeutycznym oraz technologicznym, w szczególności:

1.  Ortopedia (…): obejmuje przede wszystkim implanty i rozwiązania stosowane w chirurgii ortopedycznej, w tym endoprotezy stawów (biodro, kolano), a także rozwiązania w zakresie urazów (trauma) i kończyn (extremities).

2.  Neurotechnologia (…): rozwiązania wykorzystywane m.in. w neurochirurgii i leczeniu udarów (stroke care), w tym systemy do interwencji naczyniowych oraz sprzęt do diagnostyki i leczenia schorzeń neurologicznych.

3.  Sprzęt i technologie chirurgiczne (…): szeroki segment obejmujący wyposażenie medyczne i szpitalne (np. łóżka, stoły operacyjne), rozwiązania dla sal operacyjnych, narzędzia chirurgiczne, a także systemy wspierające procedury medyczne i opiekę nad pacjentem.

4.  Chirurgia kręgosłupa (E.): segment dedykowany rozwiązaniom dla chirurgii kręgosłupa, obejmujący implanty, systemy stabilizacji oraz technologie wspierające zabiegi operacyjne w tym obszarze.

W ramach tej struktury działalność związana z chirurgią kręgosłupa („E.”) stanowi odrębny obszar biznesowy, funkcjonujący w ramach szerszych struktur organizacyjnych Grupy, jednakże charakteryzujący się odmiennym profilem klinicznym i technologicznym.

2.  Globalna reorganizacja Grupy B. - wydzielenie E.

W wyniku analizy strategicznej Grupa B. podjęła decyzję o wydzieleniu działalności E. jako odrębnego obszaru biznesowego, co wpisuje się w globalny trend restrukturyzacji portfela działalności i koncentracji na segmentach o największym potencjale wzrostu oraz synergii technologicznej. W szczególności:

• w dniu 1 kwietnia 2025 r. Grupa B. ogłosiła dokonanie sprzedaży części działalności E. (dotyczącej rynku amerykańskiego) na rzecz podmiotu zewnętrznego,
• jednocześnie przewidziano analogiczne działania w odniesieniu do wybranych rynków międzynarodowych, w tym rynku polskiego.

Celem opisanej reorganizacji jest w szczególności koncentracja strategiczna Grupy B. i skupienie jej działalności na segmentach: (…). Dzięki temu następuje alokacja kapitału i zasobów do segmentów o wyższej dynamice wzrostu i lepszym dopasowaniu strategicznym z perspektywy Grupy B.

Konsekwencją restrukturyzacji jest wydzielenie z Grupy B. segmentu Działalności E., jako działalności o odmiennym profilu, który wykazuje odmienną charakterystykę ekonomiczną i charakteryzuje się odmiennym profilem działalności. Linia biznesowa E. funkcjonuje jako odrębny obszar biznesowy w ramach Grupy B. i opiera się na wyspecjalizowanym modelu sprzedażowym oraz funkcjonuje w otoczeniu o wysokiej konkurencji i niższej standaryzacji procedur.

Wydzielenie E. do osobnej struktury, niezależnej od Grupy B., umożliwi kontynuację działalność linii E. w podmiocie nabywającym i dalszy rozwój biznesu E. Podmiotem nabywającym segment E. jest grupa F., tj. amerykańska grupa inwestycyjna koncentrująca się na inwestycjach w sektorze technologii medycznych, w szczególności w obszarze ortopedii oraz chirurgii kręgosłupa. Grupa F. specjalizuje się w budowie oraz rozwoju wyspecjalizowanych platform medtech poprzez nabywanie i rozwijanie wybranych linii biznesowych oraz przedsiębiorstw działających w tym sektorze. Przejęcie segmentu E. od Grupy B. wpisuje się w strategię F. polegającą na budowie wyspecjalizowanej, niezależnej platformy skoncentrowanej wyłącznie na chirurgii kręgosłupa.

3.  Model działalności A.

Na poziomie A. działalność Spółki jest prowadzona w modelu lokalnego dystrybutora produktów Grupy (limited risk distributor), obejmującym (i) zakup produktów od podmiotów powiązanych, (ii) sprzedaż na rynku krajowym oraz (iii) działania marketingowe i wsparcie sprzedaży. Jednocześnie w ramach tego modelu poszczególne linie biznesowe (w tym E.) funkcjonują operacyjnie jako odrębne strumienie działalności, posiadają odrębne zespoły sprzedażowe i realizują odrębne procesy sprzedażowe (w szczególności w zakresie przetargów i relacji z klientami).

Co istotne działalność E. w Polsce oparta jest przede wszystkim na wyspecjalizowanym zespole sprzedażowym, zaś kluczowym elementem wartości tej działalności są relacje z klientami oraz know-how sprzedażowe. Model ten jest zgodny z globalnym modelem funkcjonowania działalności E.

4.  Implementacja reorganizacji na poziomie lokalnym (Polska)

Planowana reorganizacja obejmuje również działalność prowadzoną w Polsce przez A. W ramach tej reorganizacji przewidziano (i) wydzielenie działalności E. prowadzonej przez A. poza spółkę A. oraz (ii) przeniesienie działalności E. do odrębnego podmiotu, tj. do spółki G. sp. z o.o. („G.”), a także pozostawienie w A. działalności pozostałej. Planowane wydzielenie odpowiada istniejącej strukturze operacyjnej Spółki i odzwierciedla faktyczne funkcjonowanie dwóch odrębnych linii biznesowych.

Z punktu widzenia lokalnego, wybór modelu podziału przez wydzielenie wynika z następujących powodów:

a.  łatwość osiągnięcia globalnego celu reorganizacji

Implementacja reorganizacji poprzez podział A. pozwala w relatywnie prosty sposób osiągnąć cel biznesowy będący elementem globalnej restrukturyzacji i wydzielenia działalności E. poza grupę B.

b.  konieczności przeniesienia funkcjonującego biznesu (części przedsiębiorstwa)

Działalność E. obejmuje funkcjonujące zespoły sprzedażowe, aktywne kontrakty z klientami i bieżące projekty sprzedażowe. Wydzielenie umożliwia ich kontynuację bez istotnych zakłóceń.

c.   zachowania ciągłości relacji handlowych

Klienci (szpitale) współpracują ze Spółką w ramach wieloletnich umów i procedur przetargowych, zaś podział przez wydzielenie pozwala na zachowanie ciągłości tych relacji.

d.  ograniczenia operacyjnego

W praktyce działalność E. nie stanowi jedynie zbioru aktywów, lecz funkcjonujący zespół biznesowy oparty na zorganizowanym zespole, co przemawia za jego przeniesieniem jako całości operacyjnej.

Podsumowując, planowany podział A. stanowi integralną część globalnej reorganizacji Grupy B., wynika z rzeczywistych uwarunkowań biznesowych i strategicznych oraz odzwierciedla istniejącą strukturę operacyjną Spółki. Co istotne, decyzja o wydzieleniu działalności E. została podjęta na poziomie globalnym, zaś działania na poziomie lokalnym (w tym w Polsce) mają charakter wykonawczy względem tej decyzji. Zakres wydzielenia w Polsce odpowiada faktycznemu funkcjonowaniu tej działalności jako wyodrębnionego obszaru biznesowego.

Planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie zatem przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

5.  Struktura organizacyjna Spółki. Rozdzielenie Działalności E. i Działalności Pozostałej

Spółka jest podzielona na odrębne segmenty, z których każdy stanowi - jednostkę umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej w ramach danej linii biznesowej, tj. (1) „Działalność E.” obsługujący rozwiązania dla chirurgii kręgosłupa, obejmujący implanty, systemy stabilizacji oraz technologie wspierające zabiegi operacyjne w tym obszarze, a także (2) „Działalność Pozostałą” obejmującą Ortopedię (…), Neurotechnologię (…) oraz Sprzęt i technologie chirurgiczne (…).

Przed datą Podziału Zarząd A. przyjmie uchwałę, na mocy której potwierdzi fakt istnienia dwóch odrębnych, zorganizowanych jednostek biznesowych w ramach Spółki, tj. Działalności E. i Działalności Pozostałej oraz formalnie ustanowi strukturę organizacyjną odzwierciedlającą ten podział. Zasady podziału aktywów, pracowników, umów, zadań i działań między Działalność E. i Działalność Pozostałą zostają określone w tej uchwale. W uchwale potwierdza się, że zarówno Działalność E., jak i Działalność Pozostała mają wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, a ich działalnością zarządzają odpowiedni menedżerowie.

Aby umożliwić działom Działalność E. i Działalności Pozostałej właściwe i skuteczne wykonywanie zadań i funkcji przypisanych każdemu z nich, w uchwale przydziela się odpowiednie zasoby zgodnie z załącznikami do uchwały (w tym aktywa, zobowiązania, zobowiązania i należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych, które są funkcjonalnie związane z daną działalnością, pracownicy i kontrahenci itp.) do Działalności E. i oddzielnie do Działalności Pozostałej.

W konsekwencji, po dacie podjęcia uchwały, wszystkie aktywa, zobowiązania, należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych itp., które były funkcjonalnie związane z daną działalnością i które powstały lub zostały zidentyfikowane po dacie podjęcia uchwały zostają przypisane odpowiednio do Działalności E. i Działalności Pozostałej. Uchwała zawiera również uproszczony rachunek zysków i strat sporządzony przez Spółkę oddzielnie dla Działalności E. i Działalności Pozostałej.

6.  Funkcjonalne rozdzielenie Działalności E. i Działalności Pozostałej.

Każdy z działów, tj. Działalność E. oraz Działalność Pozostała, został wyodrębniony w celu realizacji odmiennych celów biznesowych w ramach globalnej struktury operacyjnej Grupy B.

Spółka pełni zasadniczo funkcję dystrybucyjną oraz pomocniczo usługową w Grupie B. - w szczególności jako podmiot odpowiedzialny za sprzedaż i dystrybucję produktów medycznych na rynku polskim (w modelu limited risk distributor), jak również za świadczenie określonych usług marketingowych oraz usług ogólnych (…) na rzecz podmiotów powiązanych. Spółka nie prowadzi działalności produkcyjnej ani działalności w zakresie rozwoju własności intelektualnej, a jej funkcje mają charakter rutynowy i operacyjny, wykonywany pod nadzorem podmiotów pełniących funkcje przedsiębiorcze w Grupie B.

Jednocześnie, w ramach tej działalności można wyodrębnić Działalność E. oraz Działalność Pozostałą, które różnią się pod względem wspieranych linii biznesowych, zakresu operacyjnego oraz charakterystyki biznesowej. Różnice te wynikają z odmiennych profilów produktów i strategii poszczególnych segmentów Grupy B. - w szczególności segment E. koncentruje się na rozwiązaniach dla chirurgii kręgosłupa, podczas gdy pozostała działalność obejmuje szeroki zakres produktów z segmentów (…).

Każdy z tych segmentów funkcjonuje w oparciu o odrębną strategię biznesową oraz cele rynkowe na poziomie globalnym, które następnie determinują zakres działań realizowanych przez Spółkę lokalnie. W praktyce przekłada się to na różnice m.in. w zakresie wsparcia sprzedaży, aktywności marketingowych, relacji z klientami (np. szpitalami i lekarzami specjalizującymi się w danej dziedzinie) oraz alokacji zasobów operacyjnych. Segment E., jako odrębna linia biznesowa, podlega odrębnemu zarządzaniu strategicznemu i operacyjnemu, co znajduje odzwierciedlenie również w sposobie organizacji działalności Spółki. Działalność E. obejmuje odrębnie planowane i realizowane działania marketingowe oraz medyczno-edukacyjne, w tym wydarzenia, kongresy, warsztaty i szkolenia dedykowane wyłącznie tej linii biznesowej, co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznych planach aktywności i budżetach marketingowych Spółki.

Podsumowując, działalność (cel ekonomiczny) realizowana w ramach Działalności E. oraz Działalności Pozostałej jest odmienna, a każdy z tych obszarów odpowiada za realizację własnych celów biznesowych w ramach Grupy B. Działalność E. stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach Grupy B.

W szczególności, do Działalności E. przypisany jest dedykowany zespół pracowników (obejmujący 10 przedstawicieli handlowych, product managera zajmującego się marketingiem i promocją E. oraz business unit managera kierującego całym zespołem E.), odpowiedzialny za prowadzenie działalności sprzedażowej w obszarze chirurgii kręgosłupa. Zespół ten realizuje funkcje kluczowe z perspektywy modelu biznesowego Spółki, polegające na pozyskiwaniu klientów, utrzymywaniu relacji handlowych oraz wsparciu sprzedaży produktów należących do segmentu E.

Działalność E. jest również przedmiotem odrębnego zarządzania operacyjnego na poziomie Spółki, w ramach którego definiowane są dedykowane cele biznesowe, inicjatywy sprzedażowe oraz działania ukierunkowane na rozwój tej działalności i utrzymanie relacji z klientami, w tym w kontekście planowanego wydzielenia do G.

Dodatkowo, do Działalności E. przypisane są umowy sprzedażowe zawierane z placówkami medycznymi (w tym w ramach postępowań przetargowych), relacje biznesowe z klientami, jak również projekty i kontrakty związane z dostawą produktów E. W praktyce umożliwia to identyfikację strumienia przychodów oraz przypisanie działalności operacyjnej do tej linii biznesowej.

Działalność E. obejmuje również określone aktywa operacyjne, w tym w szczególności zapasy, instrumentarium medyczne (tzw. „flying kits”), wybrane środki trwałe oraz procesy i tajemnice przedsiębiorstwa związana z prowadzeniem działalności sprzedażowej w tym segmencie. Jednocześnie możliwe jest przypisanie do tej działalności określonych należności i zobowiązań, w szczególności zobowiązań pracowniczych oraz zobowiązań związanych z działalnością handlową.

Ponadto, Spółka prowadzi ewidencję zarządczą umożliwiającą przypisanie do Działalności E. przychodów, kosztów oraz wybranych pozycji bilansowych (w szczególności zapasów, instrumentariów i należności), co pozwala na ocenę rentowności tej działalności oraz jej funkcjonowanie jako odrębnego obszaru operacyjnego.

Jednocześnie należy wskazać, że część funkcji pomocniczych (takich jak m.in. HR, księgowość, compliance, regulatory, logistyka czy obsługa klienta) nie jest przypisana wyłącznie do Działalności E., czy innych lini sprzedażowych ujętych w Działalności Pozostałej, lecz świadczona jest na poziomie całej Spółki. Funkcje te mają jednak charakter wspierający (back‑office) i nie stanowią funkcji kluczowych z perspektywy podstawowej działalności gospodarczej realizowanej przez Działalność E., tj. działalności sprzedażowej i relacyjnej wobec klientów.

Z perspektywy operacyjnej, zasadniczy przedmiot aktywności gospodarczej Działalności E. koncentruje się na działalności sprzedażowej, realizowanej przez dedykowany zespół oraz przy wykorzystaniu przypisanych mu aktywów i relacji kontraktowych, podczas gdy funkcje pomocnicze mogą być zapewnione przez podmiot przejmujący samodzielnie lub w drodze rozwiązań przejściowych, bez wpływu na zdolność tej działalności do kontynuacji operacji.

Analogicznie, Działalność Pozostała obejmuje odrębny zespół składników (w tym pozostałe linie biznesowe Grupy B., takie jak (…)), realizujący inne zadania gospodarcze, przy wykorzystaniu odrębnych zasobów, procesów oraz struktur operacyjnych.

Podsumowując, zarówno Działalność E., jak i Działalność Pozostała stanowią odrębne funkcjonalnie obszary działalności Spółki, oparte na różnych liniach biznesowych, odmiennych zasobach operacyjnych oraz odrębnych celach gospodarczych, przy czym każdy z tych obszarów realizuje własne zadania i cele biznesowe w ramach Grupy B.

7.  Rozdzielenie finansowe Działalności E. i Działalności Pozostałej

Zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowymi Spółka prowadzi jeden zestaw ustawowych ksiąg rachunkowych oraz sporządza jeden zestaw sprawozdań finansowych (obejmujących bilans oraz rachunek zysków i strat), które odzwierciedlają sytuację finansową Spółki jako całości. Jednocześnie, dla celów zarządczych, kontrolingowych oraz raportowych, Spółka stosuje wewnętrzne mechanizmy ewidencyjne umożliwiające wyodrębnienie finansowe poszczególnych obszarów działalności, w tym Działalności E. oraz Działalności Pozostałej.

W szczególności, Spółka prowadzi ewidencję w sposób pozwalający na przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii biznesowych, w tym poprzez wykorzystanie centrów kosztowych oraz odpowiednich oznaczeń transakcji. Część typów kosztów jest ogólna dla całej Spółki i wszystkich prowadzonych działań, tj. dla Działalności E. i Działalności Pozostałej. Takich kosztów ogólnych (np. biura czy funkcji operacyjno-logistycznych wspierających wszystkie linie biznesowe) nie da się precyzyjnie i szczegółowo podzielić, przez co możliwe jest jedynie szacunkowe ich przyporządkowywanie do Działalności E. oraz Działalności Pozostałej według racjonalnie wybranych kryteriów, np. wielkości sprzedaży, czy liczby pracowników. W praktyce umożliwia to sporządzanie odrębnych raportów zarządczych, w tym uproszczonych rachunków zysków i strat dla Działalności E. oraz Działalności Pozostałej, a także monitorowanie ich rentowności oraz wyników finansowych na poziomie operacyjnym.

Ponadto, transakcje realizowane przez Spółkę podlegają analizie i weryfikacji na potrzeby cen transferowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej, co znajduje odzwierciedlenie w lokalnej dokumentacji cen transferowych przygotowywanej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Analiza ta jest co do zasady prowadzona na poziomie całej działalności dystrybucyjnej Spółki, niemniej stosowane przez Spółkę narzędzia ewidencyjne oraz controllingowe umożliwiają przypisanie poszczególnych transakcji, przychodów oraz kosztów do odpowiednich linii biznesowych, w tym Działalności E. oraz Działalności Pozostałej. Powyższe oznacza, że mimo braku formalnego wyodrębnienia na potrzeby dokumentacji cen transferowych, Spółka posiada narzędzia pozwalające na faktyczne wyodrębnienie finansowe poszczególnych obszarów działalności na poziomie operacyjnym.

Istotnym elementem wyodrębnienia finansowego jest również przypisanie zasobów ludzkich. Pracownicy Spółki są przypisani do odpowiednich jednostek organizacyjnych (w dokumentacji kadrowej), tj. do zespołów Działalności E. albo Działalności Pozostałej (z wyłączeniem pracowników pełniących funkcje wspierające lub korporacyjne). Przypisanie to znajduje również odzwierciedlenie w systemach księgowych i controllingowych - każdy pracownik posiada unikalne oznaczenie, a odpowiednie jednostki organizacyjne funkcjonują jako centra kosztowe przypisane do określonych linii biznesowych. W rezultacie możliwe jest przypisanie kosztów wynagrodzeń oraz innych kosztów operacyjnych do Działalności E. lub Działalności Pozostałej oraz ich odpowiednie ujęcie w raportach zarządczych.

W odniesieniu do aktywów należy wskazać, że z uwagi na profil działalności Spółki (polegający głównie na dystrybucji wyrobów medycznych), kluczowe znaczenie mają aktywa obrotowe (w szczególności zapasy oraz instrumentarium medyczne), a także wartości niematerialne, takie jak relacje z klientami oraz know-how sprzedażowe, wypracowane procesy i procedury działalności operacyjnej. Natomiast infrastruktura rzeczowa ma charakter uzupełniający.

Część aktywów może być przypisywana do poszczególnych działalności (w szczególności zapasy, instrumentarium, wybrane środki trwałe oraz inne składniki wykorzystywane bezpośrednio w działalności operacyjnej, w szczególności przez zespół ludzki E.), podczas gdy inne aktywa - w szczególności infrastruktura IT oraz powierzchnia biurowa - mają charakter wspólny dla całej Spółki.

W tym zakresie należy podkreślić, że istotna część sprzętu wykorzystywanego przez pracowników przypisanych do Działalności E. podąża za tymi pracownikami w ramach wydzielenia, w szczególności obejmuje to monitory, telefony, drukarki oraz inne elementy wyposażenia stanowisk pracy. Jednocześnie laptopy nie są przedmiotem transferu i pozostają w Spółce, co wynika z uwarunkowań technicznych oraz polityk bezpieczeństwa obowiązujących w Grupie B. Okoliczność ta nie wpływa jednak na zdolność Działalności E. do kontynuowania działalności, gdyż sprzęt tego rodzaju będzie zapewniony przez podmiot przejmujący we własnym zakresie i zgodnie z uwarunkowaniami technicznymi oraz politykami bezpieczeństwa obowiązującymi w grupie F.

Z perspektywy funkcjonalnej oraz finansowej powyższe oznacza, że Działalność E. dysponuje zespołem składników (w szczególności zasobami ludzkimi, relacjami handlowymi oraz aktywami operacyjnymi), które umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej, natomiast elementy infrastruktury technicznej mają charakter wtórny i nie determinują możliwości jej funkcjonowania.

Ponadto, mimo że w niektórych przypadkach Działalność E. oraz Działalność Pozostała mogą obsługiwać częściowo wspólną bazę klientów (np. placówki medyczne), system ewidencyjny Spółki pozwala na przypisanie poszczególnych transakcji, strumieni przychodów oraz kosztów do odpowiednich linii biznesowych, co umożliwia ich odrębne rozliczenie i analizę.

W konsekwencji, możliwe jest ustalenie wyniku finansowego (zysku lub straty) dla Działalności E. oraz Działalności Pozostałej, jak również bieżące monitorowanie ich sytuacji finansowej. Każda z linii biznesowych objęta jest odrębnym procesem budżetowania oraz planowania finansowego na poziomie zarządczym, a przygotowywane wewnętrznie zestawienia finansowe pozwalają na prowadzenie niezależnej analizy wyników tych obszarów działalności.

8.  Kontynuacja Działalności E. oraz Działalności Pozostałej po Podziale

Jak wskazano wcześniej, Grupa B. prowadzi proces wydzielenia segmentu E. w wielu jednostkach organizacyjnych Grupy B. na całym świecie. W ramach tego procesu w Polsce planowany jest podział Spółki. Planowany podział A., zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), obejmuje wydzielenie Działalności E. do spółki G.

Po zakończeniu działań reorganizacyjnych i przeniesieniu Działalności E. do G., A. oraz G. będą kontynuować swoją działalność odpowiednio w zakresie Działalności Pozostałej (A.) oraz Działalności E. (G.). W związku z tym Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH. Podział Spółki odpowiada jej obecnej strukturze organizacyjnej, na którą składają się Działalność E. oraz Działalność Pozostała.

W uzupełnieniu należy wskazać, że G. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. G. jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Działalność E. będzie kontynuowana przez G. na terytorium Polski, przy zachowaniu zasad podatkowych właściwych dla przejętych składników majątkowych.

W wyniku Podziału majątek Spółki związany z Działalnością E. zostanie przeniesiony do G., która co do zasady przejmie prawa (w tym wierzytelności) i obowiązki (w tym zobowiązania - związane z przenoszonym zespołem pracowników, jak również zobowiązania wynikające z otwartych zamówień na towary - jeszcze nie zafakturowanych - oraz te wynikające z zamówień na towary zrealizowanych i zafakturowanych, ale jeszcze nie uregulowanych) bezpośrednio związane z tą działalnością. Na moment Podziału G. będzie dysponować zasobami niezbędnymi do prowadzenia działalności, w tym personelem operacyjnym oraz strukturą organizacyjną wspierającym przejęty zespół E. i wspomagającym kontynuację działalności E. bez żadnych przerw.

Po Podziale Działalność Pozostała będzie kontynuowana w A., natomiast Działalność E. nie będzie co do zasady kontynuowana przez A. Wyjątkowo może dojść do sytuacji, w której A. dokończy realizację pojedynczych istniejących kontraktów związanych z działalnością E. - wyłącznie w przypadkach, w których ich przeniesienie na G. zostałoby zablokowane przez kontrahentów lub niemożliwe z powodów formalnych. Takie sytuacje będą miały charakter incydentalny i nie wpłyną na zasadę, zgodnie z którą działalność E. będzie kontynuowana przez G.

Działalność E. będzie kontynuowana przez G. bez przerw operacyjnych, w oparciu o przejęte aktywa oraz personel oraz zaplecze posiadane już przez G. Zasadnicza część umów związanych z tą działalnością (w szczególności umów sprzedaży produktów E.) zostanie przeniesiona na G. w ramach Podziału. W przypadku nielicznych umów, których przeniesienie nie będzie możliwe, G. zawrze nowe, analogiczne umowy zapewniające ciągłość obecnego sposobu prowadzenia działalności. Okoliczności te nie są warunkiem koniecznym do rozpoczęcia działalności podstawowej, lecz mają charakter uzupełniający lub organizacyjny.

Przeniesieniu podlegają nie tylko zawarte umowy, lecz również prawa i obowiązki związane z ich realizacją, w tym w szczególności otwarte zamówienia, postępowania przetargowe (w tym niezakończone), gwarancje i zabezpieczenia (o ile będą istniały na moment Podziału)oraz powiązane postępowania administracyjne i sądowe. Przeniesieniu będą podlegały również prawa i obowiązki związane z postępowaniami przetargowymi dotyczącymi Działalności E., w tym prawa wynikające z ofert oraz wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniach. Co do zasady, zgodnie z planem podziału, na G. przechodzą także należności związane z Działalnością E.

W związku z przeniesieniem Działalności E., Spółka zaprzestanie zgłoszeń wyrobów medycznych w zakresie tej działalności, natomiast G. dokona odpowiednich zgłoszeń i rejestracji jako podmiot odpowiedzialny za ich wprowadzanie lub udostępnianie na rynku, co zapewni ciągłość spełniania obowiązków regulacyjnych oraz możliwość nieprzerwanego prowadzenia działalności operacyjnej w tym obszarze.

W ramach Podziału nie następuje przeniesienie umów zawartych z innymi podmiotami z Grupy B. (tzw. umów intercompany). Wraz z działalnością E. przenoszone są również bazy danych oraz związane z nimi prawa, w zakresie, w jakim dotyczą tej działalności.

Na dzień Podziału G. będzie również dysponowała kapitałem oraz finansowaniem wystarczającym do rozpoczęcia i prowadzenia działalności gospodarczej oraz regulowania zobowiązań związanych z Działalnością E. Na G. przejdą również środki pieniężne wyraźnie przypisane do tej działalności, w tym odpowiednia część środków funduszu socjalnego.

Podstawowa struktura biznesowa oraz substancja gospodarcza Działalności E., umożliwiająca kontynuację jej podstawowej działalności, zostanie przeniesiona do G. W szczególności, do G. zostanie przeniesiony dedykowany zespół pracowników odpowiedzialnych za działalność sprzedażową w obszarze E. (w tym przedstawiciele handlowi, product manager oraz business unit manager), przy czym transfer pracowników nastąpi z mocy prawa, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.

Oprócz pracowników, do G. zostaną przeniesione kluczowe składniki majątkowe oraz niemajątkowe związane funkcjonalnie z Działalnością E., w tym w szczególności zapasy, instrumentarium medyczne, relacje handlowe oraz inne aktywa operacyjne niezbędne do prowadzenia tej działalności. Wraz z pracownikami przejdzie również zasadnicza część sprzętu wykorzystywanego w bieżącej działalności operacyjnej (np. monitory, telefony, drukarki oraz inne elementy wyposażenia stanowisk pracy), co umożliwia dalsze prowadzenie działalności bez istotnych zakłóceń operacyjnych.

Funkcje wspierające (w szczególności w obszarach takich jak HR, księgowość, compliance, regulatory, logistyka czy obsługa klienta) nie są przypisane wyłącznie do Działalności E. i nie stanowią elementu jej podstawowej działalności. W konsekwencji nie są one przedmiotem transferu do G. i pozostają w Spółce. Funkcje te - o charakterze pomocniczym - będą zapewnione przez G. we własnym zakresie lub przy wykorzystaniu usług podmiotów trzecich, co odpowiada standardowemu modelowi funkcjonowania podmiotów prowadzących działalność dystrybucyjną.

W konsekwencji zasoby przenoszone w ramach Podziału obejmują wszystkie kluczowe elementy umożliwiające prowadzenie działalności E., tj. funkcję sprzedażową (core business), zasoby ludzkie, relacje z klientami oraz powiązane aktywa operacyjne. Oznacza to, że G. będzie w stanie kontynuować działalność E. od dnia Podziału w sposób nieprzerwany, a funkcje wspierające mają charakter pomocniczy i nie determinują zdolności do prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej.

Należy również wskazać, że wartość składników majątkowych przypisanych do Działalności E., które zostaną przeniesione do G., zostanie ustalona według ich wartości rynkowej (godziwej). Wartość ta zostanie wykorzystana dla celów ustalenia wartości emisyjnej udziałów w G. oraz odpowiednio odzwierciedlona w kapitale własnym tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Trzeba także podkreślić, że w okresie pomiędzy sporządzeniem planu podziału a Dniem Wydzielenia, wszelkie składniki majątkowe oraz zobowiązania powstające w związku z działalnością Działalności E., jak również składniki nabyte w zamian za składniki już przypisane do tej działalności, będą przypisywane do Działalności E. i jako takie będą podlegały przeniesieniu na G. Zgodnie z planem podziału, w zakresie w jakim prawa i obowiązki podatkowe mogą być przypisane do Działalności E., przejdą one na G. w drodze sukcesji podatkowej.

Pytania

1.  Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności E., który zostanie przeniesiony do G. w ramach Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji w związku z planowanym Podziałem - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

2.  Czy przedstawione we wniosku (i) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności E., który zostanie przeniesiony do G. w ramach Podziału, oraz (ii) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostałej, który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2). Na pytanie dotyczące podatku od towarów i usług (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

ad 2

Przedstawione we wniosku (i) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności E., który zostanie przeniesiony do G. w ramach Podziału, oraz (ii) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostałej, który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (wspólne dla pytań 1 oraz 2)

1.  Podstawy prawne. Wykładnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Podział może być dokonany:

1)  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)  przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5)  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: (i) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, (ii) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, (iii) przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („ustawa o VAT”) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o VAT, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy o VAT. Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z uwagi na fakt, że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa są identyczne na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, należy je interpretować w ten sam sposób na potrzeby obu podatków.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższych przepisów jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W kontekście podatku VAT warto także wspomnieć o dorobku wynikającym z wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie (…) C 497/01, TSUE stwierdził, że celem wyłączenia z opodatkowania VAT transakcji dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Reasumując, na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w cytowanych wcześniej przepisach, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych dla możliwości kontynuacji działalności, stwierdzenie, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa może okazać się niemożliwe.

2.  Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność E. (przenoszona do G.), jak i Działalność Pozostała (pozostająca w Spółce), stanowią odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W szczególności, w skład Działalności E. wchodzą: zasoby ludzkie (personel dedykowany działalności E.), aktywa wykorzystywane w tej działalności (w tym sprzęt, instrumentarium, zapasy, infrastruktura operacyjna), prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami i dostawcami, prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders), prawa związane z postępowaniami przetargowymi, bazy danych, w tym w szczególności baza klientów oraz powiązane dane handlowe, działania marketingowe oraz medyczno edukacyjne związane z działalnością E. Powyższe składniki pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i operacyjnych, umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej. Nie stanowią one zbioru przypadkowych elementów, lecz zorganizowany zespół składników, który umożliwia prowadzenie działalności E.

3.  Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność E. oraz Działalność Pozostała są wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki. Wyodrębnienie to wynika zarówno z faktycznego sposobu organizacji działalności Spółki, formalnego przypisania zasobów, funkcji, pracowników oraz aktywów do poszczególnych linii biznesowych. Działalność E. posiada: własną strukturę organizacyjną, dedykowany zespół pracowników i współpracowników, odrębne procesy operacyjne i decyzyjne, przypisanie do odrębnych funkcji biznesowych w ramach grupy. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego, tj. istnienia w ramach przedsiębiorstwa odrębnej jednostki organizacyjnej zdolnej do prowadzenia działalności gospodarczej.

4.  Wyodrębnienie finansowe

Działalność E. oraz Działalność Pozostała są również wyodrębnione finansowo. Wyodrębnienie to przejawia się w szczególności w tym, że: możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do każdej z działalności, możliwe jest przypisanie należności i zobowiązań, prowadzona jest ewidencja pozwalająca na ustalenie wyników finansowych poszczególnych działalności, prowadzony jest odrębny proces budżetowania i planowania, działania marketingowe i operacyjne są planowane i budżetowane odrębnie dla działalności E. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwość przypisania zdarzeń gospodarczych do danego zespołu składników – co w analizowanym przypadku jest spełnione.

5.  Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność E. jest przeznaczona do realizacji odrębnych zadań gospodarczych, odmiennych od działalności pozostałej Spółki. Obejmuje ona w szczególności: działalność operacyjną związaną z produktami E., relacje z klientami i uczestnictwo w postępowaniach przetargowych, działania marketingowe i medyczno edukacyjne skierowane do klientów, działania sprzedażowe i rozwojowe.

Działalność ta jest funkcjonalnie kompletna i obejmuje wszystkie kluczowe elementy niezbędne do jej prowadzenia. W szczególności, obejmuje: zasoby ludzkie, aktywa, relacje kontraktowe i portfel szans sprzedażowych, dane i know-how, funkcje wsparcia (w tym częściowo outsourcingowane). Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.

6.  Zdolność do samodzielnego funkcjonowania

Kluczowym elementem definicji ZCP jest potencjalna zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W analizowanym przypadku przesłanka ta jest spełniona, ponieważ G. przejmie kompletny zespół składników pozwalający na kontynuację działalności. Działalność E. będzie kontynuowana przez ten sam zespół ludzki, w oparciu o te same aktywa i relacje biznesowe, bez przerwy operacyjnej, nie będzie konieczne podejmowanie istotnych dodatkowych działań dla prowadzenia działalności operacyjnej, a ewentualne korzystanie z usług wsparcia (outsourcing) odpowiada standardowej praktyce rynkowej i nie wpływa na zdolność do samodzielnego funkcjonowania.

Dodatkowo G. przejmie funkcje regulacyjne związane z działalnością E., projekty rozpoczęte przed Podziałem będą kontynuowane po Podziale, działalność będzie wykonywana dla tych samych lub analogicznych klientów. W konsekwencji, możliwe jest prowadzenie działalności E. jako niezależnego przedsiębiorstwa.

7.  Kontynuacja działalności

Zgodnie z utrwaloną praktyką oraz orzecznictwem (w tym TSUE), istotnym elementem oceny jest zamiar kontynuowania działalności przez nabywcę i faktyczna możliwość jej kontynuacji. W analizowanej sytuacji oba te warunki są spełnione: G. będzie kontynuować działalność E., działalność będzie prowadzona przy wykorzystaniu przejętych składników i nie nastąpi likwidacja działalności ani jej zasadnicza zmiana.

8.  Konkluzja - ZCP

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność E., jak i Działalność Pozostała stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełnione są wszystkie przesłanki.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychód powstaje jedynie w przypadku, gdy przenoszony majątek nie stanowi ZCP. Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wartość majątku przenoszonego w ramach podziału nie stanowi przychodu, jeżeli zarówno majątek przenoszony, jak i pozostający stanowią ZCP. W konsekwencji - w analizowanym przypadku - przychód po stronie Wnioskodawcy nie powstanie.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W związku z powyższym przeniesienie Działalności E. jako ZCP w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Biorąc powyższe pod uwagę Spółka prosi o potwierdzenie wyrażonego przez nią stanowiska w odniesieniu do pytań 1 oraz 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w ramach Podziału oraz zespół składników pozostający w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Odnoszą się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę (Spółkę Przejmującą) działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:

• angażowania przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest podzielona na odrębne segmenty, z których każdy stanowi - jednostkę umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej w ramach danej linii biznesowej, tj. „Działalność E.” oraz „Działalność Pozostałą”. W ramach reorganizacji planowany jest podział Spółki przez wydzielenie oraz przeniesienie Działalności E. do odrębnego podmiotu, natomiast pozostawienie w Spółce Działalności Pozostałej. Planowane wydzielenie odpowiada istniejącej strukturze operacyjnej Spółki i odzwierciedla faktyczne funkcjonowanie dwóch odrębnych linii biznesowych.

Przed datą Podziału Zarząd Spółki przyjmie uchwałę, na mocy której potwierdzi fakt istnienia dwóch odrębnych, zorganizowanych jednostek biznesowych w ramach Spółki, tj. Działalności E. i Działalności Pozostałej oraz formalnie ustanowi strukturę organizacyjną odzwierciedlającą ten podział. Zasady podziału aktywów, pracowników, umów, zadań i działań między Działalność E. i Działalność Pozostałą zostają określone w tej uchwale. W uchwale potwierdza się, że zarówno Działalność E., jak i Działalność Pozostała mają wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, a ich działalnością zarządzają odpowiedni menedżerowie.

Aby umożliwić działom Działalność E. i Działalności Pozostałej właściwe i skuteczne wykonywanie zadań i funkcji przypisanych każdemu z nich, w uchwale przydziela się odpowiednie zasoby zgodnie z załącznikami do uchwały (w tym aktywa, zobowiązania, zobowiązania i należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych, które są funkcjonalnie związane z daną działalnością, pracownicy i kontrahenci itp.) do Działalności E. i oddzielnie do Działalności Pozostałej.

W konsekwencji, po dacie podjęcia uchwały, wszystkie aktywa, zobowiązania, należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych itp., które były funkcjonalnie związane z daną działalnością i które powstały lub zostały zidentyfikowane po dacie podjęcia uchwały zostają przypisane odpowiednio do Działalności E. i Działalności Pozostałej. Uchwała zawiera również uproszczony rachunek zysków i strat sporządzony przez Spółkę oddzielnie dla Działalności E. i Działalności Pozostałej.

Zarówno Działalność E., jak i Działalność Pozostała stanowią odrębne funkcjonalnie obszary działalności Spółki, oparte na różnych liniach biznesowych, odmiennych zasobach operacyjnych oraz odrębnych celach gospodarczych, przy czym każdy z tych obszarów realizuje własne zadania i cele biznesowe w ramach Grupy.

Spółka stosuje wewnętrzne mechanizmy ewidencyjne umożliwiające wyodrębnienie finansowe poszczególnych obszarów działalności, w tym Działalności E. oraz Działalności Pozostałej. W szczególności, Spółka prowadzi ewidencję w sposób pozwalający na przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii biznesowych. Istotnym elementem wyodrębnienia finansowego jest również przypisanie zasobów ludzkich. Pracownicy Spółki są przypisani do odpowiednich jednostek organizacyjnych (w dokumentacji kadrowej), tj. do zespołów Działalności E. albo Działalności Pozostałej (z wyłączeniem pracowników pełniących funkcje wspierające lub korporacyjne). Przypisanie to znajduje również odzwierciedlenie w systemach księgowych i controllingowych. W rezultacie możliwe jest przypisanie kosztów wynagrodzeń oraz innych kosztów operacyjnych do Działalności E. lub Działalności Pozostałej oraz ich odpowiednie ujęcie w raportach zarządczych. Możliwe jest ustalenie wyniku finansowego (zysku lub straty) dla Działalności E. oraz Działalności Pozostałej, jak również bieżące monitorowanie ich sytuacji finansowej.

Po Podziale Działalność Pozostała będzie kontynuowana w Spółce, natomiast Działalność E. będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Na moment Podziału Spółka Przejmująca będzie dysponować zasobami niezbędnymi do prowadzenia działalności. Działalność E. będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski, przy zachowaniu zasad podatkowych właściwych dla przejętych składników majątkowych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2, wskazać należy, że - jak już wyjaśniono - zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych pozostające w przedsiębiorstwie Spółki, jak i te, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w ramach Podziału oraz zespół składników pozostający w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział Spółki stanowi integralną część globalnej reorganizacji Grupy, wynika z rzeczywistych uwarunkowań biznesowych i strategicznych oraz odzwierciedla istniejącą strukturę operacyjną Spółki. Podział przez wydzielenie, zostanie zatem przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w ramach Podziału oraz zespół składników pozostający w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.