0114-KDIP2-2.4010.276.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że Inwestycja Spółki stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oraz Spółka ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych na sfinansowanie Inwestycji w postaci morskiej farmy wiatrowej, oraz finansowanie jej działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Podatnik”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce, nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz jest czynnym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność w branży produkcji energii ze źródeł odnawialnych w ramach Segmentu Operacyjnego Energetyki Morskiej w Grupie Y. (dalej: „Grupa”, „Grupa Y.”).

W ramach Grupy, B. S.A. posiada 100% udziałów w spółce C. sp. z o.o., która z kolei posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy.

Spółka jest uczestnikiem programu mającego na celu wyprodukowanie zeroemisyjnej i konkurencyjnej energii elektrycznej z morskich farm wiatrowych (dalej: „MFW”) na Morzu (...) o łącznej mocy ok. (…) GW, składającego się z Projektu X. oraz Projektu Z.

Wnioskodawca posiada 50% udziałów w spółce typu joint venture (wspólnego przedsięwzięcia), tj. D. Sp. z o.o. (dalej: „SPV”), której działalność polega na przygotowaniu, budowie oraz przyszłej eksploatacji kluczowego z perspektywy krajowej projektu z zakresu energetyki odnawialnej, tj. farmy wiatrowej X. o łącznej mocy około (…) GW obejmującej zarówno instalacje morskie, jak i infrastrukturę przyłączeniową do sieci lądowej (dalej: „Projekt”, „Inwestycja”). Inwestycja będzie służyła do produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii jakim jest wiatr. Kolejne 50% udziałów w SPV posiada duńska grupa, będąca światowym liderem w dziedzinie morskiej energetyki wiatrowej pod kątem mocy zainstalowanej (dalej: „Drugi Udziałowiec” lub „Inwestor”).

Wnioskodawca oraz SPV nie prowadzą i nie będą prowadzić żadnej innej działalności poza realizacją Projektu. Struktura korporacyjno‑finansowa została zaprojektowana wyłącznie dla potrzeb tej Inwestycji i pozostaje jej całkowicie podporządkowana. Opisane w dalszej części wniosku warunki korporacyjne, finansowe i kontraktowe, w praktyce uniemożliwiają modyfikację przyjętej struktury.

Budowa morskiej farmy wiatrowej w ramach Inwestycji wpisuje się w długoterminowy plan transformacji energetycznej w Polsce i docelowo ma przynieść szereg korzyści, m.in. w wymiarze środowiskowym (energetyka przyjazna dla środowiska), społecznym (wpływy z podatków do budżetów samorządowych i państwa, utworzenie nowych miejsc pracy), bezpieczeństwa energetycznego (dywersyfikacja źródeł energii i zwiększenie mocy dostępnej w Polsce).

Wnioskodawca przewiduje, że morska farma wiatrowa będzie dostarczać zieloną energię przez ok. (...) lat od momentu jej wybudowania. Instalacje związane z Inwestycją są częściowo zlokalizowane na lądzie, a częściowo na morzu w tym na terenie polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej w rozumieniu ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1125 ze zm., dalej: „ustawa o obszarach morskich”). Morska farma wiatrowa (część znajdująca się na morzu) będzie zainstalowana na podstawie uzyskanego przez SPV pozwolenia na wznoszenie sztucznych wysp, o którym mowa m.in. w art. 23 ustawy o obszarach morskich.

Zgodnie z założeniami Projektu, morska farma wiatrowa pozwoli na efektywne wykorzystanie potencjału energii wiatru na morzu, który charakteryzuje się przeciętnie wyższą prędkością oraz większą stabilnością niż wiatr na lądzie, co umożliwi transformację systemu energetycznego w kierunku gospodarki niskoemisyjnej i pomoże zapewnić bezpieczeństwo energetyczne kraju.

W skład morskiej farmy wiatrowej będą wchodziły w szczególności:

• turbiny wiatrowe z masztami i fundamentami,
• infrastruktura przyłączeniowa i kablowa morskiej farmy wiatrowej, w tym:
• stacje elektroenergetyczne,
• linie elektroenergetyczne wewnętrzne (pomiędzy turbinami i stacjami morskimi) oraz zewnętrzne (pozwalające odebrać i wyprowadzić wyprodukowaną energię z farmy).

Inwestycja obejmuje także infrastrukturę towarzyszącą m. in. w postaci morskich stacji elektroenergetycznych, kabli eksportowych morskich i lądowych oraz lądową stację elektroenergetyczną przekazującą wyprodukowaną przez farmę energię do krajowej sieci energetycznej.

W związku z powyższym, Inwestycja spełnia definicję morskiej farmy wiatrowej, o której mowa w art. 3 pkt 3 oraz zespołu urządzeń służących do wyprowadzenia mocy, o którym mowa w art. 3 pkt 13 ustawy z dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 498 ze zm., dalej: „u.p.w.e.e.”).

W konsekwencji przedmiotowa morska farma wiatrowa wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, zlokalizowaną w części na morzu, a w części na lądzie, stanowi cel publiczny w rozumieniu art. 6 pkt 4a ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 399 ze zm., dalej: „u.g.n.”).

Wnioskodawca wskazuje, że SPV otrzymała wiążącą interpretację potwierdzającą, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT i tym samym ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych na wybudowanie przedmiotowej morskiej farmy wiatrowej oraz finansowania jej działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego (interpretacja indywidualna z dnia 26 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.477.2024.1.ASK).

Przebieg realizacji Inwestycji

Całościowy proces inwestycyjny jest skomplikowany i składa się z wielu części, w tym z fazy:

1. przygotowania Projektu,
2. budowy oraz
3. eksploatacji i utrzymania.

Obecnie Inwestycja znajduje się na etapie budowy (ii).

Wnioskodawca był i będzie czynnie zaangażowany w realizację każdego etapu rozwoju Projektu, z uwagi na swoją specyficzną i istotną rolę w ramach Projektu.

Do głównych zadań Spółki w ramach Projektu należą w szczególności:

• odpowiedzialność za zapewnienie finansowania Projektu,
• realizacja zadań korporacyjnych, w tym tworzenie rozwiązań biznesowych dotyczących Projektu w uzgodnieniu z Drugim Udziałowcem,
• pełnienie kluczowej roli w planowanej w przyszłości sprzedaży energii elektrycznej, wytworzonej w ramach Inwestycji po oddaniu jej do używania.

Ad 1) Finansowanie Inwestycji

Tego rodzaju projekty (w szczególności na etapie związanym z budową) charakteryzują się bardzo wysoką kapitałochłonnością. Na etapie przygotowania, łączną kwotę wymaganego finansowania oszacowano na ok. (…) PLN. Jego pozyskanie i obsługa było kluczowym, strategicznym elementem przygotowań.

Model biznesowy uzgodniony przez Grupę Y. oraz Inwestora zakłada, że całość wytworzonej energii elektrycznej będzie sprzedawana od SPV do swoich udziałowców, proporcjonalnie do przysługujących im udziałów w SPV.

Każdy z udziałowców zawarł z SPV umowę o nabycie energii elektrycznej o zasadniczo stałej cenie - tzw. Fixed Price Power Purchase Agreement (dalej: „FP-PPA”).

Zgodnie z założeniami Projektu, każdy ze wspólników zapewnia SPV 50% wymaganych środków finansowych. Inwestor finansuje swój udział w Inwestycji bazując na finansowaniu ze środków własnych w ramach grupy, do której należy (dalej: „Grupa Inwestora”) (środki te mogą pochodzić z wpływów z działalności Grupy Inwestora lub z finansowania dłużnego pozyskanego na poziomie Grupy Inwestora, które będzie ujęte w skonsolidowanym bilansie linii biznesowej MFW Grupy Inwestora), natomiast Grupa Y. sfinansuje swój udział z połączenia środków własnych Grupy Y. (podobnie jak w przypadku Grupy Inwestora, środki te mogą pochodzić z wpływów z działalności Grupy lub z finansowania dłużnego pozyskanego na poziomie Grupy Y.) i finansowania dłużnego w formule project finance (finansowania bez lub z bardzo ograniczonym regresem do Grupy Y.) pozyskanego na poziomie Wnioskodawcy. Spółka zawarła umowy kredytowe wraz z odpowiednimi umowami zabezpieczeń w celu finansowania budowy Projektu X.

Umowy kredytowe w formule project finance zostały zawarte z konsorcjum, w którego skład wchodzi (...) polskich i zagranicznych instytucji finansowych, w tym (…).

Celem takiego modelu biznesowego jest umożliwienie zarówno Grupie Y. jak i Grupie Inwestora sprawnego i samodzielnego określenia swojej strategii finansowania, w szczególności celem stworzenia struktury finansowania wiarygodnej dla banków, z odpowiednim poziomem ochrony podmiotów zapewniających finansowanie w formule project finance.

Co więcej, w celu pozyskania zewnętrznego finansowania instytucje finansujące oczekiwały wykazania stabilnych i przewidywalnych przepływów pieniężnych, co zostało zapewnione poprzez zawarcie długoterminowych FP‑PPA z SPV, uzupełnionych mechanizmem gwarancji pochodzenia. Rozwiązanie to zapewnia wiarygodny profil przychodowy i odpowiada oczekiwaniom w zakresie bankowalności Projektu.

Na podstawie FP-PPA, udziałowcy SPV mają zapewniony stabilny poziom kosztów w związku z zakupem energii od SPV, natomiast system wsparcia (na podstawie u.p.w.e.e.), przeniesiony w ramach formuły cenowej umowy FP-PPA na udziałowców, zapewnia im stabilny strumień przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej zakupionej od SPV. Taką strukturę handlową Inwestor stosuje z powodzeniem w innych jurysdykcjach w Europie, a wiarygodność tej konstrukcji dla banków została odpowiednio potwierdzona na rynku finansowym. Struktura ta podyktowana jest wyłącznie względami prawno-ekonomicznymi a nie podatkowymi.

Finansowania zewnętrznego nie można było uzyskać bezpośrednio dla SPV, ponieważ banki w takiej sytuacji wymagałyby zastawu na aktywach tej spółki. Taki mechanizm skutkowałby brakiem symetrii zabezpieczeń - aktywa SPV byłyby obciążone w związku z częścią finansowania SPV zapewnianej przez Grupę Y. w ramach wspólnego przedsięwzięcia, co narażałoby Drugiego Udziałowca na nieakceptowalne ryzyko. W takich warunkach Drugi Udziałowiec nie uczestniczyłby w Projekcie, co w praktyce oznaczałoby brak możliwości jego realizacji.

Podsumowując, bez roli udziałowców (tj. Wnioskodawcy oraz Inwestora) jako podmiotów finansujących, Inwestycja w infrastrukturę użyteczności publicznej X. nie byłaby możliwa. Zastosowana struktura była zatem konieczna, aby zapewnić bezpieczną i efektywną realizację budowy morskiej farmy wiatrowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą, która znacząco poprawi bezpieczeństwo energetyczne kraju.

W związku z tym, w dniu (…) stycznia 2025 r., Wnioskodawca zawarł umowy dotyczące finansowania Projektu:

• zaciągnął kredyty bankowe od konsorcjum banków, gdzie Spółka występuje w roli pożyczkobiorcy, na całkowitą kwotę ok. (…) PLN oraz ok. (…) PLN w ramach KPO (dalej łącznie jako: „Finansowanie Bankowe”), oraz
• umowy Shareholder Loan Facility Agreement oraz VAT Shareholder Loan Facility Agreement z SPV, na całkowitą kwotę ok. (…) PLN, gdzie Spółka występuje jako pożyczkodawca (dalej: „Umowy SHL”).

W ramach Finansowania Bankowego przewidziany został szereg linii kredytowych udostępnianych Wnioskodawcy w ramach jednego pakietu.

Termin spłaty w ramach Finansowania Bankowego co do zasady wynosi do 22 lat od planowanej daty zakończenia budowy Inwestycji, przy czym jedna z linii kredytowych, dotycząca finansowania VAT, przewiduje spłatę najpóźniej do 12 miesięcy po zakończeniu budowy (lub dacie granicznej).

Spłaty poszczególnych linii kredytowych w ramach Finansowania Bankowego są ułożone w półrocznych interwałach, z datami 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku. Harmonogram spłat rozpoczyna się od 30 czerwca 2028 r., a kolejne spłaty następują co pół roku aż do ostatecznej spłaty.

Cele, na które mogą zostać wykorzystane środki finansowe określono osobno dla każdej linii kredytowej w ramach Finansowania Bankowego. Dopuszczalne wykorzystanie środków obejmuje m.in.:

• finansowanie kosztów kwalifikowanych projektu zdefiniowanych w ramach danej linii kredytowej, które mogą obejmować przykładowo koszty wynikające z umów na dostawy turbin, umów dotyczących ciężkiego montażu turbin (WTG) i fundamentów, umów dotyczących morskiej stacji, umów na dostawy i instalację kabli sieciowych itp.,
• kosztów finansowania w okresie budowy (odsetki, hedging),
• kosztów transakcyjnych,
• kosztów rozwojowych,
• finansowanie/re-finansowanie zwrotnego VAT związanego z kosztami kwalifikowanymi.

Umowy SHL przewidują udostępnianie różnych rodzajów pożyczek w celu finansowania potrzeb Projektu, które korespondują z celami określonymi w ramach Finansowania Bankowego.

Finansowanie ma wąski, ściśle określony charakter celowy - może być uruchamiane wyłącznie na potrzeby Projektu i tylko w zakresie wydatków kwalifikowanych przewidzianych w dokumentacji Finansowania Bankowego. Zasady wypłaty środków wykluczają możliwość wykorzystania Finansowania Bankowego na inne cele niż finansowanie Projektu. Konstrukcja Finansowania Bankowego została uzgodniona tak, by uniemożliwić wykorzystanie środków w inny sposób, w szczególności wykluczając ich użycie do zaspokajania zapotrzebowania finansowego Wnioskodawcy niezwiązanego z Projektem.

Spłata finansowania udzielonego w ramach Umów SHL została ustalona na okres 30 lat po dacie rozpoczęcia działalności komercyjnej albo inną uzgodnioną datę, przy czym dla części dotyczącej finansowania VAT (tj. wyłącznie na finansowanie/refinansowanie VAT związanych z Projektem) termin spłaty ustalono na trzy lata po dacie rozpoczęcia działalności komercyjnej przez Inwestycję (chyba, że strony umowy uzgodnią inną datę).

W konsekwencji, zarówno struktura pozyskanego przez Wnioskodawcę Finansowania Bankowego, jak i mechanizm jego dalszego udostępnienia SPV w ramach Umów SHL pozostają ze sobą ściśle powiązane funkcjonalnie i ekonomicznie. Wskazuje na to m.in. fakt, że umowy związane z Finansowaniem Bankowym odnoszą się wprost do realizacji Inwestycji, jako celu udzielenia finansowania (nie jakiejkolwiek inwestycji, czy ogólnej działalności Wnioskodawcy, tylko do tego konkretnego Projektu). Nie sposób zatem uznać, że Finansowanie Bankowe należałoby rozpatrywać w oderwaniu od Umów SHL, stanowiących odzwierciedlenie umów zawartych przez Wnioskodawcę w ramach Finansowania Bankowego i pozwalających na formalne wykorzystanie otrzymanych środków na cele realizacji Inwestycji.

Podsumowując, Finansowanie Bankowe zostało zaciągnięte wyłącznie w celu zapewnienia realizacji Inwestycji, a sposób w jaki zostało ono zaciągnięte (tj. przez Wnioskodawcę, nie bezpośrednio przez SPV), wynikał z ograniczeń uniemożliwiających otrzymanie finansowania bezpośrednio przez SPV. Mając na uwadze, że Inwestycja jest projektem kluczowym z perspektywy całego kraju i długoterminowej transformacji energetycznej, w ocenie Wnioskodawcy był on zobowiązany do ustalenia struktury finansowania w taki sposób, aby realizacja Inwestycji mogła dojść do skutku, zarówno z perspektywy wymagań postawionych przez instytucje finansowe, jak również przez Drugiego Udziałowca.

Ponadto, w realiach niniejszego przedsięwzięcia żadna alternatywna struktura nie była możliwa do wdrożenia, gdyż nie spełniałaby wymogów instytucji finansujących ani wymogów Inwestora w ramach wspólnego przedsięwzięcia. Ustanowienie wymaganych przez banki zabezpieczeń nie było możliwe do wykonania na poziomie SPV. Dodatkowo, aby pozyskać finansowanie zewnętrzne, konieczne było wykazanie stabilnych i przewidywalnych strumieni przychodów na obsługę zadłużenia, co zapewniono poprzez zawarcie długoterminowych FP‑PPA pomiędzy Wnioskodawcą /Inwestorem a SPV. W tych okolicznościach żaden inny wariant strukturalny nie spełniałby kryteriów bankowych ani uzgodnionych zasad współpracy wspólników i nie mógłby być racjonalnie możliwy do wdrożenia.

Ad 2) Funkcje korporacyjne i biznesowe

W ramach Projektu, do zadań Spółki należy również realizacja działań korporacyjnych względem SPV, polegających m.in. na tworzeniu rozwiązań biznesowych dotyczących Projektu (w tym m. in. umów, standardów klauzul) w uzgodnieniu z Drugim Udziałowcem.

Dla celów wykonywania ww. funkcji w ramach swojej działalności, Wnioskodawca zakupuje odpowiednie usługi, w tym od podmiotów z Grupy i doradców zewnętrznych.

Niezależnie od powyższego, zaangażowanie Wnioskodawcy w Projekt obejmuje również zapewnienie poręczeń i gwarancji kontraktowych na zabezpieczenie zobowiązań SPV wynikających z umów wykonawczych dotyczących budowy MFW.

Ponadto umowa wspólników SPV, przewiduje ustanowienie zabezpieczeń na aktywach oraz udziałach Wnioskodawcy posiadanych w SPV, co świadczy o realnej ekspozycji Wnioskodawcy na ryzyka korporacyjne i biznesowe w ramach Inwestycji. Zasadniczo są to zabezpieczenia na rzecz banków.

Wobec powyższego należy uznać, że zaangażowanie Wnioskodawcy w faktyczną realizację Inwestycji ma nie tylko czysto udziałowy i pasywny charakter, lecz Wnioskodawca jest operacyjnie czynnie zaangażowany we wszystkie etapy i aspekty powstawania Inwestycji. Świadczy o tym choćby rozmiar ryzyk, które Spółka ponosi w związku z zabezpieczeniami, które dotyczą wykonania Inwestycji, a ustanawiane są przez Wnioskodawcę, np. na własnych aktywach.

Ad 3) Eksploatacja Inwestycji

Docelowo, po oddaniu Inwestycji do używania, to Spółka będzie odpowiadać za realizację modelu biznesowego w zakresie sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w ramach Inwestycji, w tym za zarządzanie obszarem sprzedaży i kontrolę operacyjną tego procesu. W tym celu, w dniu 29 stycznia 2025 r. Spółka zawarła z SPV umowę nabycia energii elektrycznej FP-PPA.

Zgodnie z FP-PPA, połowa wytworzonej z Inwestycji energii elektrycznej w horyzoncie ok. 25 lat od rozpoczęcia produkcji po uzyskaniu koncesji, ma być sprzedawana wyłącznie na rzecz Spółki, a druga połowa - wyłącznie na rzecz Drugiego Udziałowca.

Sprzedaż energii elektrycznej będzie obejmować również związane z nią prawa pomocnicze (produkty towarzyszące), w tym gwarancje pochodzenia. Po oddaniu Inwestycji do używania, Spółka będzie samodzielnie zawierać umowy sprzedaży energii elektrycznej z odbiorcami końcowymi, w ramach których będzie sprzedawać energię nabywaną od SPV. Wnioskodawca będzie prowadzić działalność operacyjną związaną ze sprzedażą energii elektrycznej w całości we własnym zakresie, w tym będzie zarządzać portfelem sprzedażowym, hedgingiem i rozliczeniami oraz będzie ponosić pełną odpowiedzialność za rezultat finansowy zawieranych transakcji. W tym celu Wnioskodawca zawarł umowę wsparcia w realizacji ww. funkcji z B. S.A., posiadającą wyspecjalizowane służby oraz aktywa w ww. zakresie.

Można zatem przyjąć, że na SPV spoczywają wyłącznie ryzyka stricte związane z realizacją procesu inwestycyjnego a następnie odpowiedzialność za utrzymanie farmy wiatrowej (ta z kolei jest zminimalizowana przez zawarcie odpowiednich umów z usługodawcami).

Natomiast po oddaniu Inwestycji do używania, pomimo iż Inwestycja będzie formalną własnością SPV, która będzie miała obowiązek utrzymywania Inwestycji w obszarze technicznym i operacyjnym, to jednak zasadnicze ryzyka biznesowe związane z eksploatacją i komercjalizacją energii będą ponoszone przez Spółkę i obejmą między innymi:

• ryzyko utraty gwarancji pochodzenia - jeżeli utrata gwarancji pochodzenia wynika z naruszenia SPV, Spółka jest zobowiązana do współdziałania w naprawie i ich ponownym uzyskaniu;
• ryzyko regulacyjne - Spółka musi uzyskać i utrzymywać ważną licencję na obrót energią przez cały okres trwania PPA;
• ryzyko zasobów wiatru - umowa FP-PPA przenosi ryzyko operacyjne Projektu wynikające z warunków wietrzności - które z kolei w dużej mierze determinują poziom wytwarzania energii elektrycznej - z SPV na udziałowca;
• ryzyko wolumenowe i profilowe - związane ze zmiennością produkcji oraz niedopasowania profilu generacji do profilu odbiorcy;
• ryzyka kontraktowe wynikające z zawieranych przez Spółkę umów z odbiorcami końcowymi.

Podsumowując, po oddaniu Inwestycji do używania to Spółka jako podmiot odpowiedzialny za planowanie i realizację modelu sprzedaży, ponosić będzie zasadnicze ryzyka ekonomiczne związane z komercjalizacją energii i będzie odpowiadać za wynik finansowy tej działalności, podczas gdy ryzyka SPV ograniczać się będą do ryzyk stricte techniczno‑eksploatacyjnych związanych z wytwarzaniem energii i utrzymaniem Inwestycji. Tym samym rezultat ekonomiczny sprzedaży energii oraz towarzyszących praw zależeć będzie od działań i decyzji biznesowych Spółki oraz od warunków rynkowych, które Spółka będzie adresować samodzielnie w ramach przypisanych jej 50% produkcji, co końcowo odciąży SPV z konieczności ponoszenia tych ryzyk na własny rachunek.

Wnioskodawca podkreśla, że sposób ukształtowania struktury własnościowej oraz struktury finansowania, a także podział ról pomiędzy Wnioskodawcę a SPV jest konsekwencją specyficznych uwarunkowań rynkowych oraz wymogów instytucji finansujących, jakie towarzyszą realizacji projektów infrastrukturalnych o tak dużej skali. W szczególności ograniczenia po stronie SPV związane z brakiem istniejących aktywów oraz wymagania Inwestora oraz banków dotyczące zabezpieczenia finansowania wymusiły przyjęcie modelu, w którym to Wnioskodawca (analogicznie Drugi Udziałowiec) zapewnia kluczowe elementy finansowania, nadzoru korporacyjnego oraz zarządzania sprzedażą produktów MFW (energii elektrycznej i produktów towarzyszących).

W efekcie SPV oraz jej udziałowcy realizują Projekt w ściśle skoordynowany sposób, odpowiadający ich funkcjonalnym kompetencjom, co w praktyce sprawia, że ich wzajemne działania w ramach Projektu mają charakter komplementarny, zintegrowany, wzajemnie zależny - jednakowo niezbędny dla realizacji Projektu. Wyłączenie z Projektu opisanej powyżej roli SPV czy udziałowca spowodowałoby, że Projekt nie mógłby zostać realizowany.

Wnioskodawca oraz SPV nie prowadzą i zgodnie z postanowieniami joint venture oraz warunkami finansowania, w praktyce nie mogą prowadzić jakiejkolwiek innej działalności poza realizacją Inwestycji. Struktura korporacyjno‑finansowa została zaprojektowana wyłącznie na potrzeby Inwestycji i pozostaje jej całkowicie podporządkowana.

Jakiekolwiek odstępstwo jest zasadniczo niedopuszczalne w świetle przyjętych założeń oraz zobowiązań kontraktowych wobec instytucji finansujących i Drugiego Udziałowca.

Wnioskodawca i SPV funkcjonują jako podmioty pozostające w całkowitej, ścisłej współzależności funkcjonalnej, ekonomicznej i kontraktowej. Relacje kapitałowe i umowne - w szczególności FP‑PPA, umowy SHL, warunki pozyskanego finansowania zewnętrznego oraz umowa wspólników powodują, że realizacja celu gospodarczego przez każdą z tych spółek jest uzależniona od działania drugiej. W praktyce przyjęta struktura nie pozwala na wdrożenie alternatywnego scenariusza funkcjonowania którejkolwiek ze spółek - w związku z czym modyfikacja przyjętej struktury jest w praktyce niemożliwa.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Spółka ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego wykorzystywanych do sfinansowania Inwestycji w postaci morskiej farmy wiatrowej oraz finansowania jej działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT z uwagi na fakt, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych na sfinansowanie Inwestycji oraz finansowania jej działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem w postaci morskiej farmy wiatrowej przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)z uwagi na fakt, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

1. Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o CIT

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%, w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się, zgodnie z treścią art. 15c ust. 3 ustawy o CIT - kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

W myśl zaś art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Zgodnie z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Jak wynika z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Przepisy - Dyrektywa

Przepisy dotyczące ograniczeń w zaliczaniu kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów zawarte w ustawie CIT stanowią transpozycję do polskiego systemu podatkowego Dyrektywy Rady UE 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa”).

Zgodnie z pkt. 6 preambuły Dyrektywy, ograniczenie możliwości odliczania odsetek poprzez ograniczenie prawa podatników do odliczenia nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego było niezbędne, aby zniechęcić do rozwoju praktyk związanych ze zmniejszeniem zobowiązań podatkowych.

Stosownie do art. 4 ust. 4 lit. b Dyrektywy: „Państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii. (…) długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.”

2. Analiza na gruncie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

2.1. Uzasadnienie struktury Projektu

Struktura Projektu została ukształtowana w sposób odpowiadający realiom finansowania inwestycji infrastrukturalnych o znacznej skali kapitałowej. Kluczowe funkcje zostały rozdzielone pomiędzy poszczególne podmioty w sposób funkcjonalny i ekonomicznie uzasadniony, w szczególności:

• SPV pełni rolę podmiotu bezpośrednio realizującego projekt infrastrukturalny - odpowiada za przygotowanie, budowę oraz przyszłą eksploatację i utrzymanie aktywów MFW wraz z infrastrukturą przyłączeniową,
• Spółka zapewnia finansowanie zewnętrzne oraz ponosi związane z nim ryzyko ekonomiczne i prawne, a także pełni formalny i korporacyjny nadzór nad przebiegiem realizacji Inwestycji. Jako nabywca energii w ramach FP‑PPA zapewnia stabilny i przewidywalny strumień kosztów i przychodów, wymagany przez instytucje finansujące oraz ponosi zasadnicze ryzyka związane ze sprzedażą energii, a także obowiązek posiadania i utrzymywania koncesji na obrót energią.

Podział ról pomiędzy SPV i Spółką został przyjęty w celu spełnienia wymogów instytucji finansujących, w tym zapewnienia przejrzystego rozdzielenia ryzyk i zadań wewnątrz struktury. Udział Wnioskodawcy w takiej formie w strukturze ma wymiar czysto biznesowy, tj. nie tylko warunkował przystąpienie Drugiego Udziałowca do Inwestycji, ale również zapewnił stabilność finansowania oraz przewidywalność strumieni kosztów i przychodów, co jest kluczowym elementem oceny dokonywanej przez instytucje finansujące (w szczególności wówczas, gdy finansowanie jest udzielane - tak jak w opisywanym przypadku - wyłącznie na cele realizacji inwestycji powstającej w interesie publicznym).

Po stronie Grupy Y. odpowiedzialność za zapewnienie finansowania mogła zostać ulokowana wyłącznie na poziomie Wnioskodawcy. Wynikało to z uzgodnień z Inwestorem dotyczących równoważnego finansowania SPV (szczegółowo opisanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) oraz z faktu, że pozyskanie długu bezpośrednio przez SPV było niemożliwe: instytucje finansujące oczekiwały zastawów na aktywach SPV, których na etapie zaciągania finansowania jeszcze nie było, a obciążenie przyszłych aktywów SPV prowadziłoby do asymetrii zabezpieczeń nieakceptowalnej dla Drugiego Udziałowca.

Umieszczenie długu na poziomie Wnioskodawcy, a nie SPV, jest podyktowane również tym, że uzgodnienia wspólników w ramach wspólnego przedsięwzięcia wymagają sprzedaży całości energii przez SPV do udziałowców na podstawie długoterminowych FP‑PPA. To właśnie FP-PPA zapewniają stabilne i przewidywalne przepływy pieniężne oczekiwane przez instytucje finansujące w celu udzielenia finansowania.

W konsekwencji, kontekst FP‑PPA, wymagań banków w ramach Finansowania Bankowego i oczekiwań stawianych przez Inwestora tworzą spójny, wzajemnie warunkujący się układ, bez którego finansowanie i realizacja Inwestycji w przyjętym modelu (joint venture) nie byłyby możliwe.

Finansowanie zewnętrzne zostało zatem pozyskane przez Spółkę i następnie udostępnione SPV w celu realizacji Projektu. Bez udziału Spółki, finansowanie zewnętrzne nie zostałoby udzielone, wobec czego Inwestycja nie mogłaby zostać rozpoczęta i zrealizowana.

Rola Wnioskodawcy nie ogranicza się przy tym do pasywnego przekazania środków, lecz obejmuje zapewnienie struktury finansowej umożliwiającej powstanie Projektu. Rola Spółki wykracza przy tym poza sferę finansową. Pełni ona kluczową funkcję w układzie inwestycyjnym i korporacyjnym na każdym etapie realizacji Projektu, bez której Inwestycja nie mogłaby powstać a także funkcjonować w docelowym modelu.

Przyjęta konstrukcja zakłada pełną współzależność Wnioskodawcy i SPV na każdym etapie realizacji Inwestycji. SPV będzie sprzedawać całość wytworzonej energii udziałowcom w oparciu o długoterminowe FP‑PPA, w proporcji do ich udziałów, podczas gdy Wnioskodawca pozyskuje finansowanie bankowe i udostępnia środki SPV na podstawie Umów SHL, przy założeniu, że finansowanie to celowościowo jest ograniczone wyłącznie dla potrzeb Projektu.

Oba podmioty nie prowadzą i w świetle przyjętych warunków korporacyjnych, finansowych i kontraktowych, w praktyce nie mogą prowadzić innej działalności poza realizacją Inwestycji, a realizacja celu gospodarczego przez każdą z tych spółek jest uzależniona od działania drugiej. W praktyce relacje, w jakich znajdują się Wnioskodawca i SPV tworzy jeden, spójny układ funkcjonalny.

Przyczyną tak ukształtowanej współzależności jest brak realnej alternatywy strukturalnej. Na etapie pozyskiwania finansowania zabezpieczenia nie mogły zostać ustanowione na aktywach SPV, wobec czego pakiet zabezpieczeń ustanowiono na aktywach Wnioskodawcy, a akceptowalność tej konstrukcji dla instytucji finansujących zapewniono poprzez wykazanie stabilnych i przewidywalnych strumieni kosztów w oparciu o FP‑PPA oraz późniejszych przychodów w związku z dalszą sprzedażą energii.

Żaden inny wariant struktury finansowo-korporacyjnej nie spełniałby oczekiwań banków ani założeń joint venture.

Co więcej, jakakolwiek zmiana modelu wymagałaby ponownego przeprowadzenia pełnego procesu kredytowego, uzyskania szerokiego pakietu zgód oraz aneksowania dokumentacji finansowania, a także dostosowania kluczowych umów wspólników i umów SHL, co z uwagi na czasochłonność i ryzyka związane z tym procesem, byłoby nieracjonalne z perspektywy zarządczej i ekonomicznej i tym samym w byłoby w praktyce niewykonalne.

Podsumowując, przyjęta struktura korporacyjno‑finansowa ma charakter wyłączny i zamknięty: została zaprojektowana wyłącznie dla potrzeb Inwestycji i pozostaje jej całkowicie podporządkowana, a ograniczenia wynikające z umowy wspólników, FP‑PPA, Umów SHL oraz pakietu finansowania w praktyce wykluczają jakąkolwiek modyfikację lub zastosowanie alternatywnego układu.

Należy przy tym podkreślić, że budowa morskiej farmy wiatrowej w Polsce wpisuje się w cele publiczne i przyniesie wielowymiarowe korzyści: środowiskowe (zeroemisyjna generacja energii), społeczne (dodatkowe wpływy podatkowe i nowe miejsca pracy w łańcuchu dostaw), a także związane z bezpieczeństwem energetycznym państwa poprzez dywersyfikację źródeł i zwiększenie dostępnej mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym.

Celem wyłączenia, wynikającego art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, implementującego regulacje Dyrektywy, jest zapewnienie, aby ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego nie hamowały realizacji strategicznych projektów infrastrukturalnych służących interesowi publicznemu. Regulacja posługuje się w tym zakresie kryterium funkcjonalnym, a nie podmiotowym. Odnosi się do kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania określonego rodzaju projektu. Ustawodawca akcentuje przeznaczenie finansowania (związek z długoterminowym projektem infrastrukturalnym), a nie strukturę organizacyjną podmiotów uczestniczących w projekcie ani techniczny sposób ponoszenia kosztów.

Odmowa zastosowania wobec Spółki wyłączenia wskazanego w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, pomimo że jej zaangażowanie było niezbędne dla realizacji Inwestycji oraz jej późniejszego funkcjonowania, prowadziłaby do podważenia celu, dla którego wprowadzono omawiane wyłączenie. W praktyce oznaczałoby to, że możliwość skorzystania z ww. wyłączenia zależałaby jedynie od przyjętej struktury korporacyjno-finansowej, nawet jeżeli struktura ta wynikała z obiektywnych okoliczności, a nie z decyzji podatnika, z jednoczesnym pominięciem charakteru finansowanego przedsięwzięcia.

Zastosowanie struktury, zgodnie z którą finansowanie zewnętrzne jest pozyskiwane na poziomie podmiotu znajdującego się w strukturze grupy „nad” spółką celową nie zmienia funkcjonalnego przeznaczenia finansowania. Środki pozostają ukierunkowane wyłącznie na realizację długoterminowego projektu infrastrukturalnego. W tych okolicznościach ograniczenie zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jedynie do SPV, przy odmowie jego zastosowania wobec Spółki jako podmiotu pozyskującego finansowanie, prowadziłoby do ekonomicznie nieuzasadnionej kumulacji negatywnych konsekwencji podatkowych na poziomie podmiotu biorącego aktywny udział w realizacji Inwestycji.

W rezultacie, wyłączenie przewidziane dla infrastruktury publicznej uległoby istotnemu ograniczeniu. Mając w szczególności na uwadze fakt, że pozyskane finansowanie pozostaje bezpośrednio związane z realizacją przedsięwzięcia spełniającego kryteria infrastruktury publicznej (a więc inwestycji o szczególnym znaczeniu z perspektywy państwa), ograniczenie zastosowania ww. wyłączenia jedyne do SPV zaprzeczałoby celowi regulacji wyrażonej w art. 15c ust. 8 ustawy CIT.

Co więcej, zgodnie z ugruntowanym poglądem doktryny, wyrażonym m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 r., sygn. III SA/Wa 1000/24, wyłączenie limitowania kosztów finansowania dłużnego może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa, niezależnie od struktury właścicielskiej podmiotu realizującego projekt. W uzasadnieniu wskazano, że: „Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym”.

Dla zastosowania wyłączenia kluczowy jest zatem charakter projektu (długoterminowy, infrastrukturalny, realizowany w interesie publicznym), a nie forma organizacyjna jego realizacji ani pozycja podmiotu w strukturze właścicielskiej. W konsekwencji w specyficznych, „wymuszonych” obiektywnymi przesłankami w okolicznościach opisanych w niniejszym wniosku brak jest podstaw do ograniczania zakresu art. 15c ust. 8 ustawy o CIT wyłącznie do podmiotów bezpośrednio wykonujących projekt infrastrukturalny.

2.2. Analiza spełnienia warunków wskazanych w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie ww. warunki są w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym spełnione.

2.2.1. Wykorzystywanie finansowania dłużnego do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej

W odniesieniu do uznania Inwestycji za długoterminowy projekt infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że taka kwalifikacja została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.477.2024.1.ASK, wydanej na rzecz SPV.

Przepis art. 15c ust. 8 ustawy o CIT nie mówi o kosztach „poniesionych”/„zapłaconych” przez podatnika. Na poziomie wykładni językowej koszty finansowania dłużnego dotyczące projektów infrastrukturalnych należy interpretować szeroko, zgodnie z zasadą lege non distinguente, jako wszelkie koszty wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, bez dodatkowych ograniczeń.

W szczególności analizowany przepis nie wymaga, że podatnik ma „bezpośrednio realizować projekt”, ani że finansowanie ma być „bezpośrednio wydatkowane przez podatnika”, przy czym w realiach niniejszej sprawy Wnioskodawca współrealizuje Projekt wraz z SPV w ramach przyjętej struktury.

Ustawodawca wskazał, że finansowanie ma być wykorzystywane do sfinansowania określonego projektu. Z perspektywy wykładni celowościowej, oznacza to, że kluczowy jest cel ekonomiczny i faktyczne przeznaczenie środków w ramach struktury realizacyjnej projektu.

Art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT implementuje art. 4 ust. 4 Dyrektywy, której celem jest ograniczenie nadmiernego zadłużania, przy jednoczesnym wyłączeniu spod limitu projektów infrastrukturalnych realizowanych w ogólnym interesie publicznym.

Celem wyłączenia nie jest uprzywilejowanie określonej kategorii podmiotów (np. bezpośrednich wykonawców), lecz ochrona finansowania długoterminowych projektów infrastrukturalnych o znaczeniu strategicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja omawianego przepisu nie oznacza, że wyłącznie podmiot bezpośrednio realizujący inwestycję „wykorzystuje” je w rozumieniu art. 15c ust. 8 ustawy o CIT. Przyjęcie odmiennego podejścia nie znajduje oparcia w literalnej treści przepisu, jak i celów wprowadzenia przepisów dot. limitowania kosztów finansowania dłużnego, abstrahuje od ekonomicznego sensu finansowania projektowego i prowadzi do uzależnienia stosowania wyłączenia od struktury korporacyjnej grupy, w której funkcjonuje wykonawca.

Podsumowując, zdaniem Spółki należy przyjąć, że finansowanie pozyskane przez Spółkę w ramach Finansowania Bankowego jest wykorzystywane do sfinansowania Inwestycji, jako długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

2.2.2. Warunek z art. 15c ust. 8 pkt 1 ustawy o CIT

Z literalnego brzmienia art. 15c ust. 8 ustawy o CIT wynika, że przy ustalaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie uwzględnia się kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, jeżeli wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W ocenie Wnioskodawcy, warunek wskazany w pkt. 1 ww. przepisu należy uznać za spełniony, gdyż SPV, będąca wykonawcą Projektu, podlega opodatkowaniu Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W tym miejscu Spółka zwraca uwagę, że celem wprowadzenia przepisów dotyczących ograniczenia rozpoznawalności kosztów finansowania dłużnego jako kosztów podatkowych było przeciwdziałanie dążeniu do zmniejszenia swoich globalnych zobowiązań podatkowych przez grupy przedsiębiorstw, co prowadziłoby do erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków w drodze nadmiernych płatności z tytułu odsetek.

Zarówno SPV, jak i Spółka podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów. Koszty finansowania dłużnego są zatem rozpoznawane w tym samym systemie podatkowym. Zmiana tego układu nie jest możliwa w ramach przyjętego modelu, ponieważ wymagałaby modyfikacji fundamentalnych uzgodnień przedsięwzięcia, ponownego przeprowadzenia przez instytucje finansujące pełnego procesu kredytowego wraz z uzyskaniem szerokich zgód i aneksów, a także ustanowienia zabezpieczeń na poziomie SPV, co w realiach Projektu jest w praktyce niewykonalne. W analizowanej strukturze nie występuje i nie może wystąpić zatem przenoszenie zysku do jurysdykcji stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. Tym samym brak jest ryzyka wyprowadzania dochodu poza rynek wewnętrzny Unii Europejskiej, skutkującego erozją podstawy opodatkowania.

W konsekwencji, zastosowanie analizowanego wyłączenia z limitowania kosztów finansowania dłużnego w odniesieniu do Spółki nie doprowadzi do osłabienia ochronnej funkcji przepisów o limitowaniu kosztów finansowania dłużnego, lecz pozostanie neutralne z perspektywy interesu fiskalnego państwa.

Spółka wskazuje, że art. 15c ust. 8 ustawy o CIT nie określa, że wyłączenie z limitowania kosztów finansowania dłużnego przysługuje wyłącznie fizycznemu „wykonawcy projektu”. Wymóg zawarty w przepisie, odnosi się do miejsca opodatkowania wykonawcy projektu, który w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym należy uznać za spełniony.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają ponadto zastrzeżenia, że finansowanie dłużne musi być pozyskane bezpośrednio przez podmiot realizujący długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, ani że wyłączenie jest uzależnione od formalnej tożsamości „wykonawcy” i „kredytobiorcy/pożyczkobiorcy”.

Regulacja posługuje się kryterium funkcjonalnym i akcentuje przeznaczenie finansowania na określony projekt infrastrukturalny. W realiach finansowania projektów infrastrukturalnych struktura pozyskania długu bywa ukształtowana w sposób wymagany przez instytucje finansujące, co może w praktyce wykluczać pozyskanie finansowania bezpośrednio przez „wykonawcę” projektu na warunkach i w skali niezbędnych dla jego realizacji. W takiej sytuacji odmowa zastosowania wyłączenia jedynie z tego powodu, że finansowanie zostało pozyskane na poziomie innego podmiotu w strukturze, prowadziłaby do uzależnienia możliwości skorzystania z wyłączenia od przyjętej struktury finansowania, a nie od cech i przeznaczenia samego projektu. Gdyby intencją racjonalnie działającego ustawodawcy było zawężenie zakresu podmiotowego tej regulacji wyłącznie do bezpośrednich wykonawców projektu, odpowiednie zastrzeżenie zostałoby wprost wprowadzone do treści przepisu. Brak takiego ograniczenia nie daje podstaw do przyjęcia wykładni zawężającej.

Zatem wyłączenie z limitowania kosztów finansowania dłużnego może potencjalnie obejmować również inne podmioty, o ile ponoszone przez nie koszty wynikają z kredytów (pożyczek) faktycznie wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej oraz spełnione są warunki wskazane w pkt 1-4 tego przepisu.

Takie podejście potwierdzono m.in. interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP, w której wnioskodawca był wspólnikiem (bezpośrednio lub pośrednio, także poprzez podmioty transparentne podatkowo) spółek jawnych, będących wykonawcami inwestycji polegających na budowie i eksploatacji farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z finansowaniem inwestycji, spółki jawne korzystały z udzielonych im kredytów bankowych oraz pożyczek od podmiotów powiązanych, zaś wnioskodawca za pośrednictwem tych spółek, jako podmiotów transparentnych podatkowo, ponosił koszty finansowania dłużnego, w szczególności odsetki, opłaty i prowizje związane z udzielonym finansowaniem, wykazywane dla celów podatkowych w Polsce.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT wnioskodawca ma prawo nie uwzględniać kosztów od finansowania dłużnego otrzymanego od banków oraz podmiotów powiązanych i wykorzystywanych przez spółki jawne do sfinansowania Inwestycji. Należy zaznaczyć, że ww. interpretacja została wydana w związku z powołanym wyżej wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 r., sygn. III SA/Wa 1000/24, w którym ww. sąd zobowiązał organ do przyjęcia poglądu sądu w tej sprawie.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy warunek wskazany w art. 15c ust. 8 pkt 1 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

2.2.3. Warunki z art. 15c ust. 8 pkt 2-4 ustawy o CIT

W odniesieniu, do pozostałych warunków wskazanych w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, których dotyczy niniejszy wniosek:

• aktywa, których Projekt dotyczy będą znajdować się w całości w Polsce jako państwie członkowskim Unii Europejskiej, gdyż Inwestycja będzie zlokalizowana na terenie wyłącznej strefy ekonomicznej, którą zgodnie z przepisami konwencji Narodów Zjednoczonych o prawie morza, sporządzonej w Montego Bay z dnia 10 grudnia 1982 r., ratyfikowanej przez Polskę ustawą z dnia 2 lipca 1998 r. o ratyfikacji Konwencji Narodów Zjednoczonych o prawie morza, wraz z Porozumieniem w sprawie implementacji części XI Konwencji, sporządzonym w Nowym Jorku dnia 29 lipca 1994 r. (Dz.U. z 1998 r. Nr 98, poz. 609), w zakresie budowy i wykorzystywania morskiej farmy wiatrowej i należy ją uznać za terytorium Polski ponadto, zgodnie z art. 4 ustawy o CIT: „Za terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy, uważa się również znajdującą się poza morzem terytorialnym wyłączną strefę ekonomiczną, w której Rzeczpospolita Polska na podstawie prawa wewnętrznego i zgodnie z prawem międzynarodowym wykonuje prawa odnoszące się do badania i eksploatacji dna morskiego i jego podglebia oraz ich zasobów naturalnych;
• koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej (tj. w Polsce);

• dochody z Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Tym samym, w kontekście realizacji Projektu, Spółka spełnia przesłanki wynikające z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, oceniane przez pryzmat wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej.

Mając na uwadze przedstawioną argumentację, w ocenie Wnioskodawcy Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, Spółka ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych na sfinansowanie Inwestycji w postaci morskiej farmy wiatrowej, oraz finansowanie jej działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.