0114-KDIP2-2.4010.273.2026.2.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że po dokonaniu podziału przez wydzielenie, Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 lipca 2026 r. (data wpływu 23 lipca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem A. sp. z o.o. z siedzibą w (…) („A.”, „Spółka Dzielona”).

A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT.

A. pełni w grupie funkcję franczyzodawcy oraz podmiotu centralnego współpracującego z licznymi spółkami operacyjnymi prowadzącymi działalność głównie w zakresie agencji pracy tymczasowej oraz outsourcingu pracowniczego.

Obok działalności operacyjnej A. prowadzi również działalność inwestycyjną i nieruchomościową, obejmującą m.in. nieruchomości inwestycyjne, działalność deweloperską, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z obsługą nieruchomości, zobowiązania kredytowe związane z nieruchomościami, środki trwałe oraz składniki organizacyjne i funkcjonalne związane z działalnością nieruchomościową.

Planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych („Podział”).

Przed dokonaniem planowanego Podziału planowane jest utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Spółka Przejmująca”, „B.”), której jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawca.

Następnie, w ramach Podziału, do B. zostanie przeniesiona wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część działalności A. związana z działalnością nieruchomościową. Przenoszony do B. majątek związany z działalnością nieruchomościową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze A. oraz przeznaczoną do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Również majątek pozostający w A. po dokonaniu Podziału będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności operacyjnej związanej z działalnością agencji pracy, outsourcingiem pracowniczym oraz działalnością franczyzową.

Dla celów podatkowych, składniki majątkowe przenoszone do B. zostaną przyjęte przez spółkę przejmującą w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych A. oraz zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na moment dokonania Podziału B. będzie spółką istniejącą i zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Po dokonaniu Podziału:

·      A. będzie kontynuowała działalność operacyjną związaną z działalnością agencji pracy oraz outsourcingiem pracowniczym,

·      B. będzie kontynuowała działalność inwestycyjną i nieruchomościową.

Planowane jest, że B. od początku działalności będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów planowanego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Planowana reorganizacja wynika z rzeczywistych potrzeb biznesowych i organizacyjnych grupy kapitałowej. Obecnie w ramach A. sp. z o.o. prowadzona jest zarówno podstawowa działalność operacyjna związana z pośrednictwem pracy, outsourcingiem pracowniczym oraz działalnością franczyzową, jak również działalność inwestycyjna obejmująca nieruchomości.

Prowadzenie dwóch odmiennych rodzajów działalności w ramach jednego podmiotu utrudnia efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem, zwiększa ryzyko biznesowe związane z działalnością operacyjną oraz ogranicza możliwość odrębnego finansowania i rozwoju działalności nieruchomościowej.

Planowany podział ma zatem na celu w szczególności:

·      wyodrębnienie działalności nieruchomościowej od działalności operacyjnej,

·      oddzielenie aktywów nieruchomościowych od ryzyk związanych z działalnością agencji pracy,

·      uporządkowanie struktury organizacyjnej grupy,

·      usprawnienie zarządzania poszczególnymi obszarami działalności,

·      zwiększenie przejrzystości finansowania działalności nieruchomościowej,

·      stworzenie warunków do dalszego, niezależnego rozwoju obu obszarów działalności.

Po przeprowadzeniu podziału każda ze spółek będzie prowadziła działalność gospodarczą odpowiadającą przejętemu zakresowi aktywów oraz będzie wykorzystywała otrzymane składniki majątkowe do prowadzenia działalności gospodarczej.

Na dzień planowanego podziału zarówno majątek przejmowany przez B., jak również majątek pozostający w A. sp. z o.o. będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Działalność nieruchomościowa przeznaczona do wydzielenia będzie stanowiła organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności inwestycyjnej i nieruchomościowej.

Do działalności tej przypisane będą w szczególności nieruchomości inwestycyjne, prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących nieruchomości, zobowiązania związane z ich finansowaniem, środki trwałe oraz pozostałe składniki organizacyjne umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Zespół tych składników będzie posiadał zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Jednocześnie majątek pozostający w A. sp. z o.o. również będzie stanowił wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący zasoby związane z działalnością agencji pracy, outsourcingiem pracowniczym oraz działalnością franczyzową.

Po dokonaniu podziału A. sp. z o.o. będzie kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną przy wykorzystaniu pozostających w niej składników majątkowych, natomiast B. będzie samodzielnie prowadziła działalność nieruchomościową. Oznacza to, że zarówno majątek przenoszony, jak i majątek pozostający będą zdolne do samodzielnego realizowania przypisanych im zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwa.

Udziały Wnioskodawcy w A. sp. z o.o. nie zostały objęte ani nabyte w wyniku wcześniejszej wymiany udziałów, połączenia ani podziału podmiotów.

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem A. sp. z o.o., a posiadane przez niego udziały nie pochodzą z żadnej czynności restrukturyzacyjnej, o której mowa w przepisach dotyczących wymiany udziałów, łączenia lub podziału spółek. Tym samym w odniesieniu do udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT.

Wartość podatkowa udziałów, które Wnioskodawca otrzyma w B. w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów posiadanych przez niego w A. sp. z o.o., jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do podziału nie doszło.

W rezultacie planowana reorganizacja nie będzie prowadziła do podwyższenia wartości podatkowej udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę ani do wykreowania nowych kosztów podatkowych. Zasada kontynuacji wartości podatkowych zostanie zachowana, a zatem również w tym zakresie nie wystąpi przesłanka wyłączająca możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Pytania

1.  Czy B. jako spółka przejmująca po podziale przez wydzielenie będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT?

2.  Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w związku z objęciem udziałów w B. w ramach planowanego Podziału przez wydzielenie?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

B. jako spółka przejmująca po podziale przez wydzielenie będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, B. po dokonaniu podziału przez wydzielenie będzie uprawniona do dalszego opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawodawca w przepisach ustawy o CIT dotyczących ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT) w sposób wyczerpujący i enumeratywny wymienił przypadki, w których podatnik traci prawo do opodatkowania w tej formie.

Przepisy te zostały uregulowane przede wszystkim w art. 28I ustawy o CIT, dotyczącym utraty prawa do opodatkowania ryczałtem oraz w art. 28k. ustawy o CIT, określającym katalog podatników wyłączonych z możliwości wyboru lub stosowania ryczałtu.

Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

·      podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

·      podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT.

Przepis ten w sposób jednoznaczny wskazuje, że sama okoliczność uczestnictwa podatnika opodatkowanego estońskim CIT w czynności reorganizacyjnych nie skutkuje automatycznie utratą prawa do tego opodatkowania.

Ustawodawca przewidział bowiem wyraźny wyjątek od zasady utraty prawa do estońskiego CIT. Jeżeli podmiot dzielony również jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, podmiot przejmujący zachowuje prawo do dalszego stosowania estońskiego CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony, ponieważ na moment dokonania Podziału zarówno A. jak i B. będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Planowany Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. jako podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej do istniejącej spółki kapitałowej – B., utworzonej przed dokonaniem Podziału.

W ramach Podziału:

·      część majątku A. związana z działalnością nieruchomościową zostanie wydzielona i przeniesiona na istniejącą spółkę kapitałową – B. (utworzoną przed Podziałem),

·      A. pozostanie podmiotem istniejącym i będzie kontynuowała działalność operacyjną,

·      wspólnik A., tj. Pan E.K., obejmie udziały w B. w związku z Podziałem,

·      udziały w B. zostaną przyznane wspólnikowi spółki dzielonej zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych,

·      majątek pozostający w A. po Podziale będzie umożliwiał dalsze samodzielne prowadzenie działalności operacyjnej,

·      majątek przenoszony do B. będzie umożliwiał samodzielne prowadzenie działalności nieruchomościowej.

Przedmiotem wydzielenia będzie wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działalność nieruchomościowa prowadzona obecnie przez A.

W szczególności do B. zostaną przypisane:

·      nieruchomości inwestycyjne,

·      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z obsługą nieruchomości,

·      zobowiązania kredytowe związane z nieruchomościami,

·      środki trwałe,

·      oraz składniki organizacyjne i funkcjonalne umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności nieruchomościowej.

Jednocześnie, po dokonaniu Podziału, A. będzie kontynuowała podstawową działalność operacyjną grupy, tj. działalność związaną z agencją pracy, outsourcingiem pracowniczym oraz działalnością franczyzową, natomiast B. będzie kontynuowała działalność inwestycyjną i nieruchomościową.

Nie dojdzie zatem do sytuacji, w której:

·      spółka dzielona zakończy działalność,

·      utraci zdolność do prowadzenia działalności operacyjnej,

·      albo stanie się podmiotem o charakterze wyłącznie holdingowym lub pasywnym.

Wręcz przeciwnie — po Podziale B. nadal będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą stanowiącą podstawową działalność grupy.

Planowana reorganizacja ma rzeczywiste uzasadnienie biznesowe i organizacyjne.

Celem Podziału jest przede wszystkim:

·      wyodrębnienie działalności nieruchomościowej od działalności operacyjnej,

·      oddzielenie aktywów nieruchomościowych od ryzyk związanych z działalnością agencji pracy,

·      uporządkowanie struktury grupy,

·      usprawnienie zarządzania działalnością inwestycyjną,

·      zwiększenie przejrzystości finansowania nieruchomościowego,

·      oraz umożliwienie niezależnego rozwoju działalności nieruchomościowej.

Podział nie ma charakteru sztucznego ani pozornego i nie służy obejściu przepisów dotyczących estońskiego CIT.

W szczególności nie dochodzi do sytuacji, w której majątek byłby przenoszony pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w różnych reżimach podatkowych.

Zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca będą bowiem opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Okoliczność ta ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia celu regulacji zawartych w art. 28I ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”.

Minister Finansów wskazał wprost, że: „restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego) mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem”.

Jednocześnie z Objaśnień wynika, że ryzyko utraty prawa do opodatkowania ryczałtem pojawia się przede wszystkim w sytuacji, gdy reorganizacja dotyczy podmiotów funkcjonujących w różnych systemach opodatkowania.

Minister Finansów wyjaśnił również, że: „w przypadku przejęcia podmiotu opodatkowanego ryczałtem przez inny podmiot opodatkowany ryczałtem albo wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części pomiędzy podatnikami opodatkowanymi ryczałtem, nie dochodzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem”.

W konsekwencji, z Objaśnień jednoznacznie wynika, że reorganizacje przeprowadzane pomiędzy podmiotami opodatkowanymi ryczałtem od dochodów spółek pozostają co do zasady neutralne z perspektywy zachowania prawa do estońskiego CIT.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W szczególności analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS. W interpretacji tej Dyrektor KIS potwierdził, że: „Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto planują Państwo dokonać przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na istniejącą spółkę, za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). Spółka Przejmująca na moment przejęcia wydzielonej ze Spółki Dzielonej części jego majątku również będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wobec powyższego należy się z Państwem zgodzić, że po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie i przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą Wspólnicy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca po Podziale, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. […] Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w:

·      interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.365.2024.2.RH, w której wskazano, że: „Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. […] Tym samym mamy do czynienia z sytuacją, w której Państwa Spółka (spółka dzielona) jak i Spółka2 (spółka przejmująca) do której wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Wobec powyższego stwierdzić należy, że Państwa Spółka (będąca opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek), po przeprowadzeniu planowanego podziału przez wydzielenie ZCP do Spółki2 jako spółki przejmującej zachowa prawo do tej formy opodatkowania, biorąc pod uwagę, że Spółka2 również jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.”

·      interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.607.2023.1.MC, w której KIS podkreślił, że: „W sytuacji, gdy podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot, który nie jest opodatkowany ryczałtem - w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - podatnik ten traci prawo do ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano restrukturyzacji. Natomiast w sytuacji, w której Spółka przejmująca będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek to Spółka dzielona będzie mogła być opodatkowana ryczałtem, co wynika z literalnego brzmienia art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. W przepisie tym dzięki zawarciu zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Zatem należy się z Państwem zgodzić, że podział przez wydzielenie Działu Sanatorium do Spółki Przejmującej nie będzie miał wpływu na Prawo Spółki Dzielonej do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zatem mimo podziału przez wydzielenie Działu Sanatorium do Spółki Przejmującej Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.” oraz

·      interpretacji indywidualnej z dnia 17 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.33.2023.2.KK., zgodnie z którą: „w sytuacji, w której spółka A (spółka dzielona) jak i spółka B oraz spółka C (spółki przejmujące) do których wydzielone zostaną zorganizowane części przedsiębiorstwa, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, zarówno spółka dzielona jak i spółki przejmujące nadal będą mogły być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.”

Po dokonaniu Podziału B. nadal będzie spełniała wszystkie warunki określone w art. 28j ustawy o CIT, warunkujące możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności:

·      wspólnikami spółki będą wyłącznie osoby fizyczne,

·      spółka nie będzie posiadała udziałów w innych podmiotach w zakresie wyłączającym możliwość stosowania estońskiego CIT,

·      spółka będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą,

·      spółka będzie osiągała przychody z działalności operacyjnej,

·      spółka zatrudnia pracowników zgodnie z wymogami określonymi w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

·      spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym,

·      spółka nie znajduje się w stanie likwidacji ani upadłości,

·      spółka złożyła właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD),

·      wobec spółki nie zachodzą przesłanki wyłączające możliwość stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone w art. 28k ustawy o CIT.

W konsekwencji należy uznać, że planowany Podział przez wydzielenie nie spowoduje utraty prawa B. do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, B. jako spółka przejmująca po Podziale zachowa prawo do opodatkowania estońskim CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w wyniku dokonanego podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego jest Pan jedynym wspólnikiem Spółki z o.o., której planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie. Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Zamierza Pan utworzyć spółkę z o.o., której będzie Pan jedynym wspólnikiem. Spółka ta od początku działalności gospodarczej będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Utworzenie Spółki z o.o., tj. Spółki Przejmującej nastąpi przed planowanym dokonaniem podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej. Ze Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część działalności do Spółki Przejmującej.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że w przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT:

Zauważyć zatem należy, że taka forma restrukturyzacji w postaci przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nastąpi podział podmiotu.

Przy czym ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one następujących przypadków:

1.  podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem, albo

2.  podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych zachowania przez Spółkę Przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie ma znaczenia czy wydzielany ze Spółki Dzielonej i przenoszony do Spółki Przejmującej zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla zachowania prawa do ryczałtu w przypadku podziału przez wydzielenie istotne jest tylko czy spółka od której przenoszone są wydzielane składniki majątku jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że w przypadku Spółki Przejmującej zostanie spełniony jeden z niezbędnych warunków do zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, gdyż zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Dzielona na moment podziału będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego, Spółka Przejmująca zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek w wyniku otrzymania składników majątku w związku z podziałem spółki przez wydzielenie. Tym samym nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały także wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.