0114-KDIP2-2.4010.271.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania po stronie Spółki przychodu do opodatkowania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przeważającym przedmiotem działalności A. Sp. z o.o. (dalej: A. lub Spółka) jest realizacja projektów budowlanych związanych z wnoszeniem budynków (symbol PKD: 41.10.Z).

Zakres działalności A. obejmuje również przygotowanie terenu pod budowę, roboty instalacyjne, zakup, sprzedaż, wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz usługi architektoniczne i inżynieryjne.

A., zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) w dniu (...) jest spółką celową (SPV) pierwotnie utworzoną na potrzeby realizacji konkretnego projektu nieruchomościowego polegającego na zakupie gruntów oraz budowie budynku magazynowego wraz z odpowiednią infrastrukturą techniczną o roboczej nazwie (…).

B. sp. z o.o. (dalej: B.) jest częścią grupy C. B. realizuje projekty deweloperskie w zakresie nieruchomości przemysłowych.

Charakter działalności B. sprowadza się do: realizacji projektów budowlanych (magazyny, parki logistyczne, centra dystrybucyjne), zarządzania nieruchomościami i aktywami.

Od (…) października 2021 r. do (…) lutego 2022 r. B. był całościowym udziałowcem A.

Obecnie A. posiada dwóch udziałowców:

(1) D. (dalej: D.) posiadający 70% udziałów w kapitale zakładowym A., którego właścicielem jest fundusz inwestycyjny należący do grupy kapitałowej E., której aktywność koncentruje się na aranżowaniu inwestycji w nieruchomości dla inwestorów zarządzanych przez E., jak również obejmuje zarządzanie inwestycjami; oraz

(2) F. posiadający 30% udziałów w kapitale zakładowym A., należący do grupy kapitałowej C., która świadczy usługi deweloperskie związane z obiektami przemysłowymi, magazynowymi i biurowymi.

Firma Budowlana G. sp. z o.o. (dalej: G.) to polski deweloper i generalny wykonawca działający na rynku inwestycji mieszkaniowych, komercyjnych, przemysłowych i logistycznych od (…) r.

Główne obszary działalności G. polegają na generalnym wykonawstwie inwestycji budowlanych, realizacji projektów budowlanych „pod klucz”, działalności deweloperskiej (budowa i sprzedaż nieruchomości), wykonywaniu specjalistycznych robót budowlanych, obrocie nieruchomościami oraz ich wynajmie i zarządzaniu, a także na finansowym wspieraniu inwestycji (np. poprzez pośrednictwo czy finansowanie projektów).

G. jest jednym z większych podmiotów budowlanych w Polsce środkowej, realizując inwestycje m.in. w (…), (…), (…) i innych miastach.

Spółki A. i B. nie są podmiotami powiązanymi z G. A., B. i G. prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

(…) listopada 2024 r. G. wniosła do Sądu Okręgowego w (…) pozew przeciwko A.

Spór dotyczył roszczenia G. o zapłatę przez A. wynagrodzenia za roboty budowlane rzekomo wykonane przez G. przy realizacji inwestycji logistyczno magazynowej polegającej na budowie obiektu magazynowego wraz z infrastrukturą techniczną w rejonie (…) (dalej: Inwestycja lub Nieruchomość inwestycyjna) na nieruchomości stanowiącej własność A. Głównym inwestorem Inwestycji jest D., większościowy udziałowiec w A., który zapewnia kapitał i ponosi ryzyko ekonomiczne projektu.

Jeszcze przed datą wniesienia pozwu, (…) listopada 2024 r. G. złożyła odrębny wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, na skutek czego Sąd Okręgowy w (…) wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia G. poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na Nieruchomości inwestycyjnej. Ustanowienie hipoteki przymusowej w celu zabezpieczenia spornego roszczenia zablokowało możliwość sprzedaży Inwestycji, co stało się głównym problemem biznesowym dla A.

W toku sporu przedstawiono informacje zgodnie z którymi w celu realizacji Inwestycji, w dniu (…) lutego 2022 r. A. zawarł z B. umowę dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego („Umowa Deweloperska”). Na podstawie Umowy Deweloperskiej, B. miało między innymi zebrać oferty od potencjalnych generalnych wykonawców Inwestycji w celu wyboru podmiotu, z którym następnie przeprowadzi negocjacje umowy o roboty budowlane dotyczącej Inwestycji. Rola B. w analizowanej transakcji sprowadzała się do przygotowania projektu od strony technicznej, organizacyjnej i deweloperskiej. Po wynegocjowaniu projektu umowy o roboty budowlane B. miało przedłożyć taki projekt A. w celu jego weryfikacji, zatwierdzenia lub odrzucenia. Umowa Deweloperska przewidywała szczegółową procedurę weryfikacji, a następnie akceptacji lub odrzucenia projektu umowy o roboty budowlane z generalnym wykonawcą. Akceptacja ta, zgodnie z § 21 ust. 1 aktu założycielskiego A. wymagała uchwały wspólników reprezentujących co najmniej 70%.

A. nie kontaktowała się ówcześnie z przedstawicielami G., natomiast B. prowadziła bezpośrednie rozmowy dotyczące umowy o roboty budowlane w zakresie Inwestycji. W dniu (…) września 2022 r., G. przesłała do B., bez wiedzy i zgody A., projekt listu intencyjnego, zgodnie z którym umowa o roboty budowlane powinna zostać zawarta do (…) października 2022 r.

A. nigdy nie podpisała ww. listu intencyjnego i nie zatwierdziła oraz tym samym nie zawarła umowy o roboty budowlane z G. W 2023 roku, ku zaskoczeniu A., wyszło na jaw, że w trakcie prowadzenia negocjacji teren Inwestycji został przekazany G. bez świadomości A., a G. wiedząc, że nie ma zawartej umowy o roboty budowlane z A. (ponieważ dopiero ją negocjowała), na własne ryzyko rozpoczęła wykonywania robót na terenie Inwestycji.

Mając na uwadze powyższe w pozwie G. uzasadniał, że doszło do zawarcia z A. – co najmniej w sposób dorozumiany – umowy o roboty budowlane dotyczącej Inwestycji, a szereg okoliczności takich jak np. wykonywane prace, przekazanie terenu budowy oraz prowadzenie narad miały potwierdzać istnienie zobowiązania A. do zapłaty wynagrodzenia.

Rozpoczęcie prac przez G. na terenie Inwestycji nastąpiło we wrześniu 2022 r. Początkowe prace sprowadzały się do robót przygotowawczych, organizacyjnych, technicznych i częściowo budowlanych. Po upływie wskazanego w projekcie listu intencyjnego terminu do zawarcia umowy o roboty budowlane tj. (…) października 2022 r., B. w dniu (…) października 2022 r. nakazało wstrzymać realizację robót przez G.

W trakcie postępowania przed Sądem A. kwestionowała twierdzenia G., wskazując, że prace były przedmiotem negocjacji prowadzonych wyłącznie przez B., nie doszło do podpisania ani listu intencyjnego, ani umowy o roboty budowlane, a G. rozpoczął prace bezumownie i na własne ryzyko, licząc na jej przyszłe zawarcie, które jednak nie nastąpiło. W związku z powyższym zdaniem A. brak było podstaw do zapłaty na rzecz G. wynagrodzenia ani do zabezpieczenia roszczenia hipoteką.

W szczególności, G. nigdy nie wystawiła żadnej faktury VAT wobec A. Zdaniem A., prace wykonane przez G. zostały wykonane na gruncie A. bez jej wiedzy i zgody i A. nie odniosło z tych prac żadnej realnej korzyści. Prace wykonane przez G. nie przedstawiają dla A. żadnej wartości; prace te stanowią betonowe fundamenty wykonane pod konkretny projekt budowy hali magazynowej uwzględniające potrzeby konkretnego najemcy; ponieważ natomiast umowa z tym najemcą została rozwiązana zanim jeszcze została wybudowana przedmiotowa hala, prace wykonane przez G. nie mogą być wykorzystane; prace te w istocie obniżają wartość nieruchomości, albowiem nieruchomość A. została zalana przez G. setkami metrów sześciennych betonu, który stanowi w istocie zanieczyszczenie terenu.

B. przystąpił do sprawy jako interwenient uboczny po stronie A. w dniu (…) lipca 2025 r.

Od tego momentu: B. formalnie uczestniczyła w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w (…), wspierała A. w postępowaniu przed Sądem, kwestionowała istnienie umowy z G. i zasadność roszczeń oraz działała na rzecz usunięcia zabezpieczenia (hipoteki przymusowej).

Postanowieniem z dnia (…) sierpnia 2025 r. Sąd Okręgowy w (…) – za zgodą i na wniosek G., A. i B. (G., A. i B. zwani dalej łącznie jako Strony a każda z osobna Stroną) – skierował spór do mediacji prowadzonej przez Mediatora, a termin mediacji został wyznaczony na dzień (…) grudnia 2025 r.

W celu szybszego zakończenia sporu, w wyniku mediacji Strony w dniu (…) grudnia 2025 r. zawarły przed mediatorem Ugodę.

Stosownie do treści Ugody Strony postanowiły, że na podstawie faktury, którą wystawi G., B. zapłaci na rzecz G. kwotę (…) euro powiększoną o należny podatek VAT w terminie do dnia (…) marca 2026 r. wraz z ustawowymi odsetkami w transakcjach handlowych w razie uchybienia terminowi płatności.

W Ugodzie wskazano, że G. zgłosiła dodatkowe roszczenie wobec A. o zapłatę kwoty odpowiadającej wysokości podatku VAT należnego od kwoty jego roszczenia głównego dochodzonego w Postępowaniu G. (dalej: Roszczenie dodatkowe), jak również zgłosiła roszczenie przeciwko B. odpowiadające treścią roszczeniu dochodzonemu w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w (…) oraz Roszczeniu Dodatkowemu.

Ugoda wskazuje ponadto, że B. poinformuje G., nie później niż do dnia (…) marca 2026 r. co najmniej w formie dokumentowej, o dacie, z którą G. powinien wystawić fakturę VAT. G. zobowiązał się wystawić i doręczyć B. prawidłową fakturę VAT w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.

Stosownie do postanowień Ugody B. ma prawo do wskazania do dnia (…) marca 2026 r., innej spółki z grupy C., tj. spółki powiązanej kapitałowo albo osobowo ze spółką B. (dalej: Spółka H.), na którą powinna zostać wystawiona ww. faktura VAT. W przypadku skorzystania przez B. z ww. uprawnienia do wskazania Spółki H., wskazanie to nastąpi w formie dokumentowej i będzie stanowiło podstawę do wystawienia przez G. faktury VAT zgodnie z przekazaną informacją. Ugoda wskazuje, że powyższe wskazanie ma jedynie charakter ewidencyjno- księgowy i służy udokumentowaniu rozliczenia należności oraz nie wpływa w żaden sposób na zakres lub treść obowiązków B. względem G. i A. wynikających z Ugody. B. zobowiązało się przekazać A. potwierdzenie dokonania przelewu na rzecz G. w terminie trzech dni od dnia dokonania płatności.

Na podstawie Ugody G. oświadczył, że z chwilą dokonania całkowitej zapłaty kwoty, o której mowa w treści Ugody, G.:

a)  zrzeka się w całości wszelkich roszczeń przysługujących jej wobec B.,

b)  zrzeka się w całości wszelkich roszczeń przysługujących jej wobec A.,

‒    związanych z realizacją robót dotyczących Inwestycji, w tym w szczególności wszystkich roszczeń będących przedmiotem Postępowania G. oraz Roszczenia dodatkowego.

Zrzeczenie, o którym mowa powyżej, obejmuje wszelkie roszczenia znane G. oraz roszczenia mogące wyniknąć w przyszłości z tych samych okoliczności faktycznych. Niniejsza Ugoda wyczerpuje także wszelkie ewentualne roszczenia B. i A. względem G. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania robót budowlanych z tytułu wykonania robót budowlanych w ramach Inwestycji, z zastrzeżeniem punktu, w którym wskazano, że G. oświadcza, że nie istnieją żadne roszczenia podwykonawców z tytułu prac wykonanych w ramach Inwestycji, których ci podwykonawcy mogliby dochodzić od B. lub A. W przypadku, gdyby jednak jakiś podwykonawca wystąpił z takim roszczeniem do B. lub A., wówczas G. zobowiązuje się do pełnej współpracy w obronie przed takimi roszczeniami, pokrycia kosztów postępowań sądowych i egzekucyjnych (oraz wszelkich innych rodzajów postępowań), wywołanych dochodzeniem takich roszczeń wobec B. lub A. W przypadku konieczności uiszczenia jakichkolwiek kwot z tytułu takich roszczeń na rzecz podwykonawców przez B. lub A., G. zobowiązuje się w terminie 14 dni roboczych zwrócić w całości te kwoty po okazaniu dokumentów związanych z tymi roszczeniami, w szczególności dowodu ich uiszczenia na rzecz danego podwykonawcy.

Do Ugody dołączono:

• projekt wniosku Stron o zatwierdzenie ugody zawartej przed mediatorem, zmianę zabezpieczenia i umorzenie postępowania. W uzasadnieniu wniosku Strony wskazały, że z uwagi na zawarcie przez strony Ugody, która w sposób wyczerpujący reguluje wszelkie sporne kwestie pomiędzy Stronami, w szczególności objęte roszczeniem G. (powoda) prowadzonym w ramach postępowania sądowego prowadzonego przed Sądem Okręgowym w (…), dalsze prowadzenie postępowania przez Sąd stało się bezprzedmiotowe, co uzasadnia jego umorzenie na podstawie art. 355 Kodeksu postępowania cywilnego;
• projekt zgody G. (wierzyciela) na wykreślenie hipoteki przymusowej. W ww. dokumencie G. oświadczył, że w związku z zawartą Ugodą oraz otrzymaniem zapłaty określonej w Ugodzie, jako wierzyciel hipoteczny w całości zrzeka przedmiotowej hipoteki przymusowej na prawie własności nieruchomości A. i wyraża zgodę na jej wykreślenie z księgi wieczystej wraz z wszystkimi odnoszącymi się do niej wpisami dodatkowymi.

(…) grudnia 2025 r. Sąd Okręgowy w (…) po rozpoznaniu sprawy z powództwa G. przeciwko A. przy interwencji ubocznej B. o zapłatę, postanowił:

• Zatwierdzić Ugodę pomiędzy powodem G. i pozwanym A. oraz interwenientem ubocznym B.;
• Umorzyć postępowanie;
• Znieść wzajemnie pomiędzy Stronami koszty postępowania;
• Zmienić postanowienie Sądu Okręgowego w (…) w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń powoda w ten sposób aby ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie własności nieruchomości obowiązanego A., do wysokości kwoty zabezpieczenia upadło w całości nie wcześniej niż w dniu (…) marca 2026r.

Obecnie Inwestycja nie jest wykorzystywana przez A. w jej działalności gospodarczej. Celem A. oraz jej wspólników jest sprzedaż Inwestycji poprzez sprzedaż gruntu albo poprzez sprzedaż udziałów w A. – decyzja w tym zakresie nie została jeszcze podjęta i jest zależna od ustalenia ostatecznej struktury transakcji z potencjalnym kupującym. A. nie amortyzuje Inwestycji, traktując ją jako środek trwały w budowie.

Stosownie do wskazanych postanowień Ugody, B. wskazał G. inną spółkę z Grupy C. zwaną w treści wniosku jako Spółka H., na którą powinna zostać wystawiona ww. faktura VAT. W wyniku powyższego wskazania G. wystawił fakturę na rzecz Spółki H., na podstawie której Spółka H. (…) lutego 2026 r. dokonała zapłaty na rzecz G. w kwocie (…) EURO plus VAT na zasadach wynikających z postanowień Ugody.

Stosownie do postanowień Ugody, w wyniku zapłaty kwoty (…) EURO plus VAT, tj. całkowitej kwoty wynikającej z Ugody, G. zrzekł się w całości roszczeń przysługujących jej wobec A. i B. związanych z realizacją robót oraz poniesionych i przyszłych kosztów dotyczących Inwestycji, związanych z realizacją robót dotyczących Inwestycji, w tym w szczególności wszystkich roszczeń będących przedmiotem Postępowania G. oraz Roszczenia dodatkowego.

W celu doprecyzowania gospodarczego kontekstu współpracy, w tym sposobu prowadzenia działań, zakresu zaangażowania poszczególnych podmiotów oraz ich roli i odpowiedzialności w procesie, a także w celu wyjaśnienia i uniknięcia potencjalnych wątpliwości lub niejasności (…) czerwca 2026 r. A. oraz B. podpisały Porozumienie dodatkowe (tzw. side letter lub Porozumienie). W ww. dokumencie A. oraz B. zgodnie potwierdziły m.in., że:

• W ramach wewnętrznej organizacji projektu operacyjne przygotowanie i koordynacja procesu inwestycyjnego, w tym w szczególności identyfikacja potencjalnych wykonawców oraz prowadzenie negocjacji dotyczących realizacji robót budowlanych, zostały powierzone B. jako podmiotowi odpowiedzialnemu za obsługę deweloperską i techniczną projektu;
• W toku przygotowania inwestycji B. prowadziła bezpośrednie rozmowy oraz uzgodnienia z G. dotyczące potencjalnego zaangażowania G. jako generalnego wykonawcy inwestycji;
• A. nie brała udziału w negocjacjach operacyjnych z G., nie uczestniczyła w uzgadnianiu warunków technicznych ani handlowych, a także nie zawarła z G. jakiejkolwiek umowy dotyczącej realizacji robót budowlanych, w tym w szczególności nie zatwierdziła projektu listu intencyjnego przedstawionego w toku rozmów;
• Zgodnie z wewnętrznym modelem decyzyjnym A., zawarcie umowy o roboty budowlane wymagało uprzedniej formalnej akceptacji A., która w odniesieniu do współpracy z G. nie została udzielona;
• Pomimo braku zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy A. a G., G. rozpoczęła wykonywanie prac przygotowawczych oraz budowlanych na terenie inwestycji zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność A.

Działania te zostały podjęte w oparciu o ustalenia operacyjne prowadzone z B., bez udziału i wiedzy A. co do zakresu oraz momentu rozpoczęcia robót;

‒    A. konsekwentnie kwestionowała zasadność roszczeń G. oraz samo Zabezpieczenie, wskazując w szczególności, że:

a)  brak było jakiejkolwiek umowy pomiędzy A. a G.,

b)  negocjacje były prowadzone wyłącznie przez B.,

c)  G. rozpoczęła prace bez formalnej akceptacji A. oraz na własne ryzyko gospodarcze,

d)  A. nie uzyskała żadnej korzyści ekonomicznej ani użytkowej z wykonanych prac.

‒    Zawarcie Ugody miało na celu zakończenie wielowątkowego sporu sądowego oraz uchylenie ograniczeń wynikających z ustanowionego Zabezpieczenia.

‒    Ugoda umożliwiła w szczególności:

a)  zniesienie istotnej przeszkody w dysponowaniu nieruchomością A.,

b)  ograniczenie ryzyk prawnych, procesowych oraz finansowych związanych z dalszym prowadzeniem sporu,

c)  zapewnienie możliwości dalszej realizacji oraz komercjalizacji projektu inwestycyjnego.

‒    Płatność dokonana w ramach Ugody stanowiła element kompleksowego i ostatecznego rozliczenia sporu z G. przez B. jako podmiotu operacyjnie zaangażowanego w inwestycję.

‒    Płatność dokonana przez Spółkę C. nie stanowi uznania jakiejkolwiek odpowiedzialności A. wobec G. ani potwierdzenia istnienia zobowiązania A. wobec G.;

‒    Uregulowanie należności wobec G. przez Spółkę H. nie stanowi świadczenia na rzecz A. ani działania dokonanego w interesie A., lecz wynika z autonomicznej decyzji biznesowej B.;

‒    Płatność ta dotyczy wyłącznie relacji gospodarczych oraz rozliczeń pomiędzy G. a B., w szczególności w kontekście prowadzonych negocjacji oraz działań operacyjnych związanych z przygotowaniem inwestycji;

‒    Celem dokonania płatności było zakończenie sporu oraz uniknięcie przez B. dalszych kosztów i ryzyk, w tym w szczególności kosztów postępowań sądowych, ryzyk procesowych oraz zakłóceń operacyjnych związanych z kontynuacją sporu;

‒    Dokonanie płatności pozostawało w interesie gospodarczym B. również z uwagi na konieczność utrzymania relacji z partnerami biznesowymi oraz ochronę reputacji jako podmiotu prowadzącego projekty inwestycyjne w sposób profesjonalny i przewidywalny;

‒    Zawarcie Ugody oraz dokonanie płatności umożliwiło uporządkowanie sytuacji prawnej i biznesowej związanej z inwestycją oraz pozwoliło B. skoncentrować się na dalszej działalności bez ryzyk związanych z trwającym sporem;

‒    G. bezpodstawnie kierowała swoje roszczenia wobec A. pomimo braku istnienia stosunku umownego pomiędzy A. a G., a udział A. w sporze oraz ustanowienie zabezpieczenia wynikały z formalnego statusu A. jako właściciela nieruchomości, a nie z istnienia zobowiązania o charakterze gospodarczym lub prawnym;

‒    Wykonanie Ugody, w tym dokonanie płatności na rzecz G. przez Spółkę H., nie skutkowało ani nie skutkuje powstaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie A.;

‒    Prace budowlane wykonane przez G. nie przedstawiają dla A. rzeczywistej wartości materialnej z perspektywy gospodarczego wykorzystania nieruchomości, w szczególności z uwagi na to, że:

a)  A. nie zamierza kontynuować realizacji inwestycji, lecz planuje zbycie nieruchomości, przy czym potencjalny nabywca powierzy dalszą realizację inwestycji innemu generalnemu wykonawcy, który nie udzieli gwarancji na roboty wykonane przez podmiot trzeci, co będzie prowadziło do konieczności ich rozbiórki;

b)  Potencjalny nabywca nie przypisze wartości wykonanym pracom budowlanym, lecz uwzględni koszty ich rozbiórki przy ustalaniu ceny nabycia nieruchomości.

Pytanie

1.  Czy zapłata przez Spółkę H. na rzecz G. kwoty wynikającej z Ugody powoduje powstanie po stronie A. przychodu do opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o CIT?

2.  Czy w razie uznania stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego pytania nr 1 za nieprawidłowe, na podstawie przepisów ustawy o CIT przychód powstałby po stronie A. w momencie zapłaty przez Spółkę H. na rzecz G. kwoty wynikającej z Ugody?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

1.  Zapłata przez Spółkę H. na rzecz G. kwoty wynikającej z Ugody nie powoduje powstania po stronie A. przychodu do opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o CIT.

2.  W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego pytania nr 1 za nieprawidłowe, na podstawie przepisów ustawy o CIT przychód powstałby po stronie A. w momencie zapłaty przez Spółkę H. na rzecz G. kwoty wynikającej z Ugody.

Uzasadnienie stanowiska nr 1

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Co więcej, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „nieodpłatne świadczenia”, jednakże organy podatkowe i sądy administracyjne powszechnie przyjmują, że pojęcie to obejmuje zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (m.in. interpretacja indywidualna z 12 października 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.438.2023.1.ASK, prawomocny wyrok WSA w Łodzi z 23 lutego 2023 r., I SA/Łd 925/21, prawomocny wyrok WSA w Gliwicach z 7 stycznia 2021 r., I SA/Gl 1248/20 oraz wyrok NSA z 7 maja 2024 r., II FSK 988/21).

Istotą nieodpłatnego otrzymania jest więc brak świadczenia wzajemnego, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów.

Zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej stanie faktycznym nie doszło do powstania po stronie A. definitywnego, realnego i wymiernego przysporzenia majątkowego, skutkującego zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem zobowiązań, mającego trwały charakter.

Spółka pragnie zauważyć, że zapłata kwoty wynikającej z Ugody przez Spółkę H. nie stanowi przyjęcia przez A. jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec G. i uznania przez Wnioskodawcę zasadności jakiegokolwiek roszczenia zgłaszanego w trakcie postępowania. Nie można również uznać, że zapłata dokonana przez Spółkę H. prowadziła do zwolnienia A. z ciążącego na nim zobowiązania. W niniejszej sprawie brak było po stronie A. bezspornego zobowiązania pieniężnego wobec G.

Celem zawarcia ugody, a następnie zapłaty kwoty z niej wynikającej było uniknięcie przez B. jako podmiot zaangażowany w negocjowanie umowy o roboty budowlane z G. konieczności poniesienia dodatkowych kosztów, w tym kosztów przedłużającego się postępowania sądowego i zapobiegnięcie ryzyka utraty reputacji. Ugoda nie została zawarta, a następnie wykonana w celu uregulowania przez Spółkę H. zobowiązania spoczywającego na A. wobec G., ponieważ takowe zobowiązanie po stronie A. nie istniało. Zapłata w ramach Ugody została dokonana w ramach rozliczeń i decyzji biznesowych B. Zawarcie Ugody miało charakter kompromisowy i pragmatyczny, zmierzający do zakończenia istniejącego sporu.

Co istotne, A. od samego początku kwestionowała roszczenia G. A. nie podpisała listu intencyjnego i nigdy nie zatwierdziła ani nie zawarła umowy o roboty budowlane z G. jak również nie wyraziła w jakiejkolwiek formie (w tym w sposób dorozumiany) zgody na wykonywanie prac na jej gruncie. Negocjacje dotyczące umowy o roboty budowlane prowadzone były pomiędzy G. a B. A. na żadnym etapie nie była zaangażowana w prowadzenie negocjacji z G. ani też nie składała w żadnej postaci oświadczeń woli dotyczących zaangażowania G., zlecenia prac lub ich rozpoczęcia przez wskazany podmiot. Wnioskodawca pragnie zauważyć, że to B. prowadził z G. bezpośrednie rozmowy dotyczące listu intencyjnego oraz podjął decyzję o wstrzymaniu robót budowlanych wykonywanych przez G.

Co istotne, w dniu (…) września 2022 r., G. przesłała do B., bez wiedzy i zgody A., projekt listu intencyjnego zgodnie, z którym umowa o roboty budowlane powinna zostać zawarta do (…) października 2022 r.

W 2023 roku, ku zaskoczeniu A., wyszło na jaw, że w trakcie prowadzenia negocjacji teren Inwestycji został przekazany G. bez świadomości A., a G. wiedząc, że nie ma zawartej umowy o roboty budowlane z A. i nie posiada formalnej zgody A. na wykonywanie prac, na własne ryzyko rozpoczął wykonywanie robót na terenie Inwestycji.

Powyższe dowodzi, że A. nigdy nie podpisała listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane a G., w związku z czym prace wykonane przez G. na gruncie A. zostały wykonane bez wiedzy Wnioskodawcy. Należy również zauważyć, że G. nigdy nie wystawiła żadnej faktury VAT wobec A. związanych z wykonanymi pracami, co potwierdza, że A. nie posiada ani nie posiadał jakichkolwiek zobowiązań wobec G.

Ugoda nie potwierdza istnienia zobowiązania A. wobec G., lecz prowadzi do wygaśnięcia sporu, w zamian za spełnienie świadczenia przez B. lub Spółkę H. Co więcej, brak istnienia zobowiązania A. wobec G. potwierdza również treść zawartego Porozumienia, w którym A. oraz B. potwierdzają, że A. nigdy nie był podmiotem, do którego G. winien adresować swoje roszczenia, a zawarcie umowy o roboty budowlane wymagało uprzedniej formalnej akceptacji wspólników, która w odniesieniu do współpracy z G. nie została udzielona. W ww. dokumencie A. i B. zgodnie potwierdziły, że płatność dokonana przez Spółkę H. nie stanowi uznania jakiejkolwiek odpowiedzialności A. wobec G. ani potwierdzenia istnienia zobowiązania A. wobec G. Co więcej, Porozumienie wprost wskazuje, że uregulowanie należności wobec G. przez Spółkę H. nie stanowi świadczenia na rzecz A. ani działania dokonanego w interesie A., lecz wynika z autonomicznej decyzji biznesowej B.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że podstawowym warunkiem uznania, że podatnik uzyskał przychód w wyniku zwolnienia z długu, jest uprzednie istnienie zobowiązania po jego stronie. Jeżeli nie doszło do powstania zobowiązania, to tym bardziej nie może dojść do jego umorzenia ani do zwolnienia z długu. Stosownie m.in. do wyroku NSA z 29 stycznia 2025 r., II FSK 568/22 oraz prawomocnego wyroku WSA w Bydgoszczy z 5 lipca 2016 r., I SA/Bd 252/16 jako przychód podatkowy należy kwalifikować każdą umorzoną wierzytelność, bez względu na sposób jej umorzenia (np. potrącenie, odnowienie, zwolnienie z długu). Wystarczy zatem istnienie zobowiązania pieniężnego po stronie podatnika i jego umorzenie przez wierzyciela. Co więcej, jak wskazał NSA w wyroku z 3 grudnia 2019 r., II FSK 3875/17, zwolnienie z długu jest traktowane jako przychód tylko wtedy, gdy następuje nieodpłatne przysporzenie majątkowe po stronie podmiotu zwalnianego z długu.

Biorąc pod uwagę, że A. nie posiadała jakichkolwiek zobowiązań wobec G., w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do nadania Wnioskodawcy statusu dłużnika. Zapłata przez Spółkę H. kwoty wynikającej z Ugody nie mogła być zatem związana z uregulowaniem jakichkolwiek zobowiązań A. wobec G., jak również nie mogła powodować zwolnienia, wygaśnięcia bądź umorzenia zobowiązań po stronie A., bowiem te po stronie Wnioskodawcy takie zobowiązania nigdy nie istniały.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że prace wykonane przez G. na gruncie A. nie mają dla Spółki jakiejkolwiek wartości użytkowej ani ekonomicznej, w związku z czym A. nie uzyskała korzyści z tego tytułu. Wykonane prace w istocie utrudniają zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości.

Samo usunięcie zabezpieczenia hipotecznego również nie stanowiło przysporzenia majątkowego, lecz oznaczało przywrócenie stanu zgodnego z prawem sprzed momentu ustanowienia zabezpieczenia, uznawanego od początku przez A. jako niezasadne. Zapłata przez Spółkę H. na rzecz G. nie wiązała się zatem z osiągnięciem jakiejkolwiek możliwej do zidentyfikowania korzyści po stronie A., lecz stanowiła rozliczenie prac ustalonych bezpośrednio między tymi dwoma stronami (tj. B. i G.).

W konsekwencji zapłata kwoty wynikającej z Ugody przez Spółkę H. na rzecz G. nie prowadziła do powstania definitywnego przysporzenia po stronie A., w związku z czym nie powodowała powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu.

Uzasadnienie stanowiska nr 2

W razie uznania przez Organ, że zapłata dokonana przez Spółkę H. prowadzi do powstania po stronie A. przychodu z nieodpłatnych świadczeń, a więc w razie uznania stanowiska nr 1 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy przychód ten mógłby powstać wyłącznie w momencie faktycznej zapłaty kwoty wynikającej z Ugody, tj. w dniu dokonania przelewu przez Spółkę H. na rzecz G.

Podpisanie Ugody w grudniu 2025 r. samo w sobie nie mogło skutkować powstaniem przysporzenia majątkowego po stronie A. Ugoda miała charakter zobowiązaniowy i warunkowy, a jej skutki ekonomiczne były uzależnione od faktycznego wykonania świadczenia pieniężnego, tj. zapłaty kwoty określonej w Ugodzie.

Ugoda była więc jedynie zapowiedzią przyszłego zdarzenia gospodarczego realizującego się dopiero w momencie zapłaty. Dopiero wykonanie Ugody przez Spółkę H. i faktyczna zapłata na rzecz G. wywołały realne i nieodwracalne skutki prawno ekonomiczne po stronie podmiotów zaangażowanych w rozliczenie.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że do momentu zapłaty istniało ryzyko niewykonania lub opóźnienia płatności, a zatem nie było pewności czy Ugoda w ogóle zostanie wykonana. Tym samym brak było podstaw do uznania, że w dacie podpisania Ugody powstało świadczenie o określonej i definitywnej wartości ekonomicznej.

Zgodnie utrwaloną linią interpretacyjną, przychód z nieodpłatnych świadczeń powstaje z chwilą ich faktycznego otrzymania, tj. w momencie, w którym podatnik uzyskuje realną możliwość dysponowania przysporzeniem majątkowym. Co więcej, jak wynika między innymi z interpretacji indywidualnej z 29 stycznia 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.652.2024.1.EJ „do przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.” Brak jest zatem podstaw do uznania, że przychód z nieodpłatnych świadczeń powstaje w momencie powstania jedynie potencjalnego lub warunkowego świadczenia.

Zatem, skoro skutki wynikające z Ugody były odroczone w czasie i uzależnione od zapłaty, w momencie podpisania Ugody i aż do momentu zapłaty brak było zdarzenia, które mogłoby zostać uznane za otrzymanie świadczenia po stronie A. Zdaniem Wnioskodawcy brak jest jakichkolwiek podstaw do uznania, że przychód z nieodpłatnych świadczeń powstaje w momencie zaistnienia jedynie potencjalnego lub warunkowego świadczenia.

W konsekwencji, nawet gdyby uznać – wbrew stanowisku Wnioskodawcy wyrażonemu w odniesieniu do pytania nr 1 – że po stronie A. doszło do otrzymania nieodpłatnego świadczenia, to nie mogło ono powstać w momencie podpisania Ugody w grudniu 2025 r., gdyż brak było wtedy definitywnego, wymiernego i bezwarunkowego przysporzenia.

Przyjęcie daty zawarcia Ugody jako momentu powstania przychodu prowadziłoby w istocie do wykazania przychodu:

• który nie był jeszcze zrealizowany,
• który mógł nigdy nie powstać (w razie niewykonania Ugody),
• który nie miał odzwierciedlenia w przepływach pieniężnych ani w stanie majątkowym A.

Uznanie daty zawarcia Ugody jako momentu powstania przychodu byłoby sprzeczne z zasadą, że opodatkowaniu podlega tylko przychód rzeczywisty, a nie hipotetyczny lub warunkowy, co w analizowanym stanie faktycznym potwierdza konieczność powiązania momentu powstania przychodu z wykonaniem Ugody, tj. zapłatą przez Spółkę H. na rzecz G.

Mając na uwadze powyższe momentem, w którym hipotetycznie mogłoby dojść do powstania przychodu podatkowego, jest dzień faktycznej zapłaty kwoty wynikającej z Ugody przez Spółkę H. na rzecz G., jako moment spełnienia świadczenia przez Spółkę H. na rzecz G.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

Stosownie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 ustawy o CIT, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wyliczając, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Zatem przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika.

Przychody są – obok kosztów uzyskania przychodów – podstawowym elementem mającym wpływ na dochód jako przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym, co zostało określone w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.

Pojęcie „nieodpłatnych świadczeń” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, jednakże z art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy wynika, że nieodpłatne świadczenia są źródłem przychodów.

Jeżeli zatem podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Istotne jest przy tym to, iż przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z jakimkolwiek świadczeniem ekwiwalentnym.

W celu zdefiniowania tego pojęcia pomocne jest odwołanie do wykładni gramatycznej, a także poglądów orzecznictwa i doktryny. Zgodnie z pojęciem słownikowym, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny natomiast to „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002). W orzecznictwie natomiast ugruntował się pogląd, że przez nieodpłatne świadczenie rozumieć należy takie zdarzenia prawne i gospodarcze, dotyczące działalności gospodarczej, których skutkiem jest świadczenie nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Tym samym, podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest brak zobowiązania otrzymującego takie świadczenie do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Innymi słowy świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od podatnika w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego. Przychód ze świadczeń nieodpłatnych powstanie natomiast zawsze wtedy, gdy podatnik otrzyma rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw, bez obowiązku świadczenia wzajemnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

O nieodpłatnym świadczeniu, mającym cechy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym można więc mówić tylko w sytuacji, gdy:

• podmiot na rzecz którego dokonywane jest tego rodzaju świadczenie odnosi korzyść (trwałe przysporzenie majątkowe),
• korzyść została uzyskana kosztem innego podmiotu,
• korzyść ma konkretny wymiar finansowy,
• świadczenie nie wiąże się z jakimkolwiek ekwiwalentem ze strony podatnika.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Jak wynika z opisu sprawy, (…) listopada 2024 r. Firma Budowlana G. sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w (…) pozew przeciwko Państwu (Spółka A.). Spór dotyczył roszczenia G. o zapłatę przez A. wynagrodzenia za roboty budowlane rzekomo wykonane przez G. przy realizacji inwestycji logistyczno-magazynowej polegającej na budowie obiektu magazynowego wraz z infrastrukturą techniczną w rejonie (…) (dalej: Inwestycja lub Nieruchomość inwestycyjna) na nieruchomości stanowiącej własność A. Głównym inwestorem Inwestycji jest D., (większościowy udziałowiec w A.), który zapewnia kapitał i ponosi ryzyko ekonomiczne projektu.

Przed datą wniesienia pozwu, (…) listopada 2024 r. G. złożyła odrębny wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, na skutek czego Sąd Okręgowy w (…) wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia G. poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na Nieruchomości inwestycyjnej. Ustanowienie hipoteki przymusowej w celu zabezpieczenia spornego roszczenia zablokowało możliwość sprzedaży Inwestycji, co stało się głównym problemem biznesowym dla A.

W toku sporu przedstawiono informacje zgodnie z którymi w celu realizacji Inwestycji, w dniu (…) lutego 2022 r. A. zawarł z B. umowę dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego („Umowa Deweloperska”). Na podstawie Umowy Deweloperskiej, B. miało między innymi zebrać oferty od potencjalnych generalnych wykonawców Inwestycji w celu wyboru podmiotu, z którym następnie przeprowadzi negocjacje umowy o roboty budowlane dotyczącej Inwestycji. Rola B. w analizowanej transakcji sprowadzała się do przygotowania projektu od strony technicznej, organizacyjnej i deweloperskiej. Po wynegocjowaniu projektu umowy o roboty budowlane B. miało przedłożyć taki projekt A. w celu jego weryfikacji, zatwierdzenia lub odrzucenia. Umowa Deweloperska przewidywała szczegółową procedurę weryfikacji, a następnie akceptacji lub odrzucenia projektu umowy o roboty budowlane z generalnym wykonawcą. Akceptacja ta, zgodnie z § 21 ust. 1 aktu założycielskiego A. wymagała uchwały wspólników reprezentujących co najmniej 70%.

A. nie kontaktowała się z przedstawicielami G., natomiast B. prowadziła bezpośrednie rozmowy dotyczące umowy o roboty budowlane w zakresie Inwestycji. W dniu (…) września 2022 r., G. przesłała do B., bez wiedzy i zgody A., projekt listu intencyjnego, zgodnie z którym umowa o roboty budowlane powinna zostać zawarta do (…) października 2022 r.

A. nigdy nie podpisała ww. listu intencyjnego i nie zatwierdziła oraz tym samym nie zawarła umowy o roboty budowlane z G. W 2023 roku, ku zaskoczeniu A., wyszło na jaw, że w trakcie prowadzenia negocjacji teren Inwestycji został przekazany G. bez świadomości A., a G. wiedząc, że nie ma zawartej umowy o roboty budowlane z A. (ponieważ dopiero ją negocjowała), na własne ryzyko rozpoczęła wykonywania robót na terenie Inwestycji.

Mając na uwadze powyższe w pozwie G. uzasadniał, że doszło do zawarcia z A. – co najmniej w sposób dorozumiany – umowy o roboty budowlane dotyczącej Inwestycji, a szereg okoliczności takich jak np. wykonywane prace, przekazanie terenu budowy oraz prowadzenie narad miały potwierdzać istnienie zobowiązania A. do zapłaty wynagrodzenia.

Rozpoczęcie prac przez G. na terenie Inwestycji nastąpiło we wrześniu 2022 r. Początkowe prace sprowadzały się do robót przygotowawczych, organizacyjnych, technicznych i częściowo budowlanych. Po upływie wskazanego w projekcie listu intencyjnego terminu do zawarcia umowy o roboty budowlane tj. (…) października 2022 r., B. w dniu (…) października 2022 r. nakazało wstrzymać realizację robót przez G.

W trakcie postępowania przed Sądem A. kwestionowała twierdzenia G., wskazując, że prace były przedmiotem negocjacji prowadzonych wyłącznie przez B., nie doszło do podpisania ani listu intencyjnego, ani umowy o roboty budowlane, a G. rozpoczął prace bezumownie i na własne ryzyko, licząc na jej przyszłe zawarcie, które jednak nie nastąpiło. W związku z powyższym zdaniem A. brak było podstaw do zapłaty na rzecz G. wynagrodzenia ani do zabezpieczenia roszczenia hipoteką.

W szczególności, G. nigdy nie wystawiła żadnej faktury VAT wobec A. Zdaniem A., prace wykonane przez G. zostały wykonane na gruncie A. bez jej wiedzy i zgody i A. nie odniosło z tych prac żadnej realnej korzyści. Prace wykonane przez G. nie przedstawiają dla A. żadnej wartości; prace te stanowią betonowe fundamenty wykonane pod konkretny projekt budowy hali magazynowej uwzględniające potrzeby konkretnego najemcy; ponieważ natomiast umowa z tym najemcą została rozwiązana zanim jeszcze została wybudowana przedmiotowa hala, prace wykonane przez G. nie mogą być wykorzystane; prace te w istocie obniżają wartość nieruchomości, albowiem nieruchomość A. została zalana przez G. setkami metrów sześciennych betonu, który stanowi w istocie zanieczyszczenie terenu.

B. przystąpił do sprawy jako interwenient uboczny po stronie A. w dniu (…) lipca 2025 r.

Od tego momentu: B. formalnie uczestniczyła w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w (…), wspierała A. w postępowaniu przed Sądem, kwestionowała istnienie umowy z G. i zasadność roszczeń oraz działała na rzecz usunięcia zabezpieczenia (hipoteki przymusowej).

Postanowieniem z dnia (…) sierpnia 2025 r. Sąd Okręgowy w (…) – za zgodą i na wniosek G., A. i B. (G., A. i B. zwani dalej łącznie jako Strony a każda z osobna Stroną) – skierował spór do mediacji prowadzonej przez Mediatora, a termin mediacji został wyznaczony na dzień (…) grudnia 2025 r.

W celu szybszego zakończenia sporu, w wyniku mediacji Strony w dniu (…) grudnia 2025 r. zawarły przed mediatorem Ugodę.

Stosownie do treści Ugody Strony postanowiły, że na podstawie faktury, którą wystawi G., B. zapłaci na rzecz G. kwotę (…) euro powiększoną o należny podatek VAT w terminie do dnia (…) marca 2026 r. wraz z ustawowymi odsetkami w transakcjach handlowych w razie uchybienia terminowi płatności.

W Ugodzie wskazano, że G. zgłosiła dodatkowe roszczenie wobec A. o zapłatę kwoty odpowiadającej wysokości podatku VAT należnego od kwoty jego roszczenia głównego dochodzonego w Postępowaniu G. (dalej: Roszczenie dodatkowe), jak również zgłosiła roszczenie przeciwko B. odpowiadające treścią roszczeniu dochodzonemu w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w (…) oraz Roszczeniu Dodatkowemu.

Ugoda wskazuje ponadto, że B. poinformuje G., nie później niż do dnia 15 marca 2026 r. co najmniej w formie dokumentowej, o dacie, z którą G. powinien wystawić fakturę VAT. G. zobowiązał się wystawić i doręczyć B. prawidłową fakturę VAT w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.

Stosownie do postanowień Ugody B. ma prawo do wskazania do dnia (…) marca 2026 r., innej spółki z grupy C., tj. spółki powiązanej kapitałowo albo osobowo ze spółką B. (dalej: Spółka H.), na którą powinna zostać wystawiona ww. faktura VAT. W przypadku skorzystania przez B. z ww. uprawnienia do wskazania Spółki H., wskazanie to nastąpi w formie dokumentowej i będzie stanowiło podstawę do wystawienia przez G. faktury VAT zgodnie z przekazaną informacją. Ugoda wskazuje, że powyższe wskazanie ma jedynie charakter ewidencyjno-księgowy i służy udokumentowaniu rozliczenia należności oraz nie wpływa w żaden sposób na zakres lub treść obowiązków B. względem G. i A. wynikających z Ugody. B. zobowiązało się przekazać A. potwierdzenie dokonania przelewu na rzecz G. w terminie trzech dni od dnia dokonania płatności.

Na podstawie Ugody G. oświadczył, że z chwilą dokonania całkowitej zapłaty kwoty, o której mowa w treści Ugody, zrzeka się w całości wszelkich roszczeń przysługujących jej wobec B. oraz A.

Zrzeczenie, o którym mowa powyżej, obejmuje wszelkie roszczenia znane G. oraz roszczenia mogące wyniknąć w przyszłości z tych samych okoliczności faktycznych. Niniejsza Ugoda wyczerpuje także wszelkie ewentualne roszczenia B. i A. względem G. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania robót budowlanych z tytułu wykonania robót budowlanych w ramach Inwestycji, z zastrzeżeniem punktu, w którym wskazano, że G. oświadcza, że nie istnieją żadne roszczenia podwykonawców z tytułu prac wykonanych w ramach Inwestycji, których ci podwykonawcy mogliby dochodzić od B. lub A.

(…) grudnia 2025 r. Sąd Okręgowy w (…) po rozpoznaniu sprawy z powództwa G. przeciwko A. przy interwencji ubocznej B. o zapłatę, postanowił:

• Zatwierdzić Ugodę pomiędzy powodem G. i pozwanym A. oraz interwenientem ubocznym B.;
• Umorzyć postępowanie;
• Znieść wzajemnie pomiędzy Stronami koszty postępowania;
• Zmienić postanowienie Sądu Okręgowego w (…) w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń powoda w ten sposób aby ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie własności nieruchomości obowiązanego A., do wysokości kwoty zabezpieczenia upadło w całości nie wcześniej niż w dniu (…) marca 2026r.

Stosownie do wskazanych postanowień Ugody, B. wskazał G. inną spółkę z Grupy C. zwaną w treści wniosku jako Spółka H., na którą powinna zostać wystawiona ww. faktura VAT. W wyniku powyższego wskazania G. wystawił fakturę na rzecz Spółki H., na podstawie której Spółka H. (…) lutego 2026 r. dokonała zapłaty na rzecz G. w kwocie (…) EURO plus VAT na zasadach wynikających z postanowień Ugody.

Stosownie do postanowień Ugody, w wyniku zapłaty kwoty (…) EURO plus VAT, tj. całkowitej kwoty wynikającej z Ugody, G. zrzekł się w całości roszczeń przysługujących jej wobec A. i B. związanych z realizacją robót oraz poniesionych i przyszłych kosztów dotyczących Inwestycji, związanych z realizacją robót dotyczących Inwestycji, w tym w szczególności wszystkich roszczeń będących przedmiotem Postępowania G. oraz Roszczenia dodatkowego.

W celu wyjaśnienia i uniknięcia potencjalnych wątpliwości lub niejasności (…) czerwca 2026 r. A. oraz B. podpisały Porozumienie dodatkowe. W ww. dokumencie A. oraz B. zgodnie potwierdziły m.in., że:

• W ramach wewnętrznej organizacji projektu operacyjne przygotowanie i koordynacja procesu inwestycyjnego, w tym w szczególności identyfikacja potencjalnych wykonawców oraz prowadzenie negocjacji dotyczących realizacji robót budowlanych, zostały powierzone B. jako podmiotowi odpowiedzialnemu za obsługę deweloperską i techniczną projektu;
• W toku przygotowania inwestycji B. prowadziła bezpośrednie rozmowy oraz uzgodnienia z G. dotyczące potencjalnego zaangażowania G. jako generalnego wykonawcy inwestycji;
• A. nie brała udziału w negocjacjach operacyjnych z G., nie uczestniczyła w uzgadnianiu warunków technicznych ani handlowych, a także nie zawarła z G. jakiejkolwiek umowy dotyczącej realizacji robót budowlanych, w tym w szczególności nie zatwierdziła projektu listu intencyjnego przedstawionego w toku rozmów;
• Zgodnie z wewnętrznym modelem decyzyjnym A., zawarcie umowy o roboty budowlane wymagało uprzedniej formalnej akceptacji A., która w odniesieniu do współpracy z G. nie została udzielona;
• Pomimo braku zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy A. a G., G. rozpoczęła wykonywanie prac przygotowawczych oraz budowlanych na terenie inwestycji zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność A.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zapłata przez Spółkę H. na rzecz G. kwoty wynikającej z Ugody powoduje powstanie po stronie A. przychodu do opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia umorzenia wierzytelności dlatego zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do reguł wykładni językowej oraz prawa cywilnego. I tak, „umorzyć” to „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”, „zrezygnować z dalszego postępowania sądowego w określonej sprawie”, (https://sjp.pwn.pl).

Wskazać przy tym należy, że wierzytelność stanowi uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego, przysługujące wierzycielowi wobec dłużnika. Jest ona zbywalnym prawem majątkowym. Wierzyciel może również podjąć decyzję o zwolnieniu dłużnika z długu.

Instytucję tę reguluje art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2026 r., poz. 795 ze zm.), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Konsekwencją zwolnienia z długu jest umorzenie zobowiązania, które nie powoduje powstania nowego. Ważną rzeczą, jest fakt, że zwolnienie z długu wymaga zgody dłużnika, zatem nie będzie skuteczne zwolnienie z długu za pomocą jednostronnej czynności prawnej wierzyciela pozostawionej bez reakcji dłużnika. Dla zwolnienia potrzebna jest akceptacja dłużnika, co może się znaleźć również w treści umowy.

Podstawowym warunkiem uznania, że podatnik uzyskał przychód w wyniku zwolnienia z długu, jest uprzednie istnienie zobowiązania po jego stronie. Jeżeli nie doszło do powstania zobowiązania, to tym bardziej nie może dojść do jego umorzenia ani do zwolnienia z długu. Jako przychód podatkowy należy kwalifikować każdą umorzoną wierzytelność, bez względu na sposób jej umorzenia (np. potrącenie, odnowieni, zwolnienie z długu). Wystarczy zatem istnienie zobowiązania pieniężnego po stronie podatnika i jego umorzenie przez wierzyciela. Zwolnienie z długu jest traktowane jako przychód tylko wtedy, gdy następuje nieodpłatne przysporzenie majątkowe po stronie podmiotu zwalnianego z długu.

Biorąc pod uwagę, że A. nie posiadała jakichkolwiek zobowiązań wobec G., w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do nadania Państwu statusu dłużnika. Zapłata przez Spółkę H. kwoty wynikającej z Ugody nie mogła być zatem związana z uregulowaniem jakichkolwiek zobowiązań A. wobec G., jak również nie mogła powodować zwolnienia, wygaśnięcia bądź umorzenia zobowiązań po stronie A., bowiem te po stronie Państwa nigdy nie istniały.

Zapłata kwoty wynikającej z Ugody przez Spółkę H. nie stanowi przyjęcia przez A. jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec G. i uznania przez Państwa zasadności jakiegokolwiek roszczenia zgłaszanego w trakcie postępowania. Nie można również uznać, że zapłata dokonana przez Spółkę H. prowadziła do zwolnienia A. z ciążącego na nim zobowiązania. W niniejszej sprawie brak było po stronie A. bezspornego zobowiązania pieniężnego wobec G.

Celem zawarcia ugody, a następnie zapłaty kwoty z niej wynikającej było uniknięcie przez B. jako podmiot zaangażowany w negocjowanie umowy o roboty budowlane z G. konieczności poniesienia dodatkowych kosztów, w tym kosztów przedłużającego się postępowania sądowego i zapobiegnięcie ryzyka utraty reputacji. Ugoda nie została zawarta, a następnie wykonana w celu uregulowania przez Spółkę H. zobowiązania spoczywającego na A. wobec G., ponieważ takowe zobowiązanie po stronie A. nie istniało. Zapłata w ramach Ugody została dokonana w ramach rozliczeń i decyzji biznesowych B. Zawarcie Ugody miało charakter kompromisowy i pragmatyczny, zmierzający do zakończenia istniejącego sporu.

A. od samego początku kwestionowała roszczenia G. A. nie podpisała listu intencyjnego i nigdy nie zatwierdziła ani nie zawarła umowy o roboty budowlane z G. jak również nie wyraziła w jakiejkolwiek formie (w tym w sposób dorozumiany) zgody na wykonywanie prac na jej gruncie. Negocjacje dotyczące umowy o roboty budowlane prowadzone były pomiędzy G. a B. A. na żadnym etapie nie była zaangażowana w prowadzenie negocjacji z G. ani też nie składała w żadnej postaci oświadczeń woli dotyczących zaangażowania G., zlecenia prac lub ich rozpoczęcia przez wskazany podmiot. Jak Państwo wskazali, to B. prowadził z G. bezpośrednie rozmowy dotyczące listu intencyjnego oraz podjął decyzję o wstrzymaniu robót budowlanych wykonywanych przez G.

Ponadto, A. nigdy nie podpisała listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane z G., w związku z czym prace wykonane przez G. na gruncie A. zostały wykonane bez wiedzy Spółki. Firma Budowlana G. sp. z o.o. nigdy nie wystawiła żadnej faktury VAT wobec A. związanych z wykonanymi pracami, co potwierdza, że A. nie posiada ani nie posiadał jakichkolwiek zobowiązań wobec G.

Zawarta Ugoda nie potwierdza istnienia zobowiązania A. wobec G., lecz prowadzi do wygaśnięcia sporu, w zamian za spełnienie świadczenia przez B. lub Spółkę H. Brak istnienia zobowiązania A. wobec G. potwierdza również treść zawartego Porozumienia, w którym A. oraz B. potwierdzają, że A. nigdy nie był podmiotem, do którego G. winien adresować swoje roszczenia, a zawarcie umowy o roboty budowlane wymagało uprzedniej formalnej akceptacji wspólników, która w odniesieniu do współpracy z G. nie została udzielona. W ww. dokumencie A. i B. zgodnie potwierdziły, że płatność dokonana przez Spółkę H. nie stanowi uznania jakiejkolwiek odpowiedzialności A. wobec G. ani potwierdzenia istnienia zobowiązania A. wobec G. Porozumienie wprost wskazuje, że uregulowanie należności wobec G. przez Spółkę H. nie stanowi świadczenia na rzecz A. ani działania dokonanego w interesie A., lecz wynika z autonomicznej decyzji biznesowej B.

Zapłata kwoty wynikającej z Ugody przez Spółkę H. na rzecz G. nie prowadziła do powstania definitywnego przysporzenia po stronie A.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że zapłata przez Spółkę H. na rzecz Firmy Budowlanej G. sp. z o.o. kwoty wynikającej z Ugody nie powoduje powstania po Państwa stronie przychodu do opodatkowania na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W związku z tym, że uzależniają Państwo odpowiedź na pytanie nr 2 w przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, odpowiedź na pytanie nr 2 nie jest zasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.