0114-KDIP2-2.4010.270.2026.4.RK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną oraz przeniesienia przez spółkę jawną własności działki na rzecz jej wspólników.

Uzupełnili go Państwo  - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 sierpnia 2026 r. (wpływ 7 sierpnia czerwca 2026  r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej.

Przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to sprzedaż (...).

Pierwotną formą prawną Wnioskodawcy była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w 2007 r. nastąpiło jej przekształcenie w spółkę komandytową.

W 2007 r. Wnioskodawca (działający jako spółka z o.o.) nabył prawo własności działki o numerze (…), zlokalizowanej w (…), o powierzchni 0,8691 ha. Sprzedającym działkę była osoba prywatna, a sama transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - tzn. podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego działka jest oznaczona symbolem 4MU.42, co oznacza tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej. Aktualnie działka jest niezabudowana.

Działka nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie poniósł żadnych nakładów na działkę takich jak np. ogrodzenie, utwardzenie, droga, media. Działka jest aktualnie w takim samym stanie jak w dniu nabycia.

Aktualna sytuacja gospodarcza na rynku (...) jest coraz gorsza, od wielu lat następuje dominacja dużych korporacji handlowych oraz drastyczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczności te zmuszają Wnioskodawcę do podejmowania działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej. Jednym z rozważanych kroków jest dokonanie przekształcenia aktualnej spółki komandytowej w spółkę jawną. Jedną z korzyści takiego przekształcenia są niższe koszty prowadzenia księgowości.

W ramach szeroko planowanych działań restrukturyzacyjnych Wnioskodawca dopuszcza także możliwość przeniesienia własności działki o numerze (…) (jako nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku spółki jawnej na rzecz wspólników) na rzecz wspólników (tzn. na rzecz A.A. i Pana B.B.), proporcjonalnie do posiadanych udziałów, po dokonaniu planowanego przekształcenia.

Wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne.

Zatem intencją Wnioskodawcy jest zyskanie potwierdzenia skutków podatkowych dla planowanych kroków.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego     

Planowane przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki komandytowej w spółkę jawną zostanie przeprowadzone w trybie przepisów ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczących przekształcania spółek handlowych, w szczególności art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

Nie będzie dochodziło do rozwiązania spółki komandytowej, przeprowadzenia jej likwidacji ani utworzenia od podstaw nowej spółki jawnej. Nastąpi zmiana formy prawnej istniejącej spółki przy zachowaniu zasady kontynuacji jej praw i obowiązków. Zgodnie z KSH wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z dniem przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki komandytowej staną się wspólnikami spółki jawnej. W związku z przekształceniem żaden nowy wspólnik nie przystąpi do Spółki, żaden z dotychczasowych wspólników nie wystąpi ze Spółki oraz wspólnicy nie będą wnosili dodatkowych wkładów.

W umowie spółki jawnej wkłady poszczególnych wspólników zostaną określone w wartościach odpowiadających wartościom wkładów poszczególnych wspólników w spółce komandytowej bezpośrednio przed dniem przekształcenia. Przekształcenie nie będzie zatem związane z podwyższeniem wkładów ani z wniesieniem przez wspólników nowych składników majątkowych.

Kapitał podstawowy spółki jawnej będzie odpowiadał kapitałowi podstawowemu spółki komandytowej, z zastrzeżeniem terminologicznym dotyczącym charakteru spółki jawnej. Spółka jawna nie posiada kapitału zakładowego w znaczeniu właściwym dla spółek kapitałowych. Jeżeli przez użyte w wezwaniu pojęcie „kapitału podstawowego” rozumieć sumę wartości wkładów wspólników ujawnionych w księgach rachunkowych i wynikających z umowy spółki, suma ta po przekształceniu będzie odpowiadała sumie wartości wkładów wspólników w spółce komandytowej bezpośrednio przed przekształceniem. Także wartość wkładu przypisanego każdemu z poszczególnych wspólników spółki jawnej będzie odpowiadała wartości jego wkładu w spółce komandytowej. W ramach przekształcenia nie nastąpi zwiększenie wartości wkładów wspólników.

Pytania

1.    Jakie skutki na gruncie podatku CIT wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną?

2.    Jakie skutki na gruncie podatku PIT wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną?

3.    Jakie skutki na gruncie podatku VAT wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną?

4.    Jakie skutki na gruncie podatku PCC wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną?

5.    Jakie skutki na gruncie podatku CIT wywoła przeniesienie prawa własności działki (...) przez Wnioskodawcę działającego jako spółka jawna na rzecz jej wspólników?

6.    Jakie skutki na gruncie podatku PIT wywoła przeniesienie prawa własności działki (...) przez Wnioskodawcę działającego jako spółka jawna na rzecz jej wspólników?

7.    Jakie skutki na gruncie podatku VAT wywoła przeniesienie prawa własności działki (...) przez Wnioskodawcę działającego jako spółka jawna na rzecz jej wspólników?

8.    Jakie skutki na gruncie podatku PCC wywoła przeniesienie prawa własności działki (...) przez Wnioskodawcę działającego jako spółka jawna na rzecz jej wspólników?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 1  i nr 5 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w pozostałym zakresie w podatku dochodowym od osób fizycznych (pytanie nr 2 i 6), w podatku od towarów i usług (pytanie nr 3 i 7) oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 4 i 8) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1   

Zdaniem Wnioskodawcy, przy założeniu, że po przekształceniu wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania CIT po stronie samej spółki. Skutkiem podatkowym będzie natomiast zakończenie bytu podatnika CIT przez spółkę komandytową na dzień poprzedzający przekształcenie, obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i rozliczenia CIT za skrócony rok podatkowy. Od dnia przekształcenia transparentna podatkowo spółka jawna nie będzie już podatnikiem CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy zaczyna się od konstrukcji prawnej przekształcenia.

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, a zgodnie z art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Publicznoprawnym odpowiednikiem tej zasady jest art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej. Oznacza to sukcesję uniwersalną, a nie likwidację i powstanie zupełnie nowego podmiotu dla celów podatkowych.

Na gruncie CIT kluczowy jest art. 1 ust. 3 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że podatnikami CIT są m.in. spółki komandytowe, natomiast spółka jawna staje się podatnikiem CIT tylko wtedy, gdy jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i jednocześnie nie zostaną spełnione wymagane obowiązki informacyjne. Jeżeli wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, spółka jawna nie wchodzi do zakresu ustawy o CIT. Taki właśnie kierunek potwierdzają interpretacje Dyrektora KIS z 16 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2021.4.BK, z 30 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.72.2021.2.MS, oraz z 12 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.114.2021.1.RK.

Przekształcenie wywołuje natomiast skutki techniczne w CIT. Art. 9 ust. 2f ustawy o CIT nakazuje w razie przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a art. 8 ust. 6 ustawy o CIT powoduje, że ten dzień kończy rok podatkowy podatnika CIT. Nie jest to jednak samoistna podstawa do rozpoznania przychodu z tytułu przekształcenia po stronie spółki komandytowej.

Warto odróżnić ten wniosek od problemu tzw. niepodzielonych zysków, który na gruncie CIT może dotyczyć wspólników będących podatnikami CIT, a nie samej spółki jako takiej. W przedstawionym opisie wspólnikami mają być osoby fizyczne, dlatego zasadniczy ciężar opodatkowania „niepodzielonych zysków” przesuwa się z pytania o CIT na pytanie o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1  i nr 5 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r.,

Zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT,

Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 2b ustawy o CIT,

W myśl art. 9 ust. 2e ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, jakie skutki na gruncie ustawy o CIT wywoła planowane przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną i w związku z przekształceniem nie powstanie dochód do opodatkowania po stronie spółki przekształcanej.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),

W myśl przepisu art. 552 KSH,

Na podstawie art. 553 KSH,

Przekształcenie spółki komandytowej w inną spółkę osobową (spółkę jawną), nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Zasady powyższej sukcesji uniwersalnej nie obejmują skutków podatkowych tzw. sukcesji podatkowej, gdyż kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa.

Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.), zgodnie z którym:

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej, przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wskazać należy, że stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Zobowiązane są także do składania aktualizacji informacji w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian.

Przepis ten wskazuje, że spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, chcąc zachować status podmiotu podatkowo transparentnego, informację taką zobowiązane będą składać przed każdorazowym rozpoczęciem roku obrotowego. Także w przypadku, gdy skład wspólników takiej spółki oraz posiadana przez nich wielkość praw do udziału w jej zyskach nie ulegną zmianie. W przypadku zaś zmian w składzie wspólników, spółki jawne - również te które nie składały wcześniej informacji, gdyż ich wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne - zobowiązane będą składać taką informację o tych zmianach (aktualizację informacji) w terminie 14 dni, licząc od dnia ich wystąpienia.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, z dniem przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki komandytowej (osoby fizyczne) staną się wspólnikami spółki jawnej i w związku z przekształceniem żaden nowy wspólnik nie przystąpi do Spółki i nie dojdzie do zmiany praw wspólników do udziału w zyskach spółki przekształconej to spółka komandytowa (przekształcana) nie ma obowiązku złożenia informacji o wspólnikach spółki jawnej przed dniem przekształcenia. Tym samym spółka komandytowa od dnia przekształcenia w spółkę jawną utraci status podatnika CIT.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT,

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2026 r. poz. 522) o rachunkowości,

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości

Jednak, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 tej ustawy,

W związku z tym, że spółka jawna, która powstanie z przekształcenia spółki komandytowej nie stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i spółka przekształcana (spółka komandytowa) nie będzie zobowiązana w tym celu do złożenia w urzędzie skarbowym informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przed dniem rejestracji przekształcenia spółki - jeżeli w istocie w trakcie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną nie dojdzie do zmiany wspólników takiej spółki lub praw wspólników do udziału w zyskach spółki przekształconej (powstałej z przekształcenia).

Tym samym, spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej zachowa status podmiotu podatkowo transparentnego.

Jak wskazano powyżej, w prawie podatkowym spółka jawna działa w tym przypadku jako następca prawny (93a Ordynacji podatkowej). Zeznanie podatkowe CIT-8 składa spółka jawna jako podmiot wstępujący w prawa i obowiązki spółki przekształconej tak jakby to składała przekształcona spółka komandytowa.

Zatem, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że w sytuacji gdzie wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania podatkiem CIT po stronie spółki komandytowej jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 5

Państwa stanowisko, dotyczące skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przeniesienia własności działki na rzecz wspólników Spółki jawnej jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.