0114-KDIP2-2.4010.269.2026.1.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania odsetek z rachunku bankowego Funduszu i z tytułu pożyczek udzielonych z Funduszu oraz ogółu przyszłych środków zaliczanych do tego Funduszu za przychody zwolnione z opodatkowania. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca) jest w rozumieniu art. 22d ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających jednostką zarządzającą Systemem, tj. systemem ochrony, o którym mowa w art. 22a ww. ustawy (dalej: System Ochrony, System).

Podstawą ustanowienia Systemu Ochrony jest:

• art. 113 ust. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 zawierający wymagania uznawania zawartych porozumień za system ochrony;
• krajowe przepisy Rozdziału 3 ustawy o bankach spółdzielczych, będące przepisami uzupełniającymi określającymi dodatkowe wymogi dot. funkcjonowania systemów ochrony na gruncie krajowym;
• umowa systemu ochrony zawarta na podstawie art. 22a ust. 3 ustawy o bankach spółdzielczych pomiędzy bankiem zrzeszającym oraz bankami spółdzielczym (dalej: Umowa Systemu Ochrony);
• decyzja o uznaniu systemu ochrony, wydana na podstawie art. 2a ust. 3 i 4 ustawy o bankach spółdzielczych, po spełnieniu wymogów art. 113 ust. 7 rozporządzenia 573/2013 oraz ustawy o bankach spółdzielczych.

Podstawowe wymogi, których spełnienie jest niezbędne do uznania systemu ochrony przez organ nadzoru, to w szczególności:

• ustanowienie mechanizmów pomocowych gwarantujących płynności i wypłacalności (pożyczki, gwarancje, itp.);
• posiadanie niezależnego przeglądu ryzyka każdego uczestnika oraz systemu ochrony jako całości;
• ustanowienie jednakowo zorganizowanych mechanizmów kontroli i monitorowania ryzyka (jednakowe zasady zarządzania ryzykiem);
• ustanowienie na poziomie systemu ochrony niezależnego audytu wewnętrznego;
• sporządzanie i publikacja rocznego skonsolidowanego sprawozdania o stanie systemu ochrony i stanie ryzyka;
• instytucjonalny system ochrony opiera się na szerokim udziale instytucji kredytowych o zasadniczo jednolitym profilu działalności.

Zgodnie z art. 113 ust. 7 rozporządzenia 573/2013 oraz art. 22a ustawy o bankach spółdzielczych podstawowym celem Systemu Ochrony jest zapewnienie wsparcia uczestników w zakresie utrzymania płynności oraz wypłacalności w celu uniknięcia ich upadłości, w szczególności w sytuacjach wystąpienia trudności finansowych po stronie któregokolwiek z podmiotów. Mechanizm ten ma charakter prewencyjno-stabilizacyjny i służy ograniczaniu ryzyka w ramach sektora bankowości spółdzielczej, poprzez stworzenie wewnętrznego mechanizmu solidarności finansowej. Ponadto, w myśl art. 22a ust. 1a ustawy o bankach spółdzielczych oraz postanowień Umowy Systemu Ochrony środki pomocowe Systemu Ochrony mogą służyć także umożliwieniu przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji banku objętego Systemem Ochrony przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny, gdyby była ona konieczna.

Na chwilę obecną w Polsce funkcjonują jedynie dwa systemy ochrony banków spółdzielczych, tj. X oraz Y, co wynika z ograniczonej liczby banków spółdzielczych działających na rynku krajowym oraz specyfiki ich działalności.

W związku z powyższym, na podstawie cytowanych wyżej aktów prawnych oraz Umowy Systemu Ochrony do zakresu obowiązków Wnioskodawcy należy zarządzanie Systemem Ochrony, w szczególności poprzez:

• ustanawianie jednolitych mechanizmów klasyfikacji i monitorowania ryzyka w Systemie Ochrony;
• wykonywania audytu wewnętrznego uczestników Systemu Ochrony (dalej: Uczestnicy);
• monitorowania sytuacji finansowej Uczestników oraz podejmowania działań mających na celu kontrolę i ograniczenie ryzyka ich działalności;
• udzielanie pomocy w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych i naprawczych oraz udzielenie Uczestnikom pomocy finansowej.

W ramach funkcjonowania Systemu Ochrony na podstawie art. 22g ustawy o bankach spółdzielczych w jednostce zarządzającej (Wnioskodawca) tworzy się fundusz pomocowy (zabezpieczający) (dalej: Fundusz), którego podstawowym celem jest finansowanie zadań realizowanych przez Wnioskodawcę w zakresie udzielania pomocy finansowej Uczestnikom. Pomoc ta służyć ma w szczególności zapewnieniu płynności finansowej banków spółdzielczych, poprawie ich wypłacalności oraz zapobieganiu upadłości poszczególnych Uczestników Systemu Ochrony.

Podkreślić należy jednocześnie, że środki Funduszu pełnią funkcję nie tylko ochronną względem samych banków spółdzielczych, ale również względem klientów tych banków. Mechanizm ten służy bowiem ograniczeniu ryzyka negatywnych konsekwencji dla klientów instytucji objętych Systemem Ochrony, wynikających z potencjalnej utraty przez bank płynności lub zdolności do bieżącego regulowania zobowiązań. W tym sensie Fundusz stanowi element szerszego systemu stabilności finansowej, którego celem jest ochrona zaufania do sektora bankowości spółdzielczej jako całości.

Środki Funduszu pochodzą w głównej mierze ze składek wnoszonych w tym celu przez Uczestników na rzecz Wnioskodawcy oraz z wkładów pieniężnych wnoszonych do Wnioskodawcy przez Uczestników na zasadach określonych w statucie Wnioskodawcy.

Oprócz wkładów i składek Fundusz jest zasilany także z innych źródeł, w szczególności przez nadwyżkę bilansową (…) z poprzedniego roku, odsetki z rachunku bankowego na którym znajdują się środki oraz odsetki od udzielonych ze środków Funduszu pożyczek.

Wkłady pieniężne wnoszone przez Uczestników Systemu Ochrony na Fundusz Zabezpieczający mają charakter środków przekazywanych na czas nieokreślony, przy jednoczesnym zastrzeżeniu ich potencjalnej zwrotności, która może nastąpić wyłącznie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Środki te służą zapewnieniu osiągnięcia oraz utrzymania minimalnego poziomu Funduszu, określonego zarówno w Umowie Systemu Ochrony, jak i w obowiązujących przepisach prawa.

Wysokość wymaganych wkładów ustalana jest kwartalnie przez Wnioskodawcę, przy czym kluczowym kryterium ich kalkulacji jest poziom ekspozycji na ryzyko przypisany do danego Uczestnika. W sytuacji, gdy wartość Funduszu przekracza poziom minimalny wymagany przepisami i postanowieniami Umowy Systemu Ochrony, dopuszczalne jest dokonanie zwrotu nadwyżki wkładów pieniężnych uczestnikom, przy czym z zakresu zwrotu wyłączone pozostają składki oraz inne wpłaty o charakterze bezzwrotnym, które trwale zasilają Fundusz.

Zgodnie z § 37 ust. 3 pkt 5 statutu Wnioskodawcy, wartość wkładu pieniężnego przypadającego na każdego członka ustalana jest przez Wnioskodawcę w oparciu o zasady określone w Umowie Systemu Ochrony. Wkłady pieniężne pozostają w dyspozycji Wnioskodawcy jako jednostki zarządzającej Funduszem, co oznacza, że uczestnicy nie posiadają swobodnego prawa żądania ich zwrotu w trakcie trwania członkostwa. Zwrot taki możliwy jest dopiero po ustaniu członkostwa w Systemie Ochrony.

Jednocześnie, od wkładów naliczane są odsetki, które stanowią ekonomiczne wynagrodzenie dla Uczestników za czasowe udostępnienie środków na potrzeby funkcjonowania Funduszu. Wypłata tych odsetek następuje w okresach rocznych, w terminie do 60 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Wnioskodawcy za rok, którego dotyczą.

Wolne środki Funduszu są gromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym prowadzonym w banku zrzeszającym. Wnioskodawca dokonuje ich lokowania zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Systemu Ochrony oraz Regulaminie Mechanizmów Pomocowych, przy czym inwestycje te ograniczają się do instrumentów o wysokim poziomie bezpieczeństwa i płynności. W szczególności obejmują one dłużne papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, a także inne instrumenty finansowe dopuszczalne na gruncie przepisów rozporządzenia 575/2013.

Środki Funduszu Zabezpieczającego wykorzystywane są do udzielania pomocy finansowej Uczestnikom Systemu Ochrony, w szczególności w sytuacjach zagrożenia ich płynności lub wypłacalności. Pomoc ta może przyjmować różne formy i jest dostosowywana do indywidualnych potrzeb oraz sytuacji finansowej danego uczestnika. Może ona obejmować w szczególności:

• pożyczki restrukturyzacyjne,
• pożyczki długoterminowe, w tym o charakterze podporządkowanym,
• pożyczki płynnościowe,
• gwarancje, poręczenia, kaucje i inne zabezpieczenia,
• nabywanie akcji lub udziałów uczestników w związku z udzielaną pomocą,
• w szczególnie uzasadnionych przypadkach - bezzwrotne wsparcie kapitałowe (wpłaty na fundusze lub kapitały własne uczestników).

Pomoc finansowa udzielana w ramach Funduszu jest odpowiednio ewidencjonowana w księgach Wnioskodawcy jako inwestycje długoterminowe lub krótkoterminowe, w zależności od charakteru danego instrumentu oraz przewidywanego terminu jego zwrotu lub rozliczenia. Odsetki od udzielonych pożyczek naliczane są każdorazowo zgodnie z warunkami określonymi w umowach pomocowych.

Wolne środki Funduszu są prezentowane w aktywach Wnioskodawcy jako krótkoterminowe aktywa finansowe. Z kolei środki Funduszu wykorzystane w ramach udzielanej pomocy finansowej klasyfikowane są w aktywach jako inwestycje.

Przychody generowane zarówno z tytułu inwestowania wolnych środków Funduszu, jak i z tytułu odsetek naliczanych od udzielonej pomocy finansowej, ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody finansowe Wnioskodawcy. Jednocześnie koszty związane z naliczaniem odsetek od wkładów pieniężnych wnoszonych przez uczestników na rzecz Funduszu, należnych zgodnie ze Statutem Wnioskodawcy, ujmowane są jako koszty finansowe.

Skutkiem takiego ujęcia jest prezentowanie wyniku związanego z funkcjonowaniem Funduszu Zabezpieczającego w wyniku finansowym Wnioskodawcy, przy jednoczesnym wykazywaniu samego Funduszu jako wyodrębnionego funduszu w pasywach bilansu.

Wszelkie aktywa nabyte lub powstałe w wyniku inwestowania wolnych środków Funduszu Zabezpieczającego, jak również w wyniku udzielania pomocy finansowej ze środków Funduszu, podlegają wycenie zgodnie z zasadami określonymi w Zasadach (Polityce) rachunkowości Wnioskodawcy, przy zastosowaniu przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591) oraz właściwych krajowych standardów rachunkowości. W oparciu o te regulacje Wnioskodawca dokonuje w szczególności odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek, aktualizacji wartości inwestycji finansowych oraz rozpoznawania ewentualnych skutków utraty wartości aktywów.

Wnioskodawca ze względów ostrożnościowych traktowała ogół odsetek z rachunku, na którym znajdowały się środki Funduszu, oraz odsetek uzyskiwanych z tytułu udzielania pożyczek ze środków tego Funduszu, jako przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Pytania

1.  Czy ogół odsetek z rachunku, na którym znajdowały się środki Funduszu, oraz odsetek uzyskiwanych z tytułu pożyczek udzielonych ze środków tego Funduszu przeznaczanych na realizację celów, o których mowa w art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy, stanowił przychody zwolnione z opodatkowania?

2.  Czy ogół środków zaliczanych do Funduszu, w części przeznaczonej na realizację celów, o których mowa w art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy, stanowić będzie przychody zwolnione z opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Ogół odsetek z rachunku, na którym znajdowały się środki Funduszu, oraz odsetek uzyskiwanych z tytułu pożyczek udzielonych ze środków tego Funduszu przeznaczanych na realizację celów, o których mowa w art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy, stanowił przychody zwolnione z opodatkowania.

Ad 2

Ogół środków zaliczanych do Funduszu, w części przeznaczonej na realizację celów, o których mowa wart. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy, stanowić będzie przychody zwolnione z opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodem jest co do zasady każda forma trwałego przysporzenia majątkowego, w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, różnice kursowe oraz nieodpłatne świadczenia.

Katalog przychodów nie jest jednocześnie katalogiem zamkniętym, dlatego też pojęcie przychodu należy rozumieć w sposób szeroki. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2012 r. II FSK 752/11 wskazane zostało, że „u.p.d.o.p. nie definiuje w sposób jednoznaczny pojęcia przychodów podatkowych. Art. 12 ust. 1 zawiera jedynie przykładowy katalog przysporzeń kwalifikowanych do przychodów, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę zwrotu "szczególności". Jednakże zwrócić wypada uwagę, że istotę opodatkowania podatkiem dochodowym jest objęcie tym podatkiem każdego przyrostu majątku z wyjątkiem wyłączonego w sposób wyraźny przez ustawę z opodatkowania. Wyrazem tej zasady jest regulacja art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., stosownie do której przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. W konsekwencji za przychód podatkowy należy uznać każde przysporzenie majątkowe polegające na zwiększeniu aktywów lub zmniejszeniu pasywów podatnika, z wyjątkiem tych, które ustawa podatkowa wyłącza z tej kategorii. Zgodzić należy się przy tym ze stroną skarżącą, że przychód podatkowy to przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym oraz definitywnym."

W oparciu o istniejące orzecznictwo przyjąć zatem należy, że ograniczenie w dysponowaniu środkami nie ma negatywnego wpływu na ich traktowanie na gruncie prawa podatkowego - ich przysporzenie wciąż może w określonych sytuacjach stanowić dla podatnika przychód podlegający opodatkowaniu.

Analogicznie, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Jednocześnie, jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT, wolne od podatku są wpłaty uczestników systemu ochrony na fundusz pomocowy, o których mowa w art. 22g ust. 2 ustawy o Bankach Spółdzielczych, w części służącej zapewnieniu środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienie udzielania przez system ochrony wsparcia.

Dokonując analizy wskazanych w stanie faktycznym źródeł finansowania pod kątem możliwości zastosowania wobec nich zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT, należy uznać, że środki te stanowią przysporzenia pozostające w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z tym Funduszem. W konsekwencji przychody te korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie jednostki zarządzającej systemem ochrony, tj. Wnioskodawcy. Wyjątkiem są te środki, które nie są przeznaczone na cele ustawowe, w tym te wypłacane Uczestnikom jako odsetki od wkładów.

Dla badanej sprawy znaczenie mają odsetki generowane przez środki zgromadzone w Funduszu (czy to z rachunku, czy to z pożyczek). W ocenie Wnioskodawcy odsetki te nie mają charakteru odrębnego, autonomicznego przysporzenia majątkowego, lecz stanowią integralny i funkcjonalnie nierozerwalny element środków tworzących Fundusz. Są one bowiem bezpośrednim następstwem zarządzania majątkiem Funduszu oraz rezultatem realizacji jego ustawowych funkcji ochronnych i stabilizacyjnych. Odsetki naliczane od środków zgromadzonych na rachunku bankowym funduszu pomocowego stanowią naturalny i nieodłączny element wpłat dokonywanych na ten rachunek. Są one bezpośrednim następstwem przechowywania przekazanych środków na oprocentowanym koncie bankowym i powstają niezależnie od woli beneficjentów czy administratora funduszu. W konsekwencji odsetki pozostają funkcjonalnie związane z wpłaconym kapitałem i powinny być traktowane jako integralna część majątku funduszu, służąca realizacji jego celów pomocowych na takich samych zasadach jak środki pochodzące z wpłat. Także odsetki od udzielanych pożyczek są bezpośrednim skutkiem faktu, że Wnioskodawca zgromadził określone środki na Funduszu, a następnie dysponowała nimi zgodnie z celami, dla których został on stworzony. Istnieje tu bezpośrednie, trwałe powiązanie pomiędzy istnieniem środków zgromadzonych na Funduszu, a powstaniem odsetek od udzielonych z niego pożyczek.

Należy zauważyć, że kwestia stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT do odsetek od środków Funduszu nie była dotychczas przedmiotem utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych ani orzecznictwa sądów administracyjnych. Wynika to przede wszystkim z wyjątkowo wąskiego kręgu podmiotów objętych analizowaną regulacją: Wnioskodawca jest jednym z zaledwie dwóch podmiotów w Polsce prowadzących fundusz pomocowy w tym modelu systemowym. Brak jest zatem wykształconej linii interpretacyjnej, która w sposób jednoznaczny i generalny przesądzałaby o podatkowej kwalifikacji odsetek generowanych w ramach zarządzania tymi środkami.

Z uwagi na brak praktyki, kwalifikacja odsetek jako przysporzeń objętych zwolnieniem powinna zostać dokonana przede wszystkim w oparciu o holistyczną wykładnię uwzględniającą aspekty celowościowe i systemowe, biorąc pod uwagę całokształt regulacji sektorowych, konstrukcję prawną Funduszu oraz jego ustawowy cel.

W tym kontekście istotne znaczenie ma okoliczność, że przepisy podatkowe w sposób konsekwentny zmierzają do zapewnienia neutralności podatkowej przepływów pieniężnych związanych z funduszem pomocowym. Zarówno regulacje dotyczące wyłączeń z przychodów, jak i zasady kształtowania kosztów podatkowych, wskazują na zamiar Ustawodawcy, aby środki związane z Funduszem pozostawały poza efektywnym opodatkowaniem CIT niezależnie od ich źródła, o ile służą realizacji jego ustawowych funkcji.

Intencja ta została zresztą wprost wyrażona w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej do porządku prawnego fundusz pomocowy: „Tym samym fundusz pomocowy, z którego środki przeznaczane będą na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla Uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości, tworzony z wpłat Uczestników systemu ochrony, którzy te wpłaty będą uznawać jako koszt uzyskania przychodu, zaś środki zgromadzone w ramach funduszu z uwagi na jego cele będą zwolnione z podatku dochodowego. (...)

Proponowane w art. 12 ust. 4 pkt 24b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych wyłączenie dotyczyć będzie zatem zarówno podmiotu przejmującego, jak i przejmowanego, którym udzielono pomocy z systemu ochrony. Celem tego wyłączenia, podobnie jak w przypadku już funkcjonujących wyłączeń, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 23-24a tej ustawy, jest umożliwienie uniknięcia obciążenia podatkowego w odniesieniu do środków otrzymanych w związku z przymusową restrukturyzacją prowadzoną przez BFG. Wprawdzie wyłączone środki będą pochodziły ze wsparcia udzielonego przez instytucjonalny system ochrony, to jednak jest ono udzielane w ramach procesu przymusowej restrukturyzacji. Takie wyłączenie będzie również przysługiwało w przypadku wsparcia procesu przejęcia, o którym mowa w art. 146 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. (...)

Dodawane pkt 56c-56f w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych mają na celu zwolnienie przedmiotowe z podatku dochodowego, środków wpłaconych przez Uczestników systemu ochrony. Zwolnienie to pozwoli na uniknięcie obciążenia podatkiem od osób prawnych systemu ochrony, w związku z gromadzeniem środków na funduszu pomocowym, pochodzących z wpłat Uczestników. Wyłączenie obejmuje jedynie wpłaty w części przeznaczonej na finansowanie zadań systemu ochrony, w zakresie pomocy finansowej dla Uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz udzielanie przez system ochrony wsparcia, o którym mowa w projektowanym art. 130b ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. W konsekwencji tego z wyłączenia korzystają także pożyczki ze środków funduszu pomocowego oraz środki przekazane z tego funduszu np. w formie dotacji, która może być udzielona na realizację celów, o których mowa w projektowanym art. 130b ust. 1, i wsparcia, o którym mowa w projektowanym art. 130b ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, np. w transakcji przejęcia, tj. zwolnienie dla środków przekazanych z funduszu pomocowego na rzecz banku przejmowanego, czyli np. sytuacja, o której mowa w projektowanym art. 130b ust. 2 pkt2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe w związku z art. 174 ust. 1 pkt 3 ustawy o BFG - tzw. przejęcie udziałowe banku (przejmowanego) przez inny podmiot (bank, fundusz inwestycyjny etc.)."

W ocenie Wnioskodawcy przytoczone fragmenty uzasadnienia projektu ustawy jednoznacznie potwierdzają, że zamiarem ustawodawcy było objęcie szczególnym reżimem podatkowym całego mechanizmu funkcjonowania funduszu pomocowego, tak aby zgromadzone w nim środki mogły zostać wykorzystane w pełnej wysokości na realizację celów stabilizacyjnych i pomocowych systemu ochrony. Ustawodawca wyraźnie wskazał bowiem, że środki funduszu, tworzone z wpłat uczestników zaliczanych przez nich do kosztów uzyskania przychodów, „z uwagi na jego cele będą zwolnione z podatku dochodowego". Jednocześnie z uzasadnienia wynika, że zwolnienie ma zapobiegać uszczupleniu zasobów funduszu przeznaczonych na poprawę wypłacalności uczestników systemu ochrony, przeciwdziałanie ich upadłości oraz finansowanie działań restrukturyzacyjnych. Skoro ratio legis analizowanych przepisów sprowadza się do zapewnienia podatkowej neutralności środków gromadzonych i wykorzystywanych w ramach funduszu pomocowego, to brak jest podstaw do zawężającej wykładni zwolnienia wyłącznie do nominalnych kwot wpłat dokonywanych przez uczestników. Taka interpretacja prowadziłaby bowiem do częściowego opodatkowania majątku funduszu i pozostawałaby w sprzeczności z celem regulacji, którym było wyeliminowanie obciążeń podatkowych mogących ograniczać zdolność funduszu do realizacji ustawowo określonych zadań. W konsekwencji wszelkie przysporzenia pozostające w bezpośrednim związku z gromadzeniem i utrzymywaniem środków funduszu pomocowego, stanowiące ekonomiczne rozwinięcie wpłaconego kapitału i służące tym samym celom ustawowym, powinny być oceniane przez pryzmat wskazanej intencji ustawodawcy i korzystać z analogicznego traktowania podatkowego.

Konstrukcja Funduszu, zarówno jeśli brać pod uwagę przepisy rangi ustawowej, jak i wewnętrzne regulacje wskazuje zatem, że ustawodawca zakłada możliwość zwiększania majątku Funduszu poprzez wszelkie przysporzenia pozostające w funkcjonalnym związku z działalnością Funduszu i realizacją jego ustawowych celów. Skoro więc ustawodawca zdecydował się na szerokie określenie źródeł finansowania Funduszu, brak jest podstaw do przyjęcia zawężającej wykładni przepisów podatkowych, która prowadziłaby do odmiennego traktowania podatkowego poszczególnych kategorii środków zwiększających majątek Funduszu.

Intencja ustawodawcy w zakresie zapewnienia neutralności podatkowej przepływów związanych z funduszem pomocowym znajduje zresztą potwierdzenie również w innych przepisach ustawy o CIT odnoszących się do funduszy pomocowych. Analiza tych regulacji prowadzi do wniosku, że Ustawodawca konsekwentnie dąży do objęcia szczególnym reżimem podatkowym wszelkich środków związanych z realizacją funkcji ochronnych i stabilizacyjnych funduszu pomocowego, zarówno po stronie podmiotów zarządzających funduszem, jak i podmiotów korzystających z udzielanego wsparcia.

Wskazać należy, że ustawa o CIT przewiduje szereg zwolnień odnoszących się do różnych kategorii przepływów finansowych związanych z funduszami pomocowymi, co potwierdza spójny i systemowy charakter przyjętego przez Ustawodawcę podejścia:

1)  art. 12 ust. 4 pkt 24b ustawy o CIT wskazuje, że do przychodów nie zalicza się otrzymanych środków z funduszu pomocowego funkcjonującego na podstawie Prawa Bankowego, w zakresie w jakim środki te służą realizacji ustawowych celów systemu ochrony;

2)  art. 12 ust. 4 pkt 24c ustawy o CIT analogicznie nie zalicza do przychodów otrzymanych środków z funduszu pomocowego funkcjonującego na podstawie ustawy o bankach spółdzielczych;

3)  art. 17 ust. 1 pkt 56e ustawy o CIT zwalnia z opodatkowania wartość umorzonych zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych bankowi ze środków funduszu pomocowego funkcjonującego na podstawie Prawa bankowego;

4)  art. 17 ust. 1 pkt 56f ustawy o CIT przewiduje zwolnienie dla wartości umorzonych zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych ze środków funduszu pomocowego funkcjonującego na podstawie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;

5)  art. 17 ust. 1 pkt 56g ustawy o CIT zwalnia z opodatkowania środki przekazane z funduszu pomocowego na rzecz banku przejmującego zobowiązania innego banku, o ile środki te służą realizacji ustawowych celów systemu ochrony;

6)  art. 17 ust. 1 pkt 56h ustawy o CIT przewiduje analogiczne zwolnienie dla środków przekazywanych z funduszu pomocowego funkcjonującego na podstawie ustawy o bankach spółdzielczych;

7)  art. 17 ust. 1 pkt 56i ustawy o CIT obejmuje zwolnieniem środki przekazywane z funduszu pomocowego na rzecz banku przejmowanego w celu realizacji funkcji ochronnych przewidzianych w przepisach prawa bankowego;

8)  art. 17 ust. 1 pkt 56j ustawy o CIT przewiduje analogiczne zwolnienie dla środków przekazywanych z funduszu pomocowego działającego w ramach systemu ochrony banków spółdzielczych.

9)  art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT wskazuje, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z przychodów z funduszu pomocowego wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 56b-56j ustawy o CIT.

Powyższe regulacje należy analizować łącznie jako element jednego, spójnego mechanizmu ustawowego, którego celem jest wyeliminowanie obciążenia podatkowego środków służących realizacji funkcji stabilizacyjnych i ochronnych systemu bankowego.

Tym samym, biorąc pod uwagę ogólną intencję Ustawodawcy, jaką było zapewnienie neutralności podatkowej przepływów związanych z funduszem pomocowym oraz Systemem Ochrony, brak jest racjonalnych argumentów przemawiających za wyłączeniem odsetek z objęcia zwolnieniem. Tego rodzaju podejście prowadziłoby bowiem do wewnętrznej niespójności systemu oraz do sztucznego różnicowania skutków podatkowych środków, które służą realizacji tych samych celów ustawowych, tj. zapewnieniu stabilności, bezpieczeństwa oraz efektywnego funkcjonowania systemu ochrony.

Niezależnie od powyższego, argumenty przemawiające za objęciem zwolnieniem również odsetek oraz innych przysporzeń związanych z Funduszem można dodatkowo wywieść zarówno z regulacji sektorowych, jak i z przepisów ustawy o rachunkowości, do których odwołuje się sam projekt nowelizacji Ustawy o Bankach Spółdzielczych.

Wykładnia rozpatrywanych przepisów nie może być dokonywana w oderwaniu od szerszego kontekstu regulacyjnego, obejmującego zarówno przepisy sektorowe, jak i zasady rachunkowości odnoszące się do sposobu ujmowania środków Funduszu oraz przysporzeń z nimi związanych.

Prawo Upadłościowe

Zgodnie z art. 67a ustawy z dnia 28.02.2003 r. o prawie upadłościowym (dalej: Prawo Upadłościowe), z masy upadłości wyłączone jest mienie przeznaczone na pomoc dla Uczestników systemu ochrony, tj. zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym środki funduszu pomocowego tworzonego na podstawie przepisów ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających.

Przepis ten wprost wskazuje, że do składników funduszu pomocowego należą m.in.:

• środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku funduszu,
• kwoty pochodzące ze zwrotu udzielonych pożyczek,
• wypłaty odsetek bankowych od środków funduszu,
• opłaty pobierane od podmiotów korzystających z usług i świadczeń finansowanych z funduszu.

Tym samym ustawodawca w sposób jednoznaczny kwalifikuje odsetki bankowe jako element majątku funduszu pomocowego, traktując je na równi ze środkami pochodzącymi z wpłat Uczestników. Konstrukcja przyjęta w przepisach sektorowych prowadzi do wniosku, że odsetki generowane przez środki zgromadzone w funduszu nie funkcjonują jako samodzielna i autonomiczna kategoria przychodów, lecz pozostają nierozerwalnie związane z samym funduszem oraz realizowanymi przez niego celami ustawowymi. Innymi słowy, odsetki te stanowią naturalny rezultat gospodarowania majątkiem funduszu i jako takie zwiększają jego wartość ekonomiczną, zachowując jednocześnie ten sam charakter prawny i funkcjonalny co środki podstawowe tworzące fundusz.

Mając powyższe na uwadze, przepisy Prawa upadłościowego stanowią dodatkowe potwierdzenie, że odsetki od środków funduszu pomocowego, jako funkcjonalnie i systemowo związane z tymi środkami, powinny być traktowane jako część Funduszu, a co za tym idzie objęte takim samym reżimem podatkowym.

Prawo Bankowe

Art. 130h ust. 4 ustawy z 29.08.1997 o prawie bankowym (dalej: Prawo Bankowe), do którego odsyła analogiczny do badanego art. 17 ust. 1 pkt 56c ustawy o CIT, wskazuje zamknięty katalog instrumentów lokowania. Zgodnie z przepisem, jednostka zarządzająca może lokować środki funduszu pomocowego wyłącznie w:

• lokatach bankowych w bankach będących Uczestnikami systemu ochrony;
• skarbowych papierach wartościowych;
• bonach pieniężnych NBP;
• obligacjach emitowanych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

Wskazać należy, że choć przytoczona regulacja odnosi się wyłącznie do systemów ochrony banków komercyjnych, może ona pełnić także funkcję istotnego wzorca systemowego. Ustawodawca wprost zakłada bowiem, że środki funduszu pomocowego będą inwestowane w instrumenty generujące przychody odsetkowe.

Jest to niezwykle istotne z punktu widzenia badanej sprawy, gdyż biorąc pod uwagę, że:

• lokowanie środków funduszu pomocowego jest wprost przewidziane w Prawie Bankowym;
• art. 17 ust. 1 pkt 56c i 56d Ustawy o CIT stanowią przepisy analogiczne;
• zarówno art. 22g ust. 2 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych jak i art. 130h ust. 2 prawa bankowego przewidują zasilanie funduszu z „innych źródeł",
• przyjąć należy, że z perspektywy Prawa Bankowego odsetki od lokat stanowią integralny element środków funduszu pomocowego, a nie odrębny, autonomiczny strumień przychodów podatkowych.

W konsekwencji przytoczona powyżej regulacja stanowi dodatkowe potwierdzenie intencji Ustawodawcy, który konsekwentnie zmierza do objęcia funduszy pomocowych szczególnym reżimem podatkowym, zakładającym wyłączenie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zarówno samych środków tworzących fundusz, jak również wszelkich przysporzeń związanych z jego działalnością.

Prawo rachunkowe

W obowiązującym stanie prawnym brak jest szczegółowych regulacji rachunkowych odnoszących się bezpośrednio do funduszy pomocowych funkcjonujących w sektorze banków spółdzielczych. W konsekwencji, dla prawidłowego ustalenia sposobu ujmowania środków Funduszu oraz przysporzeń związanych z jego działalnością, zasadne jest odwołanie się w drodze wykładni do rozwiązań przyjętych w analogicznych systemach sektorowych, w których ustawodawca przewidział mechanizmy o zbliżonym charakterze.

Szczególne znaczenie w tym zakresie ma rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 13 grudnia 2022 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. Regulacja ta odnosi się do podmiotu pełniącego funkcję zarządzającego funduszem pomocowym w sektorze ubezpieczeniowym, którego konstrukcja oraz cele pozostają funkcjonalnie zbliżone do funduszy pomocowych funkcjonujących w ramach systemów ochrony banków spółdzielczych. Z tego względu rozwiązania przyjęte na gruncie wskazanego rozporządzenia mogą stanowić istotną wskazówkę interpretacyjną przy ocenie charakteru rachunkowego i podatkowego środków oraz przysporzeń związanych z Funduszem.

Zgodnie z § 26 ust. 1 pkt 3 wskazanego rozporządzenia, fundusz pomocowy ulega zwiększeniu z tytułu przychodów z lokat środków funduszu pomocowego - z wyłączeniem przychodów z oprocentowania udzielonych pożyczek, które zwiększają przychody z działalności statutowej. Jednocześnie, § 22 ust. 4 rozporządzenia przewiduje, że pozostałe przychody z lokat funduszu pomocowego (inne niż oprocentowanie pożyczek) zwiększają sam fundusz pomocowy, a nie przychody podmiotu zarządzającego.

Powyższe regulacje potwierdzają, że przychody z lokat środków funduszu pomocowego nie stanowią odrębnego ekonomicznie źródła finansowania działalności systemu ochrony, lecz są trwale przypisane do majątku funduszu i podlegają jego dalszej akumulacji. W rezultacie odsetki oraz inne przychody osiągane z lokowania środków funduszu zachowują funkcjonalny związek z pierwotnymi wpłatami uczestników systemu ochrony, stanowiąc jedynie naturalny efekt gospodarowania zgromadzonym kapitałem. Odmienne podejście prowadziłoby do sztucznego wyodrębnienia części majątku funduszu wyłącznie ze względu na sposób jego pomnażania, mimo że zarówno środki podstawowe, jak i generowane przez nie przychody służą realizacji tych samych ustawowych celów oraz podlegają identycznym zasadom wykorzystania określonym w przepisach regulujących funkcjonowanie funduszu pomocowego.

Powyższe rozwiązania rachunkowe mają istotne znaczenie interpretacyjne, ponieważ potwierdzają przyjętą przez ustawodawcę zasadę, zgodnie z którą przysporzenia generowane przez środki funduszu pomocowego zachowują funkcjonalny związek z samym funduszem i nie są traktowane jako autonomiczne przychody podmiotu zarządzającego. W konsekwencji odsetki od lokat wolnych środków funduszu pomocowego nie stanowią w tym modelu odrębnego przychodu operacyjnego jednostki zarządzającej, lecz służą zwiększeniu majątku funduszu i realizacji jego ustawowych funkcji ochronnych.

Biorąc pod uwagę wnioski płynące z wykładni art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT, a także analizę przepisów sektorowych, należy dojść do konkluzji, że w zakresie, w jakim działalność Wnioskodawcy związana z zarządzaniem funduszem zabezpieczającym prowadzi do generowania środków zwiększających wartość tego funduszu, również odsetki od środków Funduszu powinny być rozpoznawane jako przysporzenie korzystające ze zwolnienia z opodatkowania.

Tym samym, w oparciu o powyższe oraz ratio legis tych regulacji, Wnioskodawca jest uprawniony do uznania uzyskanych w przeszłości odsetek z rachunku, na którym zgromadzone są środki Funduszu, a także odsetek uzyskiwanych z tytułu pożyczek udzielanych ze środków tego Funduszu, za przychody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że omawiane odsetki nie będą korzystały ze zwolnienia z opodatkowania w zakresie, w jakim przeznaczane są do wypłaty na rzecz Uczestników Systemu Ochrony. Zakres zastosowania zwolnienia ograniczony jest bowiem wyłącznie do tej części środków, która służy zapewnieniu środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienie udzielania przez system ochrony wsparcia. Wypłacane Uczestnikom środki nie należą do powyższej kategorii, a tym samym nie podlegają one zwolnieniu.

Powyższe stanowisko potwierdza z art. 17 ust. 1a (winno być: ust. 1b) Ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 ustawy, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i - bez względu na termin - wydatkowany na cele określone w tym przepisie, w tym także na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów.

W konsekwencji generowane odsetki, w zakresie, w jakim przeznaczane są na wypłatę na rzecz Uczestników, nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodów zwolnionych z opodatkowania. W tej części środki te tracą bowiem swój stabilizujący i ochronny charakter, stając się świadczeniem o charakterze wynagrodzenia należnego uczestnikom za udostępnienie środków finansowych Funduszowi.

Odmiennie należy jednak ocenić tę część przychodów odsetkowych, która pozostaje w Funduszu i przeznaczana jest na realizację celów systemu ochrony, w szczególności przychody służące podejmowaniu działań mających na celu kontrolę i ograniczanie ryzyka Uczestników, wykonywanie audytu wewnętrznego Uczestników oraz udzielanie Uczestnikom pomocy finansowej. W tym zakresie przychody z odsetek spełniają przesłanki wynikające z art. 17 ust. 1a (winno być: ust. 1b) ustawy o CIT, a tym samym znajduje w ich przypadku zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 56d Ustawy o CIT.

Ad 2

Odnosząc się natomiast do drugiego pytania, tj. możliwości zaliczenia przez Wnioskodawcę w przyszłości ogółu środków zaliczanych do Funduszu jako przychodów zwolnionych z opodatkowania, należy wskazać, że powyżej przedstawiona argumentacja dowodzi słuszności zaliczenia nie tylko odsetek, ale wszelkich innych środków jakie zaliczane są do Funduszu, do przysporzeń zwolnionych z opodatkowania. Powyżej zaprezentowano argumenty, które wskazują na ogólny kierunek wykładni art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT. Zarówno systemowe jak i celowościowe podejście do ustalenia normy prawnej jak i całościowy kontekst regulacyjny jasno potwierdzają taką wykładnię.

Na marginesie należy dodać, że zaprezentowane wyżej stanowisko zostało dodatkowo wzmocnione poprzez nowelizację ustawy o Bankach Spółdzielczych, która weszła w życie z dniem 28 marca 2026 r. Nowelizacja ta ma istotne znaczenie interpretacyjne, ponieważ stanowi wyraźne potwierdzenie kierunku wykładni prezentowanego przez Wnioskodawcę w odniesieniu do charakteru podatkowego środków gromadzonych w funduszu pomocowym.

Szczególnie istotne zmiany zostały wprowadzone w art. 22g Ustawy o Bankach Spółdzielczych, tj. w przepisie regulującym zasady funkcjonowania funduszu pomocowego w ramach systemu ochrony. Już brzmienie art. 22g ust. 2 wskazywało, że fundusz tworzony jest zarówno z wpłat uczestników systemu ochrony wnoszonych kwartalnie w wysokości i na zasadach określonych w umowie systemu ochrony, jak również z innych źródeł przewidzianych w tej umowie. Konstrukcja przepisu od początku zakładała zatem szeroki katalog źródeł finansowania Funduszu, obejmujący nie tylko podstawowe wpłaty uczestników, ale również inne przysporzenia funkcjonalnie związane z działalnością Funduszu i realizacją jego ustawowych celów.

Jednocześnie, z dniem 28 marca 2026 r., do artykułu dodane zostały ustępy 5-7, których treść brzmi:

„5. Przychody i koszty związane z tworzeniem funduszu pomocowego oraz realizacją jego celu określonego w ust. 1, w szczególności pochodzące z inwestycji wolnych środków funduszu pomocowego oraz z pomocy finansowej udzielonej ze środków funduszu pomocowego, odnosi się bezpośrednio na ten fundusz.

6. Skutki wyceny aktywów nabytych lub powstałych w ramach pomocy finansowej udzielonej ze środków funduszu pomocowego oraz aktywów nabytych lub powstałych w ramach inwestycji wolnych środków funduszu pomocowego odnosi się bezpośrednio na ten fundusz.

7. Pomoc bezzwrotna udzielona ze środków funduszu pomocowego jest ujmowana w ciężar tego funduszu."

Jak wskazane zostało natomiast w treści uzasadnienia do ustawy wprowadzającej powyższe zmiany w art. 22g Ustawy o Bankach Spółdzielczych: „Zgodnie z obowiązującymi przepisami w banku zrzeszającym albo jednostce zarządzającej tworzy się fundusz pomocowy w celu zapewnienia środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla Uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienie udzielania przez system ochrony wsparcia. Fundusz ten jest tworzony z wpłat Uczestników systemu ochrony. Jednakże z przepisów ustawy w zakresie działalności funduszu pomocowego nie wynika jasno, w jaki sposób jest rozliczane wykorzystanie funduszu. Dodanie w art. 22g ust. 5-7 pozwoli jednoznacznie określić, że przychody i koszty związane z realizacją celów funduszu pomocowego będą odnoszone bezpośrednio na ten fundusz. Rozwiązanie to zapewni większą przejrzystość sytuacji finansowej funduszu oraz lepsze odzwierciedlenie ryzyk związanych z jego działalnością. W konsekwencji przyczyni się to do zwiększenia stabilności funkcjonowania funduszy pomocowych oraz umożliwi skuteczniejsze udzielanie pomocy Uczestnikom systemu ochrony w sytuacjach kryzysowych. Proponowane przepisy mieszczą się w ogólnych zasadach odnoszenia przychodów oraz kosztów i stanowią ich doprecyzowanie, zapewniając uspójnienie podejścia. Nie identyfikuje się również trudności z ich jednolitym zastosowaniem przez Uczestników rynku. Obecna praktyka, w analogicznym zakresie, jest sankcjonowana interpretacja obecnie obowiązujących przepisów ustaw sektorowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm., dalej "ustawa o rachunkowości", oraz postanowień w aktach statutowych jednostek zarządzających. Dlatego w niniejszej sytuacji nie występuje konieczność wprowadzania przepisów przejściowych."

Regulacja umacnia już wcześniej istniejący kontekst przepisów, których dotyczy wniosek o interpretację. Wprost wynika to z uzasadnienia ustawy, w którym wskazano, że dodane przepisy mają charakter porządkujący, a ich celem jest zapewnienie większej przejrzystości oraz uspójnienie dotychczasowego podejścia. Tym samym nowelizacja dodatkowo wzmacnia wniosek, że wszelkie przychody, koszty oraz skutki ekonomiczne związane z funkcjonowaniem funduszu pomocowego pozostają elementem tego funduszu i powinny być oceniane w sposób jednolity również na gruncie przepisów

Tym samym, w świetle przytoczonych argumentów, wykładni systemowej przepisów ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznawania w przyszłości całości środków zasilających Fundusz za przychody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Powyższy przepis zawiera jedynie przykładowy katalog przysporzeń kwalifikowanych do przychodów, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę zwrotu "szczególności". Jednak istotą opodatkowania podatkiem dochodowym jest objęcie tym podatkiem każdego przyrostu majątku z wyjątkiem wyłączonego w sposób wyraźny przez ustawę z opodatkowania.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 56d ww. ustawy,

W myśl art. 17 ust 1b ustawy o CIT,

Z przedstawianego opisu sprawy wynika, że są Państwo, w rozumieniu art. 22d ustawy o bankach spółdzielczych, jednostką zarządzającą Systemem Ochrony, tj. systemem ochrony, o którym mowa w art. 22a ww. ustawy (dalej: System Ochrony).

W ramach funkcjonowania Systemu Ochrony na podstawie art. 22g ustawy o bankach spółdzielczych w jednostce zarządzającej (Wnioskodawca) tworzy się fundusz pomocowy (zabezpieczający, dalej: „Fundusz”), którego podstawowym celem jest finansowanie zadań realizowanych przez Państwa w zakresie udzielania pomocy finansowej Uczestnikom. Pomoc ta służyć ma w szczególności zapewnieniu płynności finansowej banków spółdzielczych, poprawie ich wypłacalności oraz zapobieganiu upadłości poszczególnych Uczestników Systemu Ochrony.

Środki Funduszu pochodzą w głównej mierze ze składek wnoszonych w tym celu przez Uczestników na rzecz Wnioskodawcy oraz z wkładów pieniężnych wnoszonych do Wnioskodawcy przez Uczestników na zasadach określonych w statucie Wnioskodawcy.

Oprócz wkładów i składek Fundusz jest zasilany także z innych źródeł, w szczególności przez nadwyżkę bilansową Spółdzielni z poprzedniego roku, odsetki z rachunku bankowego na którym znajdują się środki oraz odsetki od udzielonych ze środków Funduszu pożyczek.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zwolnienia z opodatkowania ogółu odsetek z rachunku bankowego Funduszu, na którym znajdowały się środki Funduszu oraz odsetek od udzielonych pożyczek ze środków tego Funduszu.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy wskazać przepisy regulujące funkcjonowanie banków spółdzielczych.

Zgodnie z art. 22b ust. 1 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2026 r., poz. 618, dalej: „ustawa o bankach spółdzielczych”) wynika, że:

Jak stanowi art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych,

Z kolei art. 22a ust. 1a i 1b ustawy o bankach spółdzielczych wskazuje, że:

W myśl art. 22g ust. 1-2 i 5-7 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym od 28 marca 2026 r. wprowadzonym ustawą nowelizującą z dnia 23 stycznia 2026 r. (Dz.U. poz. 331, druk sejmowy nr 1937),

Natomiast z literalnego brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT wynika, że ustawa zwalnia z opodatkowania tylko wpłaty uczestników przeznaczone na cele sytemu ochrony, w szczególności na udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony. Przepis ten w sposób jednoznaczny wyłącza z opodatkowania wyłącznie wpłaty uczestników systemu ochrony. Odsetki od kapitału zgromadzonego na Funduszu oraz od udzielonych pożyczek nie są fizyczną „wpłatą uczestników”, lecz zyskiem z tego kapitału nie podlegającym zwolnieniu z opodatkowania na podstawie tego przepisu. Omawiany przepis ma charakter ściśle celowy i przedmiotowy – zwalnia z podatku jedynie konkretny strumień pieniędzy, czyli „wpłaty uczestników”. Przychody z operacji takich jak odsetki bankowe czy odsetki od udzielonych pożyczek stanowią dla podmiotu zarządzającego Funduszem standardowy przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy o CIT nie obejmuje przyrostu kapitału Funduszu, a jedynie wpłaty uczestników.

Gdyby ustawodawca chciał zwolnić wszelkie dochody generowane przez fundusz pomocowy (w tym odsetki) użyłby sformułowania „dochody funduszu pomocowego przeznczone na cele…”, tak jak to robi w przypadku fundacji lub stowarzyszeń w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT lub zwolniłby podmiotowo całą jednostkę zarządzającą (jak np. Bankowy Fundusz Gwarancyjny).

Podnoszony przez Państwa argument dotyczący istnienia w ustawie o bankach spółdzielczych przepisów, które zakładają szeroki katalog źródeł finasowania Funduszu nie tylko z wpłat uczestników z przeznaczeniem na realizację jego ustawowych celów, nie może kreować zwolnień ani modyfikować obowiązków podatkowych o ile ustawa o CIT wyraźnie się do nich nie odwołuje. Fakt, że prawo bankowe nakazuje tworzenie Funduszu pomocowego i ściśle ogranicza celowość wydatkowania jego środków (wyłącznie na wsparcie płynności uczestników systemu), nie ma znaczenia dla powstania obowiązku w podatku CIT. Ograniczenia dysponowania kapitałem o charakterze publicznoprawnym lub regulacyjnym nie oznaczają automatycznie, że środki te są neutralne na gruncie ustawy o CIT.

W ustawie o CIT wszelkie ulgi i zwolnienia (w tym art. 17 ust. 1 pkt 56d tej ustawy) stanowią odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania i muszą być interpretowane ściśle. Analizowany przepis zwalnia z podatku wyłącznie „wpłaty uczestników systemu ochrony na fundusz pomocowy”. Odsetki dopisane przez bank na rachunku lub lokacie nie są „wpłatą uczestnika”. Są one przychodem wynikającym z operacji finansowych, a zatem efektem inwestowania kapitału Funduszu pomocowego. Skoro ustawodawca w art. 17 ust. 1 pkt 56d ustawy wymienił jedynie „wpłaty”, to objęcie tym zwolnieniem również odsetek bankowych czy odsetek od udzielonych pożyczek byłoby niedozwoloną wykładnią rozszerzającą (analogią), która w prawie podatkowym jest niedopuszczalna.

Tym samym, odsetki z rachunku bankowego Funduszu oraz odsetki od udzielonych pożyczek przez ten Fundusz nie wchodzą w zakres zwolnienia podatkowego opisanego w art. 17 ust. 1 pkt 56d. Ścisła i literalna wykładnia tego przepisu wskazuje, że odsetki stanowią odrębne źródło przychodu i podlegają ogólnym zasadom opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie należy wskazać, że art. 17 ust. 1b ustawy o CIT, na który się Państwo powołują nakłada warunek faktycznego i celowego wydatkowania otrzymanych środków (wpłat uczestników). Przepis ten mówi, że zwolnienie dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele określone w ustawie mają zastosowanie jeżeli dochód ten jest przeznaczony i - bez względu na termin - wydatkowany na te cele. W odniesieniu do Funduszu pomocowego oznacza to: warunek faktycznego wydatkowania na cele statutowe (zwolnienie nie jest bezwarunkowe „raz na zawsze”), brak limitu czasowego (Fundusz może gromadzić wpłaty przez wiele lat) oraz możliwość wydatkowania dochodów objętych zwolnieniem na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pod warunkiem, że służą one bezpośrednio realizacji celów tego Funduszu. Jeżeli jednostka zarządzająca systemem ochrony wydałaby środki z Funduszu na inny cel niż określony w ustawie to na mocy art. 17 ust. 1b w powiązaniu z art. 25 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienie zostanie cofnięte.

W konsekwencji nie można zgodzić się z Państwem, że analizowany art. 17 ust. 1b ustawy o CIT potwierdza zastosowanie zwolnienia również do przychodów odsetkowych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, dotyczące możliwości zwolnienia z opodatkowania ogółu odsetek z rachunku bankowego Funduszu, na którym znajdowały się środki Funduszu, oraz odsetek uzyskiwanych z tytułu pożyczek udzielonych ze środków tego Funduszu przeznaczanych na realizację celów, o których mowa w art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy jest nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu nr 2, tj. możliwości zaliczenia przez Wnioskodawcę w przyszłości ogółu środków zaliczanych do Funduszu jako przychodów zwolnionych z opodatkowania, należy wskazać, że powyżej przedstawiona argumentacja dowodzi słuszności zaliczenia do przychodów podatkowych nie tylko odsetek, ale wszelkich innych środków jakie będą zaliczane do Funduszu.

Mając na uwadze Państwa argumentację opartą na brzmieniu art. 22g ust. 5-7 ustawy o bankach spółdzielczych, należy wskazać, że wprowadzenie tych przepisów do ustawy o bankach spółdzielczych nie modyfikuje, ani nie zawiesza obowiązków wynikających z prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 22g ust. 5 ustawy o bankach spółdzielczych przychody i koszty związane z lokowaniem środków Funduszu pomocowego odnosi się bezpośrednio na ten Fundusz. Zapis ten określa wyłącznie szczegółowy sposób ewidencjonowania operacji finansowych na gruncie prawa bilansowego i rachunkowego. Jego celem jest wyłączenie tych strumieni pieniężnych z rachunku zysków i strat jednostki zarządzającej w celu ochrony autonomii majątkowej Funduszu pomocowego.

W treści uzasadnienia do ustawy wprowadzającej powyższe zmiany w art. 22g ustawy o bankach spółdzielczych wskazano: „Zgodnie z obowiązującymi przepisami w banku zrzeszającym albo jednostce zarządzającej tworzy się fundusz pomocowy w celu zapewnienia środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla Uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienie udzielania przez system ochrony wsparcia. Fundusz ten jest tworzony z wpłat Uczestników systemu ochrony. Jednakże z przepisów ustawy w zakresie działalności funduszu pomocowego nie wynika jasno, w jaki sposób jest rozliczane wykorzystanie funduszu. Dodanie w art. 22g ust. 5-7 pozwoli jednoznacznie określić, że przychody i koszty związane z realizacją celów funduszu pomocowego będą odnoszone bezpośrednio na ten fundusz. Rozwiązanie to zapewni większą przejrzystość sytuacji finansowej funduszu oraz lepsze odzwierciedlenie ryzyk związanych z jego działalnością. W konsekwencji przyczyni się to do zwiększenia stabilności funkcjonowania funduszy pomocowych oraz umożliwi skuteczniejsze udzielanie pomocy Uczestnikom systemu ochrony w sytuacjach kryzysowych. Proponowane przepisy mieszczą się w ogólnych zasadach odnoszenia przychodów oraz kosztów i stanowią ich doprecyzowanie, zapewniając uspójnienie podejścia. Nie identyfikuje się również trudności z ich jednolitym zastosowaniem przez Uczestników rynku”.

W polskim systemie prawnym przepisy o rachunkowości oraz regulacje bilansowe ustaw sektorowych nie mają charakteru prawopodatkowego. Autonomia prawa podatkowego sprawia, że kategoria przychodu bilansowego nie jest tożsama z kategorią przychodu podatkowego. Sam fakt, że dany przychód (odsetki) omija rachunek wyników jednostki zarządzającej i trafia bezpośrednio do bilansu Funduszu, nie odbiera mu cech przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Co więcej, wprowadzony w art. 22g ust. 5-7 ustawy o bankach spółdzielczych wskazuje na ogólną regułę księgową „przychody i koszty związane z realizacją celów funduszu odnosi się bezpośrednio na ten fundusz” co w powiązaniu z innymi elementami systemowymi, oznacza mechanizm dopłat celowych dokonywanych przez banki spółdzielcze w celu pokrycia równowartości, np. zapłaconego przez jednostkę zarządzającą podatku dochodowego. Skoro ustęp 5 art. 22g ustawy o bankach spółdzielczych nakazuje bezpośrednio odnieść koszty i przychody z inwestycji na Fundusz pomocowy, oznacza to, że podatek dochodowy (będący kosztem operacji finansowych na tym Funduszu) pomniejsza kapitał tego Funduszu. Z punktu widzenia prawa bankowego ubytek ten wywołuje automatyczny mechanizm do uzupełnienia kapitału Funduszu na mocy ogólnych przepisów o funkcjonowaniu Funduszu. Intencją ustawodawcy było zatem stworzenie mechanizmu, w którym jednostka zarządzająca płaci podatek, i kwota podatku obciąża Fundusz a uczestnicy Systemu, zgodnie z umową mają obowiązek zrekompensować „stratę podatkową”.

Gdyby przychody z lokowania środków Funduszu były zwolnione z opodatkowania na mocy samej konstrukcji art. 22g ust. 5 ustawy o bankach spółdzielczych, tworzenie instytucji obligacyjnych „dopłat” z inwestycji wolnych środków Funduszu na rzecz zrekompensowania uszczuplenia podatkowego byłoby bezprzedmiotowe. Konstrukcja ta zapewnia neutralność ekonomiczną Funduszu, lecz nie znosi obowiązku podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, ogół środków zaliczanych w przyszłości do Funduszu, w części przeznaczonej na realizację celów, o których mowa w art. 22a ust. 1 ustawy o bankach spółdzielczych i wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a tej ustawy, stanowią przychody niepodlegające zwolnieniu z opodatkowania.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622)