0114-KDIP2-2.4010.264.2026.1.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutków podatkowych udzielonej pożyczki między podmiotami z podatkowej grupy kapitałowej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o.o.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka" lub „Pożyczkodawca"), będąca w 100% własnością Skarbu Państwa, prowadzi działalność gospodarczą w branży (...).

Spółka wraz z innymi spółkami powiązanymi (m.in. z B. Sp. z o.o., w (…) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (…), NIP (…), dalej: „Spółka zależna" lub „Pożyczkobiorca") zawarły i zarejestrowały w formie decyzji umowę z dnia 7 listopada 2023 r. o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ust. 1 ustawy o CIT. Spółka należy do grupy spółek tworzącej PGK jako spółka dominująca.

W ramach prowadzonej działalności Spółka udzieliła Pożyczki na rzecz Spółki zależnej z przeznaczeniem na realizację prac modernizacyjnych i budowlanych. Umowa pożyczki została zawarta dnia 31 lipca 2020 r. Pożyczka została udzielona ze środków obrotowych, które uprzednio zostały pozyskane przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału dokonanego przez Skarb Państwa oraz została zawarta na warunkach rynkowych. Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone według zmiennej stopy procentowej, składającej się ze stawki WIBOR 3M publikowanej na koniec kwartału kalendarzowego przez Narodowy Bank Polski, powiększonej o marżę, z zastrzeżeniem postanowień umownych, zgodnie z którymi w przypadku, gdy oprocentowanie byłoby wyższe niż odsetki maksymalne w rozumieniu art. 359 § 2¹ Kodeksu cywilnego, zastosowanie znajdowały odsetki maksymalne. Tym samym warunki udzielonej Pożyczki odpowiadały warunkom, jakie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane.

Strony ustaliły, że odsetki będą naliczane w okresach trzymiesięcznych, na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Pożyczka była również przedmiotem aneksów zawieranych pomiędzy stronami.

Środki pieniężne z tytułu udzielonej Pożyczki zostały przekazane na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy.

W związku z sytuacją finansową Pożyczkobiorcy oraz chęcią zachowania płynności finansowej Spółki zależnej, została podjęta decyzja o konwersji (potrąceniu wzajemnych wierzytelności) części wierzytelności z tytułu kwoty głównej Pożyczki na kapitał zakładowy oraz zapasowy Spółki zależnej poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. W rezultacie wierzytelność Spółki z tytułu Pożyczki w zakresie części kwoty głównej Pożyczki wygaśnie wskutek potrącenia z wierzytelnością Pożyczkobiorcy o wniesienie wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów. Konwersja w tym zakresie planowana jest na trzeci kwartał 2026 r.

Na moment dokonania konwersji części kwoty głównej Pożyczki po stronie Spółki pozostanie wierzytelność obejmująca naliczone i niezapłacone odsetki od Pożyczki oraz część kapitału.

Dodatkowo, po ww. konwersji w zakresie kwot głównych Pożyczki, Spółka oraz Spółka zależna rozważają kapitalizację odsetek od Pożyczki naliczonych i niezapłaconych do dnia realizacji transakcji (dalej: „Należności Odsetkowe"), tj. doliczenie Należności Odsetkowych do kwoty głównej zobowiązania Pożyczkobiorcy. Kapitalizacja Należności Odsetkowych będzie miała na celu uporządkowanie struktury zadłużenia po konwersji bez odpływu środków potrzebnych w Spółce zależnej. Pozostawienie odsetek jako odrębnego długu pieniężnego byłoby ekonomicznie nieefektywne, gdyż generowałoby konieczność odrębnego monitorowania, rozliczania, dochodzenia lub refinansowania tych należności. Doliczenie odsetek do kwoty głównej tworzy bardziej przejrzystą sytuację finansową, łatwiejszą do wyceny, dokumentowania i dalszego uregulowania.

Ponadto, w przyszłości (najprawdopodobniej III kwartał 2026 r.) Spółka oraz Spółka zależna rozważają dokonanie konwersji (poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności) Należności Odsetkowych po ich wcześniejszej kapitalizacji na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki zależnej. Konwersja zostanie przeprowadzona po dodatkowej ocenie sytuacji finansowej Spółki zależnej, w momencie, kiedy będzie to uzasadnione sytuacją ekonomiczną Spółki zależnej, tj. w sytuacji, kiedy wskazana będzie dalsza redukcja zadłużenia i dodatkowe wzmocnienie kapitałów Spółki zależnej. Wartość konwertowanej wierzytelności z tytułu Należności Odsetkowych będzie odpowiadała wartości ustalonej na potrzeby wniesienia wkładu niepieniężnego. Wartość nominalna wierzytelności z tytułu Należności Odsetkowych będzie odpowiadała jej wartości rynkowej w konwersji.

Planowana konwersja wierzytelności na kapitał zostanie dokonana/przeprowadzona z podziałem wartości pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy, tj. wartość emisyjna nowych udziałów wydanych przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów, przy czym nadwyżka wartości/ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (tzw. agio) zostanie alokowana na kapitał zapasowy.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy ustalenia skutków podatkowych planowanych kapitalizacji i konwersji Należności Odsetkowych. Wnioskodawca wskazuje również, że część odsetek naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania Spółka uwzględniła w wartości początkowej środka trwałego.

Pytania

1.  Czy na skutek dokonania kapitalizacji Należności Odsetkowych wartość skapitalizowanych odsetek (Należności Odsetkowych) będzie stanowiła przychód podatkowy po stronie spółki A. sp. z o.o.?

2.  Czy na skutek dokonania kapitalizacji Należności Odsetkowych wartość skapitalizowanych odsetek (Należności Odsetkowych), będzie kosztem podatkowym w B. sp. z o.o. zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, w części, w której nie zwiększały one wartości początkowej środka trwałego, natomiast odsetki naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania skapitalizowane i nieskapitalizowane, stanowią koszt wytworzenia środka trwałego i zwiększają wartość początkową środka trwałego zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT?

3.  Czy podatkowym kosztem uzyskania przychodu dla spółki A. sp. z o. o. z tytułu wniesienia aportu i konwersji na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki B. sp. z o.o. staną się na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT skapitalizowane Należności Odsetkowe?

4.  Czy wniesienie aportu i konwersja na kapitał zakładowy i zapasowy skapitalizowanych Należności Odsetkowych pozostanie dla spółki B. sp. z o.o. neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawców, na skutek dokonania kapitalizacji Należności Odsetkowych wartość skapitalizowanych odsetek będzie stanowiła przychód podatkowy po stronie A. sp. z o.o. w dacie dokonania kapitalizacji.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawców, na skutek dokonania kapitalizacji Należności Odsetkowych wartość skapitalizowanych odsetek będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki Zależnej, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: ustawa o CIT), w dacie kapitalizacji tych odsetek, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w przepisach szczególnych, np. w art. 15c ustawy o CIT, w części, w której nie zwiększały one wartości początkowej środka trwałego, natomiast odsetki naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania skapitalizowane, nieskapitalizowane, stanowią koszt wytworzenia środka trwałego i zwiększają wartość początkową środka trwałego zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawców, podatkowym kosztem uzyskania przychodu dla Spółki A. sp. z o.o. z tytułu wniesienia do Spółki Zależnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności oraz konwersji tej wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki Zależnej będzie wartość skapitalizowanych Należności Odsetkowych, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w zakresie, w jakim Należności Odsetkowe zostały uprzednio rozpoznane przez Wnioskodawcę jako przychód podatkowy.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawców, wniesienie przez Spółkę do Spółki Zależnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności obejmującej skapitalizowane Należności Odsetkowe oraz konwersja tej wierzytelności na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Spółki Zależnej pozostanie dla Spółki Zależnej neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT. W szczególności, po stronie Spółki Zależnej nie powstanie przychód podatkowy z tego tytułu.

Uzasadnienie

Ad 1

W ustawie o CIT nie zawarto definicji przychodu podatkowego, jednak w art. 12 tej ustawy wymienione zostały rodzaje przychodów. W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako zasadę przyjęto, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei w art. 12 ust. 3 ustawy CIT wskazano, iż za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W konsekwencji do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, a zatem do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, w stosunku do których przysługiwać mu będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawarty jest zamknięty katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych.

Art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek lub kredytów. Oznacza to, że odsetki, co do zasady, są rozpoznawane jako przychód podatkowy na zasadzie kasowej, a samo ich naliczenie nie powoduje jeszcze powstania przychodu podatkowego po stronie wierzyciela.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m. in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z przepisów wynika więc, że odsetki od pożyczek są przychodem podatkowym w dacie ich faktycznego otrzymania. W ocenie Wnioskodawcy, odmiennie należy jednak traktować sytuację, w której dochodzi do kapitalizacji odsetek. Polega ona na doliczeniu naliczonych odsetek do kwoty głównej zobowiązania, wskutek czego odsetki tracą swój samodzielny byt prawny i ekonomiczny, a stają się częścią należności głównej.

W konsekwencji, w dacie kapitalizacji dochodzi do ekonomicznego zadysponowania odsetkami przez wierzyciela. Dłużnik nie dokonuje wprawdzie zapłaty w formie przelewu środków pieniężnych, jednak pozostawia kwotę odsetek do dyspozycji wierzyciela, a wierzyciel wyraża zgodę na jej doliczenie do kwoty głównej zobowiązania. Efekt gospodarczy kapitalizacji jest więc zbliżony do sytuacji, w której dłużnik spłaca odsetki, a następnie wierzyciel ponownie udostępnia dłużnikowi równowartość otrzymanych środków.

Zdaniem Spółki na równi z otrzymaniem odsetek należy traktować także ich kapitalizację. Kapitalizacja odsetek wywiera bowiem ten sam skutek prawny co zapłata (otrzymanie) odsetek, czyli zmniejsza kwotę odsetek, które musiałby zapłacić pożyczkobiorca. W przypadku kapitalizacji dochodzi do „dopisania” naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, co w efekcie stanowi zadysponowanie naliczonymi odsetkami. Oznacza to, że wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki.

Oznacza to, że odsetki doliczone do kwoty głównej pożyczki stanowią przychody podatkowe pożyczkodawcy z chwilą ich kapitalizacji.

Wnioskodawcy zauważają, iż prezentowane przez nich stanowisko znajduje potwierdzenie m. in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 2849/11, w którym sąd zaznaczył, że:

„Tym samym już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki, zaś z datą kapitalizacji odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny (tj. stają się częścią kwoty głównej z wszelkimi tego konsekwencjami). W konsekwencji, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłacanymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki (kredytu), w efekcie kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny co zapłata, ponieważ zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W wyniku kapitalizacji odsetek pożyczkobiorca (kredytobiorca) pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy (kredytodawcy), który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki (kredytu). Należy zatem stwierdzić, że pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy (kredytodawcy) otrzymuje on wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Mając na uwadze powyższe, w momencie kapitalizacji, wartość skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym. W przypadku kapitalizacji odsetek, pożyczkobiorca pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy, który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki. Zatem pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy, otrzymuje on wynagrodzenie za udostępnienie kapitału stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Część odsetek naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania Spółka uwzględniła w wartości początkowej środka trwałego.

Stosownie do art. 16g ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia, a w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia.

Jak wynika z art. 16g ust. 3 ww. ustawy, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

W myśl natomiast art. 16g ust. 4 ustawy o CIT, za koszt wytworzenia uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

W świetle powołanych wyżej przepisów zauważyć należy, że odsetki od pożyczek i kredytów mogą być zaliczane do kosztów podatkowych w sposób dwojaki. Odsetki naliczone za okres do dnia przekazania środka trwałego do używania powiększają wartość początkową tego środka trwałego, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych. Ww. odsetki zaliczane są zatem do kosztów podatkowych pośrednio, poprzez odpisy amortyzacyjne. Należy zauważyć, że użyte w art. 16g ust. 4 sformułowanie: „naliczone do dna przekazania środka trwałego do używania” w przypadku odsetek dotyczy zarówno odsetek zapłaconych przed tym dniem, jak i odsetek naliczonych do tego dnia, nawet jeśli nie zostały jeszcze faktycznie zapłacone.

Odnosząc się do powyższego stwierdzić należy, że w przypadku pożyczek, które zostały wykorzystane w celu zrealizowania inwestycji w środki trwałe - naliczone odsetki za okres do dnia przyjęcia do używania środka trwałego powiększają jego wartość początkową. Zatem zarówno odsetki naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania skapitalizowane, nieskapitalizowane, stanowią koszt wytworzenia środka trwałego i zwiększają wartość początkową środka trwałego zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

Zatem w analizowanej sprawie, w przypadku pożyczki, z której środki zostały przeznaczone na wytworzenie środka trwałego część naliczonych odsetek za okres do dnia przyjęcia środka trwałego do używania (w tym skapitalizowane, zapłacone i nieskapitalizowane) stanowi koszt wytworzenia środka trwałego.

W odniesieniu do części odsetek niepowiększających wartości początkowej ustawodawca przewidział szczególne zasady ich rozliczania podatkowego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), (...).

Z kolei, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle powołanych przepisów należy stwierdzić, że nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na spłatę pożyczki oraz naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki. Wyjątkiem od powyższej zasady jest przewidziana w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu skapitalizowanych odsetek od pożyczek.

Kapitalizacja odsetek polega na ich doliczeniu do kwoty głównej długu. Zatem, skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do doliczenia naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, to przyjąć należy, iż dochodzi do zadysponowania naliczonymi odsetkami, które czyni zadość roszczeniu wierzyciela o ich zwrot. Z dniem kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty głównej pożyczki, od której naliczane będą dalsze odsetki. Z dniem kapitalizacji odsetki tracą też odrębny od kwoty głównej pożyczki byt prawny. Odsetki stają się częścią kwoty głównej ze wszelkimi tego konsekwencjami i w rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia pożyczki, mamy do czynienia już z powiększoną kwotą główną pożyczki, a nie z odsetkami do zapłaty. W konsekwencji, kapitalizacja odsetek powoduje ten sam efekt co zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, naliczone odsetki będą kapitalizowane poprzez doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki. Zatem, mając na uwadze, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, w momencie kapitalizacji Spółka zależna będzie uprawniona do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wartości skapitalizowanych odsetek.

Wnioskodawcy wskazują, że przyjęte przez nich stanowisko znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.525.2019.1.SG:

„Odnosząc się zatem do momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od ww. pożyczek należy wskazać na art. 16 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.p. - dotyczący skapitalizowanych odsetek od pożyczek oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p., który dotyczy m.in. naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek. W związku z powyższym w odniesieniu do naliczonych odsetek od ww. pożyczek, które zostały/zostaną przez Wnioskodawcę zapłacone, momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich faktycznej zapłaty. Natomiast odnośnie odsetek skapitalizowanych momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich kapitalizacji";

Podobne stanowisko zostało zawarte w interpretacji indywidualnej z 1 września 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.184.2017.1.MS:

„W powyższym kontekście należy stwierdzić, że skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do »dopisania« naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki za zgodą wierzyciela, to należy uznać to za sposób zadysponowania naliczonych odsetek, które czynią zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot. Wynika z tego, że już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja odsetek wywiera ten sam skutek prawny, co ich zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W świetle powyższego, stanowisko Spółki, że miała ona prawo zaliczenia skapitalizowanych odsetek od pożyczek udzielonych przez podmiot szwedzki, do kosztów uzyskania przychodów w dacie kapitalizacji (w części, w której nie zwiększały one wartości budynku) - należy uznać za prawidłowe”.

W ocenie Wnioskodawcy kapitalizacja odsetek stanowi szczególną formę ich uregulowania. W wyniku kapitalizacji naliczone Należności Odsetkowe zostaną doliczone do kwoty głównej zobowiązania Spółki Zależnej wobec A. sp. z o.o. Od tego momentu odsetki utracą samodzielny charakter prawny i ekonomiczny, ponieważ staną się elementem kwoty głównej zobowiązania. Ekonomiczny skutek kapitalizacji odpowiada sytuacji, w której Spółka Zależna reguluje odsetki wobec wierzyciela, a następnie wierzyciel pozostawia równowartość tych odsetek do dalszej dyspozycji Spółki Zależnej jako część finansowania.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż, w momencie kapitalizacji części odsetek, niepowiększających wartości początkowej, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Pożyczkobiorcy, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w przepisach szczególnych, np. w art. 15c ustawy CIT.

Ad 3

Na wstępie należy wskazać, przepisy ustawy z ustawa o CIT nie definiują takich pojęć jak: „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”, jak również nie odsyłają do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym w szczególności przepisów prawa handlowego, czy cywilnego. Niemniej jednak, zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne potwierdzają, że w przypadku, gdy dochodzi do konwersji długu na udziały, tj. w sytuacji, gdy podmiot posiadający wierzytelność wobec spółki dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki, a następnie dokonuje z nią potrącenia wzajemnych wierzytelności i nie towarzyszy temu faktyczny przelew środków pieniężnych, to taką operację dla celów podatkowych powinno się rozpoznawać jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu).

Takie stanowisko zawarł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 października 2021 r., sygn. akt II FSK 277/19:

„Wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, powoduje powstanie przychodu z tytułu nabycia udziałów w tej spółce w zamian za wkład niepieniężny”.

Tożsamy pogląd został zaprezentowany m.in. w wyroku NSA z 13 stycznia 2021 r., sygn. akt: II FSK 2633/18, wyroku NSA z 12 czerwca 2019 r., sygn. akt: II FSK 2490/17, wyroku WSA w Krakowie z 21 marca 2018 r., sygn. akt: I SA/Kr 142/18, w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.424.2018.2.SG.

Stąd też zdaniem Wnioskodawcy, konwersja wierzytelności pożyczkowych na udziały spółek kapitałowych będzie traktowana na gruncie ustawy o CIT jako wniesienie wkładu niepieniężnego, bez względu na sposób kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego i dokonanych postanowień stron.

W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie wierzytelności do Spółki Zależnej tytułem wkładu niepieniężnego będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Jednocześnie, na dzień objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1j ustawy o CIT. W przypadku wierzytelności obejmującej skapitalizowane Należności Odsetkowe właściwą podstawą rozpoznania kosztu będzie art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego wkład.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych.

Powołany powyżej przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Spółka stoi na stanowisku, iż kosztem uzyskania przychodu z tytułu wniesienia aportu będą skapitalizowane Należności Odsetkowe, gdyż powołując się na argumentacje przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska do pytania 1, w momencie kapitalizacji, wartość skapitalizowanych Należności Odsetkowych, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym. W efekcie na moment późniejszego wniesienia wierzytelności do Spółki Zależnej, skapitalizowane Należności Odsetkowe będą już wartością uprzednio rozpoznaną przez Wnioskodawcę jako przychód podatkowy.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ:

„Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych”.

Podobne stanowisko zostało zawarte w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.328.2025.1.SJ:

„W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1j pkt 2b, który stanowi o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wierzytelności zaliczonej uprzednio do przychodów należnych. W związku z tym, że jak wskazano powyżej, z tytułu skapitalizowanych odsetek od Pożyczki, przychód należny powstanie, to przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT będzie miał zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy”.

Brak rozpoznania kosztu podatkowego przy konwersji skapitalizowanych Należności Odsetkowych na kapitał Spółki Zależnej prowadziłby do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania tej samej wartości ekonomicznej. Po pierwsze, Spółka rozpoznałaby przychód podatkowy w momencie kapitalizacji odsetek. Po drugie, rozpoznałaby przychód podatkowy z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny obejmujący tę samą wartość. Art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT służy właśnie temu celowi, aby w przypadku aportu wierzytelności, która została już podatkowo zarachowana jako przychód po stronie wnoszącego, podatnik mógł rozpoznać odpowiadający jej koszt podatkowy.

Bez znaczenia dla możliwości rozpoznania kosztu podatkowego pozostaje okoliczność, że wartość wkładu zostanie przekazana częściowo na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy Spółki Zależnej. Przedmiotem aportu będzie bowiem wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej, a nie wyłącznie jej część odpowiadająca wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Skoro cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie uwzględniona dla celów rozpoznania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to koszt uzyskania tego przychodu powinien być ustalony z uwzględnieniem zasad wynikających z art. 15 ust. 1j ustawy o CIT także w odniesieniu do części wkładu przekazanej na kapitał zapasowy.

Spółka stoi zatem na stanowisku, że w przypadku wniesienia do Spółki Zależnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności obejmującej skapitalizowane Należności Odsetkowe, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości tych skapitalizowanych Należności Odsetkowych, pod warunkiem że zostały one uprzednio rozpoznane przez nią jako przychód podatkowy.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, podatkowym kosztem uzyskania przychodu z tytułu wniesienia aportu i konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki Zależnej będą, na podstawie art. 15 ust. lj pkt 2b ustawy o CIT, skapitalizowane Należności Odsetkowe w części uprzednio rozpoznanej przez Spółkę jako przychód podatkowy.

Ad 4

W analizowanym zdarzeniu przyszłym A. sp. z o.o., jako wierzyciel Spółki Zależnej, wniesie do Spółki Zależnej wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługującej mu wobec Spółki Zależnej. Wierzytelność ta będzie obejmowała skapitalizowane Należności Odsetkowe. W zamian za wniesiony wkład A. sp. z o.o. obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej, przy czym część wartości wkładu może zostać przekazana na kapitał zapasowy Spółki Zależnej jako agio.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy ustawa o CIT:

„Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

„Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. lic, art. Ili, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów”.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały w nim wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów.

I tak zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie”.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które wdanym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela;

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy;

Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „ksh”):

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

W niniejszej sprawie podstawę prawną do oceny zdarzenia przyszłego stanowi cytowany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT.

Powołany art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, stanowi bowiem o „wartościach otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego”, zaś w art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy jest mowa o „kwotach i wartościach stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy”.

Powiększenie kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, a także przekazania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (akcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy, może być spowodowane także poprzez wniesienie aportu.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyte przez ustawodawcę stwierdzenie „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.

Oznacza to, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego. Zatem w przypadku, gdy powstałe agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z art. 154 § 3 ksh - nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji Indywidualnej z dnia 5 września 2024 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.372.2024.1.KK.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, wniesienie aportu w postaci wierzytelności obejmującej skapitalizowane Należności Odsetkowe i jej konwersja na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Zależnej będzie neutralna podatkowo dla Spółki Zależnej.

W szczególności:

• wartość wkładu przekazana na kapitał zakładowy nie będzie stanowiła przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT;
• wartość nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, przekazana na kapitał zapasowy, nie będzie stanowiła przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.