0114-KDIP2-2.4010.263.2026.1.ND

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione przez Spółkę Przejmowaną w związku z realizacją Umowy Integracji stanowią dla Państwa (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczynią jest (…) z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…).

Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

W dniu (…) 2026 r. doszło do połączenia Wnioskodawczyni z (…) z siedzibą w (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS: (…).

Połączenie powyższe zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych  tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawczynię (łączenie przez przejęcie).

Z dniem połączenia, zgodnie z art. 493 § 2 KSH, Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z rejestru.

Na mocy art. 494 § 1 KSH Wnioskodawczyni jako spółka przejmująca wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna na gruncie prawa cywilnego). Jednocześnie, na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa , Wnioskodawczyni wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja podatkowa).

W związku z powyższym, niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej składany jest przez Wnioskodawczynię jako następcę prawnego Spółki Przejmowanej i dotyczy zdarzeń, które miały miejsce w Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia.

Spółka Przejmowana specjalizowała się w (…), oferując zarówno (…), jak i sprzedaż oraz serwis urządzeń wspomagających (…). Działalność Spółki Przejmowanej skupiała się m.in. na:

·         przeprowadzaniu profesjonalnych badań (…), które pozwalają na określenie (…),

·         oferowaniu szerokiego wachlarza urządzeń – od (…) po (…), w tym nowoczesne systemy (…),

·         dopasowaniu ustawień (…).

Wnioskodawczyni podkreśla, że po przejęciu Spółki Przejmowanej kontynuuje działalność gospodarczą w tożsamym zakresie.

Zanim Spółka Przejmowana dołączyła do Grupy (…), działała pod firmą (…). Spółka Przejmowana korzystała wcześniej z innego oprogramowania niż należąca do Grupy (…) Spółka. Z uwagi na konieczność zachowania standardów wewnątrzgrupowych wystąpiła zatem konieczność przeniesienia stosownych danych z programów wykorzystywanych dotąd przez Spółkę Przejmowaną (m.in. z (…)) do programu (…), który już wcześniej był (i jest obecnie) wykorzystywany przez Spółkę.

(…) to specjalistyczne oprogramowanie (…), dostarczane w modelu (…). Program służy do kompleksowego zarządzania sklepami (…). Jego głównym zadaniem jest zintegrowanie wszystkich aspektów pracy personelu w jednym miejscu, poczynając od pierwszego kontaktu z pacjentem, przez proces sprzedaży i monitoring stanów magazynowych, aż po zaawansowaną opiekę posprzedażową i analizę wyników biznesowych.

W sferze organizacyjnej i administracyjnej system służy przede wszystkim do sprawnego prowadzenia kalendarza wizyt. Personel może w nim planować terminy badań, dopasowań czy napraw, a zintegrowany moduł powiadomień automatycznie wysyła do pacjentów przypomnienia w formie wiadomości SMS lub e-mail, co znacząco ogranicza liczbę nieodbytych spotkań. Każdy pracownik ma dostęp do cyfrowej kartoteki pacjenta, w której gromadzone są nie tylko dane teleadresowe, ale także pełna historia kontaktów, skany dokumentów zewnętrznych oraz zgody marketingowe i oświadczenia dotyczące RODO.

Z punktu widzenia (…) i technicznego, (…) jest kluczowym narzędziem dla (…), ponieważ oferuje pełną integrację z oprogramowaniem (…). Oznacza to, że specjalista może z poziomu oprogramowania zarządzać (…) i konfigurować ustawienia aparatów słuchowych różnych producentów. System pozwala na szczegółowe dokumentowanie wywiadu medycznego (anamnezy) oraz śledzenie całej „ścieżki urządzenia” – od momentu zamówienia u dostawcy, przez okres testowy u pacjenta, aż po ewidencję napraw serwisowych i wymianę części.

Dzięki unikalnemu śledzeniu numerów seryjnych, firma ma pełną kontrolę nad tym, co dzieje się z każdym konkretnym (…) znajdującym się w obiegu.

W obszarze zarządzania logistyką i sprzedażą, program umożliwia precyzyjne prowadzenie magazynu. Pozwala on na automatyczne aktualizowanie cenników dostawców, generowanie zamówień oraz kontrolowanie stanów towarowych w wielu oddziałach jednocześnie. System obsługuje fakturowanie i rozliczenia z płatnikami takimi jak NFZ, jego rola wykracza poza czystą księgowość, ponieważ dostarcza rozbudowanych narzędzi analitycznych. Można w nim generować raporty dotyczące m.in. skuteczności poszczególnych oddziałów, marży na konkretnych produktach czy efektywności pracy personelu.

Dodatkowo (…) posiada zaawansowane funkcje marketingowe i (…), które pomagają w budowaniu trwałych relacji z klientami. Użytkownik może filtrować bazę pacjentów według specyficznych kryteriów, na przykład wyszukując osoby, które od kilku lat nie wymieniały (…) i wysyłać do nich zaproszenia na bezpłatne przeglądy lub informacje o nowych technologiach. Całość działa w modelu chmurowym, co oznacza, że uprawnieni pracownicy mogą uzyskać dostęp do danych z dowolnego miejsca, mając przy tym pewność, że wszystkie informacje są bezpiecznie szyfrowane i regularnie kopiowane na zewnętrzne serwery, co eliminuje konieczność posiadania własnej infrastruktury serwerowej przez użytkownika.

Jak wskazano już wyżej (…) to program typu (…). Jest to model dystrybucji oprogramowania oparty na chmurze obliczeniowej, w którym aplikacja jest hostowana na serwerach dostawcy i udostępniana użytkownikowi za pośrednictwem Internetu. W modelu tym użytkownik nie nabywa autorskich praw majątkowych do kodu źródłowego, a jedynie otrzymuje czasowe prawo do korzystania z funkcjonalności oprogramowania w zamian za opłatę subskrypcyjną. Usługa ta ma charakter kompleksowy – dostawca odpowiada za utrzymanie infrastruktury technicznej, aktualizacje, bezpieczeństwo danych oraz zapewnienie stałej dostępności aplikacji, co odróżnia ją od klasycznego zakupu licencji na produkt. Na urządzeniach użytkownika instalowana jest jedynie aplikacja – klient (…) – za pośrednictwem której możliwe jest zalogowanie się na serwery i korzystanie z funkcjonalności systemu. W związku z instalacją aplikacji na urządzeniach użytkownika, użytkownik nie otrzymuje żadnego kodu źródłowego – za jej pośrednictwem dochodzi wyłącznie do zalogowania się na serwery (…). Innymi słowy aplikacja może być traktowana jedynie jako terminal dostępowy. Bez dostępu do internetu lub po zakończeniu opłacania subskrypcji (abonamentu) zainstalowany klient (…) staje się bezużyteczny.

Wnioskodawczyni podkreśla, że ma prawo (a wcześniej takie prawo miała Spółka Przejmowana) do korzystania z oprogramowania (…) wyłącznie do celów własnych (wewnętrznych) Wnioskodawczyni nie może udostępniać żadnej subskrybowanej usługi ani żadnych treści z korzyścią dla jakichkolwiek innych osób lub podmiotów, nie może odsprzedawać, licencjonować, sublicencjonować, rozpowszechniać, udostępniać, wynajmować lub dzierżawić jakiejkolwiek usługi lub jakiejkolwiek treści zw. z oprogramowaniem (…).

Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana korzystała jak dotąd z innego oprogramowania (kilku różnych programów) oraz fakt, że standardowym oprogramowaniem w podmiocie przejmującym jest korzystanie z programu (…), który dodatkowo łączył w sobie funkcjonalność programów, z których korzystała dotąd Spółka Przejmowana, podjęto decyzję o zaprzestaniu korzystania przez Spółkę Przejmowaną z dotychczasowego oprogramowania i przejście na (…).

W związku z tym Spółka Przejmowana zawarła dwie umowy z dostawcą oprogramowania (…) :

• pierwszą, dotyczącą integracji sklepów Spółki Przejmowanej (w szczególności zgromadzonych przez nie danych) z systemem (…) .
• drugą dotyczącą prawa do używania przez Spółkę Przejmowaną programu (…) oraz określającą kwotę miesięcznego wynagrodzenia, które Spółka Przejmowana będzie płaciła z tego tytułu Dostawcy.

Zawarcie Umowy Integracji było niezbędne dla Spółki Przejmowanej, ponieważ bez przygotowania i przeniesienia danych do systemu (…), nie byłoby możliwe wykorzystywanie go w działalności gospodarczej. Innymi słowy realizacja Umowy Integracji warunkowała możliwość korzystania z programu (…), na podstawie drugiej z podpisanych umów.

Umowa Integracji zawierała w szczególności następujące postanowienia określające zakres usług świadczonych przez Dostawcę oraz praw i obowiązków obu stron umowy (wolne tłumaczenie z języka angielskiego):

Opis:

• Przeanalizowanie danych z programów z (…) i (…).
• Ocena, które dane można przenieść do (…).
• Zapewnienie środowiska integracyjnego z migrowanymi danymi w (…). Zdefiniowanie odpowiednich przepływów i procedur integracji między systemami (…) i Spółką Przejmowaną, które pozostaną aktywne nawet po zakończeniu projektu migracji.

Zapewnienie jakości:

• Wielokrotne etapy walidacji, w tym porównywanie z systemami starszymi, aby zapewnić 100% dokładność danych.
• Szczegółowy raport z migracji zostanie przekazany do zatwierdzenia Spółce Przejmowanej.

Rezultat:

• Przekonwertowane dane zapewniają płynne działanie placówki, ale struktury danych nie mogą zostać w pełni przeniesione z systemu starszego niż dotychczas.
• Definicja sposobu, czasu i rodzaju importowanych danych, w tym: o Wszystkie dane (…).

-        Dane pacjentów, dane osobowe, adresy, komentarze.

-        Wszystkie dokumenty, z pacjentem lub na jego zlecenie.

-        Zamówienia, (…), akcesoria, sprzęt testowy.

-        Inwentaryzacja, stan magazynowy z numerami seryjnymi lub bez.

-        Dane podstawowe, katalogi artykułów, ceny, dostawcy, lekarze, towarzystwa ubezpieczeń zdrowotnych.

-        Zadania, otwarte lub cykliczne zadania do wykonania w przyszłości.

-        Umowy serwisowe, cykliczne transakcje płatnicze, takie jak prenumeraty.

-        Harmonogramy, kalendarze oparte na pracownikach lub innych zasobach, np. pomieszczeniach itp.

-        Wszelkie inne istotne dane, które mogą pojawić się w trakcie prowadzonej analizy, a nie zostały uwzględnione na powyższej liście, wykraczają poza zakres projektu. Eksperci ds. migracji danych postarają się znaleźć odpowiednie rozwiązania dla tych dodatkowych istotnych danych.

-        Migracja danych historycznych może zostać przeprowadzona tylko raz dla konkretnego sklepu i systemu. Po zmigrowaniu danych wdrożone zostaną nowe procesy z wykorzystaniem systemu (…). Jeśli wymagane będą ciągłe przepływy danych pomiędzy systemem (…) a innymi systemami, zostaną one zdefiniowane jako rezultat Fazy 2: Analiza procesów biznesowych, procedur wewnętrznych i przepływów danych

2.    Faza 2 - Analiza procesów biznesowych, procedur wewnętrznych i przepływów danych Opis:

• Odbywa się równolegle z Fazą 1.
• Analiza procesów i procedur biznesowych.
• Ocena, analiza wykonalności i projekt scenariusza docelowego pod kątem pokrycia procesów i procedur.
• Ocena i wdrożenie ważnych przepływów danych w systemach backoffice w celu zapewnienia ciągłości działania, np. sprawozdawczości finansowej itp.
• Procesy, których nie można wdrożyć bezpośrednio, muszą zostać doprecyzowane i może być konieczne znalezienie alternatywnego rozwiązania.

Zapewnienie jakości

·         Procesy zostaną zweryfikowane za pomocą symulacji w celu wyeliminowania zakłóceń operacyjnych w trakcie wdrożenia.

Rezultat:

• Projekt scenariusza docelowego pod kątem pokrycia procesów i procedur.
• Określenie potencjalnych korekt, integracji lub zmian mających na celu zagwarantowanie scenariusza docelowego.
• Określenie przepływów danych między systemami (…) i Spółki Przejmowanej w celu zagwarantowania płynnej integracji (…) z istniejącym środowiskiem IT.
• Określenie strategii integracji (przepływy, procedury, częstotliwość) między systemami (…) i Spółki Przejmowanej, które pozostaną aktywne nawet po zakończeniu projektu migracji.

3.    Faza oceny (Faza oceny nie została tak określona w Umowie Integracji, jednak Wnioskodawczyni wyszczególnia ją w treści wniosku, aby uczynić go bardziej przejrzystym).

Faza 1 i Faza 2 wspólnie tworzą fazę oceny.

Jako rezultat fazy oceny, (…) dostarczy Spółce Przejmowanej:

• Dokument Koncepcyjny (…), który będzie odzwierciedlał wyniki oceny (strategię migracji danych, zakres procesów docelowych „(…)”, przepływy integracyjne „(…)”, docelową architekturę techniczną „(…)”, ogólny i szczegółowy projekt docelowego środowiska aplikacji, ryzyka oraz działania mitygacyjne).
• Szczegółowy plan projektu (z precyzyjną liczbą sklepów oraz strategią i tempem migracji).

Formalne zatwierdzenie Dokumentu Koncepcyjnego oraz planu projektu przez Spółkę Przejmowaną będzie obowiązkowe, aby przejść do jakiegokolwiek kolejnego kroku.

Spółka Przejmowana i (…) zastrzegają sobie prawo do odstąpienia od kontynuacji projektu, jeśli wyniki Fazy 1 i 2 wykażą potencjalne przeszkody lub jeśli okaże się, że system (…) nie może zostać zintegrowany z istniejącym środowiskiem IT w zakładanym czasie i budżecie. W przypadku decyzji o przerwaniu projektu, Spółka Przejmowana uzna nakład pracy włożony przez (…) w projekt do dnia jego zakończenia.

Spółka Przejmowana może poprosić o poprawki lub dalszą analizę Dokumentu Koncepcyjnego. Wszelkie zmiany w harmonogramie wdrożenia lub kosztach, które mogą pojawić się po fazie oceny, zostaną uzgodnione w dobrej wierze pomiędzy stronami”.

4.    Faza 3 - Szkolenie kluczowych użytkowników i szkolenie

Opis:

·         (…) udostępnia system testowy, w ramach którego szkoleni są kluczowi użytkownicy.

·         Zespół ds. kluczowych klientów (…) może pomagać trenerom i kluczowym użytkownikom (…) na żądanie.

·         Zespół (…) może wspierać lokalnych trenerów podczas warsztatów stacjonarnych na żądanie.

5.    Faza 4 – uruchomienie pilotażowe i test integracji systemu (…)

Opis:

·         Uruchomienie systemu pilotażowego, zawierającego dane z systemów (…), (…) i ewentualnie (…).

·         Kontrola migrowanych danych, danych klientów i zamówień jest porównywana z danymi z systemów bazowych.

·         Weryfikacja skonfigurowanych procesów i wdrożonych rozwiązań.

·         W razie potrzeby modyfikacja przepływów procesów, dokumentów i migracji danych.

·         Przegląd planów i dokumentów szkoleniowych, koordynacja niezbędnych modyfikacji.

·         Kontrola poprawności przepływów i procedur integracji.

Zapewnienie jakości:

·         Testy automatyczne i ręczne zapewniające brak błędów w integracji systemu.

·         Przed rozpoczęciem pełnego wdrożenia Spółka Przejmowana otrzyma końcowy raport (…) do zatwierdzenia.

Rezultat:

·         Weryfikacja poprawności przeniesionych danych.

·         Weryfikacja poprawności wdrożonych procesów. Formalne zatwierdzenie migracji danych.

·         Możliwość rozpoczęcia wdrażania pozostałych oddziałów.

·         W razie potrzeby może być konieczna krótkoterminowa przebudowa przeniesionych danych, procesów lub ukończonej koncepcji szkoleniowej.

6.    Faza 5 - Wdrożenie

Opis:

·    Wdrażanie (…) we wszystkich pozostałych sklepach będzie odbywać się stopniowo, w grupach liczących do 10 sklepów każda. Dokładna liczba zostanie określona przed rozpoczęciem wdrożenia

·         Wdrażanie 1 sklepu dziennie lub pakiety obejmujące 10 sklepów, w zależności od możliwości lokalnych zespołów.

·         Szkolenie i wdrażanie sklepów to bardziej złożona część, którą wykonują kluczowi użytkownicy wraz z pracownikami sklepów.

·         Dane zostaną zmigrowane, a istniejące systemy zostaną zintegrowane zgodnie z podejściem uzgodnionym w Dokumencie Koncepcyjnym dla fazy 1 i 2.

Zapewnienie jakości:

·    Po każdej fazie wdrożenia nastąpi miesięczny okres intensywnej opieki, aby natychmiast rozwiązać wszelkie problemy i zapewnić sprawne przekazanie zespołowi Spółki Przejmowanej.

·    Zapewniona zostanie 6-miesięczna gwarancja po wdrożeniu, w trakcie której (…) rozwiąże wszelkie problemy, w przypadku których ostateczny wynik będzie odbiegał od rezultatów zamierzonych w fazie 1 i fazie 2, bez dodatkowych kosztów dla Spółki Przejmowanej pod warunkiem, że nakład pracy wymagany przez (…) nie przekroczy 10 osobodni.

Rezultat:

·         Wszystkie sklepy (oddziały) Spółki Przejmowanej w pełni korzystają z (…).

Umowa Integracji została zrealizowana przez Dostawcę, a wszelkie niezbędne dane należące do Spółki Przejmowanej zostały przeniesione na serwery Dostawcy. W wyniku usług wykonanych w ramach realizacji Umowy Integracji, po stronie Spółki Przejmowanej nie doszło do wytworzenia ani przekazania jej żadnego środka trwałego. W ich wyniku Dostawca nie przekazał Spółce Przejmowanej żadnych praw własności intelektualnej do programu (…). Wnioskodawczyni wskazuje również, że usługi wykonane w ramach Umowy Integracji miały charakter jednorazowy i miały na celu przygotowanie systemu do prawidłowego i efektywnego działania.

W Umowie Integracji określone zostało wynagrodzenie należne Dostawcy za realizację każdej, z ww. faz (z wyjątkiem fazy oceny, która jak wskazano, została wskazana we wniosku wyłącznie w celu uczynienia go bardziej czytelnym). Wnioskodawczyni podkreśla, że koszt usługi świadczonej przez Dostawcę był niezależny od tego, jak długo Spółka Przejmowana (czy też Wnioskodawczyni jako jej następca prawny) będzie płaciła abonament za dostęp do (…).

Jedynym celem poniesienia przez Spółkę Przejmowaną wydatków na realizację Umowy Integracji było umożliwienie jej korzystania z programu (…), który Dostawca udostępnia w zamian za opłatę subskrypcyjną (abonamentową). W przypadku, braku uiszczenia takiej opłaty, Dostawca (na podstawie odrębnych postanowień umownych) może wyłączyć Wnioskodawczyni (która działa jako następca prawny Spółki Przejmowanej) dostęp do oprogramowania.

Wnioskodawczyni podkreśla jednocześnie, że wykorzystanie programu (…) jest niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ pozwala m.in. na gromadzenie, przechowywanie i wykorzystywanie takich danych jak:

·         dane finansowe,

·         dane klientów,

·         dane medyczne klientów.

Program posiada również takie funkcje marketingowe, które pozwalają w prostszy sposób nawiązać interakcję z klientami.

Pytania

Czy wydatki poniesione przez Spółkę Przejmowaną w związku z realizacją Umowy Integracji stanowią dla Wnioskodawczyni (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, i w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni wydatki poniesione przez Spółkę Przejmowaną w związku z realizacją Umowy Integracji stanowią dla Wnioskodawczyni (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, i w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

W opisanym stanie faktycznym związek wydatków z przychodami jest ewidentny – wdrożenie zintegrowanego systemu (…) jest niezbędne m.in. do fakturowania sprzedaży, zarządzania bazą pacjentów, prowadzenia dokumentacji medycznej, świadczenia usług oraz koordynacji logistyki. Wydatki te nie zostały również wymienione w negatywnym katalogu z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Kwestią kluczową jest ustalenie czy wydatki te powinny być rozliczane jako koszty bezpośrednie, pośrednie, czy też poprzez odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych.

2.    Brak powstania WNiP oraz wyłączenie amortyzacji

Zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4 i 5 Ustawy o CIT, amortyzacji podlegają wyłącznie nabyte, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania autorskie lub pokrewne prawa majątkowe oraz licencje. Katalog WNiP jest katalogiem zamkniętym.

Wnioskodawczyni podkreśla, że oprogramowanie (…) udostępniane jest w modelu (…). W modelu tym użytkownik nie nabywa prawa do programu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych ani udzielenia licencji, która pozwalałaby na powielanie czy modyfikację kodu. (…) jest usługą polegającą na udostępnieniu funkcjonalności oprogramowania za pośrednictwem połączenia internetowego.

Skoro samo oprogramowanie nie stanowi dla Wnioskodawczyni WNiP (ponieważ nie zostało „nabyte” jako prawo), to również wydatki na jego wdrożenie, integrację czy migrację danych nie mogą powiększać wartości początkowej składnika, który nie istnieje w ewidencji środków trwałych oraz WNiP podatnika. Wydatki te nie mają charakteru „nabycia prawa”, lecz są opłatą za usługę informatyczną umożliwiającą efektywne korzystanie z cudzego narzędzia.

3.    Charakter kosztów integracji jako kosztów pośrednich

W Ustawie o CIT rozróżnia się koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie). Wydatki na realizację Umowy Integracji (analiza procesów, migracja danych historycznych, szkolenia) dotyczą ogółu działalności przedsiębiorstwa. Nie można ich przypisać do konkretnego, zindywidualizowanego przychodu (np. do sprzedaży konkretnego aparatu słuchowego w konkretnym dniu). Służą one zapewnieniu ciągłości działania Wnioskodawczyni i ujednoliceniu standardów w ramach „Grupy (…)”, co klasyfikuje je jako koszty pośrednie.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT:

„Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą”.

Wnioskodawczyni wskazuje jednak, że usługi wykonane w związku z realizacją Umowy Integracji miały charakter jednorazowy i zakończyły się z momentem „uruchomienia” systemu. Nie dotyczyły one konkretnego okresu (jak np. ubezpieczenie czy czynsz), lecz są wydatkiem warunkującym rozpoczęcie eksploatacji narzędzia. Tym samym nie podlegają rozliczaniu w czasie (międzyokresowo), lecz winny być ujęte w kosztach jednorazowo.

4.    Moment potrącalności kosztu

Zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku).

Wnioskodawczyni stoi zatem na stanowisku, że wszelkie kwoty wynikające z faktur wystawionych przez Dostawcę za realizację poszczególnych faz Umowy Integracji (Faza 1-5), winny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich ujęcia w księgach rachunkowych Spółki.

5.    Podsumowanie

Biorąc zatem pod uwagę, że:

·         Wnioskodawczyni korzysta z systemu (…) w modelu (…) (brak nabycia praw/licencji),

·         wydatki poniesione w związku z realizacją Umowy Integracji miały charakter usługowy (nie inwestycyjny) i jednorazowy,

·         brak jest bezpośredniego związku wydatków z konkretnym źródłem przychodu Wnioskodawczyni

·         należy uznać, że wydatki poniesione w związku z zawarciem i realizacją Umowy Integracji są kosztami pośrednimi potrącalnymi w dacie ich poniesienia.

Wnioskodawczyni podkreśla również, że prawidłowość jej stanowiska została już wielokrotnie potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacjach z:

·         9 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.731.2023.1.PC,

·         15 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.5.2023.2.AZE,

·         30 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.708.2022.1.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”):

W świetle powyższego przepisu, ocena prawna konkretnego wydatku poniesionego przez podatnika wymaga odniesienia się do kryterium celowości jego poniesienia oraz uwzględnienia wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów określonych w art. 16 ust. 1 updop. Odnosząc się do przesłanki celowości wydatku należy podkreślić, że kosztem uzyskania przychodów są zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia. W każdym przypadku konieczne jest jednak zaistnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem, a uzyskiwaniem, bądź też szansą uzyskiwania przychodów przez podmiot ponoszący ten koszt.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·    został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·    jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·    pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·    poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·    został właściwie udokumentowany,

·    nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Jak stanowi art. 16b ust. 1 updop, Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

Z wniosku wynika, że przejęli Państwo (…) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa. Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z rejestru. Państwo jako spółka przejmująca wstąpili z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Po przejęciu Spółki przejmowanej, kontynuują Państwo działalność gospodarczą w tożsamym zakresie. Spółka Przejmowana korzystała z innego oprogramowania niż Spółka z Grupy (…). W celu utrzymania standardów wewnątrzgrupowych wystąpiła konieczność przeniesienia stosownych danych do programu Spółki Przejmującej, którego głównym zadaniem jest zintegrowanie wszystkich aspektów pracy personelu w jednym miejscu. Dodatkowo (…) posiada zaawansowane funkcje marketingowe i CRM, które pomagają w budowaniu trwałych relacji z klientami (jest to program typu (…)). Usługa ta ma charakter kompleksowy – dostawca odpowiada za utrzymanie infrastruktury technicznej, aktualizacje, bezpieczeństwo danych oraz zapewnienie stałej dostępności do aplikacji, co odróżnia ją od klasycznego zakupu licencji na produkt. Podkreślają Państwo, że mają Państwo prawo do korzystania z oprogramowania (…) wyłącznie do celów własnych – nie mogą Państwo udostępnić żadnej subskrybowanej usługi ani żadnych treści z korzyścią dla jakichkolwiek innych osób bądź podmiotów.

Spółka Przejmowana zawarła dwie umowy z dostawcą oprogramowania (…) – pierwszą dotyczącą integracji sklepów Spółki Przejmowanej z systemem (…) oraz drugą dotyczącą prawa do używania przez Spółkę Przejmowaną programu (…) oraz określającą kwotę miesięcznego wynagrodzenia. Zawarcie Umowy Integracji było niezbędne dla Spółki przejmowanej ponieważ bez przygotowania i przeniesienia danych do systemu (…), nie byłoby możliwe wykorzystywanie go w działalności gospodarczej. Została ona zrealizowana przez Dostawcę, a wszelkie niezbędne dane należące do Spółki Przejmowanej zostały przeniesione na serwery Dostawcy. Po stronie Spółki Przejmowanej nie doszło do wytworzenia ani przekazania jej żadnego środka trwałego. W Umowie Integracji określone zostało wynagrodzenie należne Dostawcy za realizację każdej z wymienionych we wniosku faz (z wyjątkiem fazy oceny). Jedynym celem poniesienia przez Spółkę Przejmowaną wydatków na realizację Umowy Integracji było umożliwienie jej korzystania z programu (…), który Dostawca udostępnia w zamian za opłatę subskrypcyjną.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wydatki poniesione przez Spółkę Przejmowaną w związku z realizacją Umowy Integracji stanowią dla Wnioskodawczyni (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Państwa zdaniem wydatki poniesione przez Spółkę Przejmowaną w związku z realizacją Umowy Integracji stanowią dla Wnioskodawczyni (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

W przypadku nabycia usług, które nie polegają na przeniesieniu praw autorskich, licencji ani jakiegokolwiek innego prawa stanowiącego WNiP podlegającą amortyzacji - nie dochodzi zatem do powstania WNiP w rozumieniu art. 16b ust. 1 updop. W konsekwencji nie zachodzi również obowiązek dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej WNiP, a ewentualne dodatkowe wydatki tytułem usług dostosowawczych (wdrożeniowych) nie stanowią elementu kalkulacji wartości początkowej tej wartości niematerialnej i prawnej. Koszty dotyczące nabycia wskazanych we wniosku usług związanych z dostosowaniem Oprogramowania do indywidualnych, konkretnych potrzeb Spółki oraz koszty odpowiedniego dostosowania pozostałego oprogramowania mogą zatem zostać zaliczone do kosztów podatkowych na zasadach ogólnych, w warunkach określonych w art. 15 ust. 1 updop.

Odnosząc się natomiast do meritum sprawy, a więc momentu zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje dwie kategorie kosztów:

·         koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami,

·         koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Jednocześnie należy stwierdzić, że updop nie zawiera definicji kosztów „bezpośrednio związanych z przychodami” oraz kosztów „innych niż bezpośrednio związanych z przychodami” − brak takiej definicji legalnej wytłumaczyć należy nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie ten sam koszt może w danych warunkach pozostawać w bezpośrednim, zaś w innych jedynie w pośrednim związku z przychodem.  Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana in concreto z uwzględnieniem indywidualnych cech działalności podatnika, w ramach której wydatki te są ponoszone.

Jednakże, mimo braku ww. definicji, należy wskazać, że do pierwszej kategorii kosztów zalicza się koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie konkretnego przychodu, druga zaś kategoria obejmuje wszelkie inne koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika związane z jego funkcjonowaniem.

Jak wynika bowiem z art. 15 ust. 4d updop:

W myśl natomiast art. 15 ust. 4e updop:

Powyższe oznacza, że wydatków na realizację Umowy Integracji oraz wydatków na dostosowanie pozostałego oprogramowania nie sposób powiązać z konkretnym uzyskiwanych przez Spółkę przychodem. Z tego też względu poniesione przez Spółkę wydatki z ww. tytułów, należy uznać za wydatki inne niż bezpośrednio związane z przychodami, co oznacza, że mogą one zostać uznane za koszt podatkowy w dacie ich poniesienia.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny należy stwierdzić, że wydatki na realizację Umowy Integracji stanowią dla Państwa (jako następcy prawnego Spółki Przejmowanej) koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami o których mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, a w konsekwencji są one potrącalne w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.