0114-KDIP2-2.4010.256.2026.1.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu do opodatkowania w wyniku transakcji sprzedaży udziałów do SPV oraz transakcji sprzedaży wierzytelności pożyczkowej przez Administratora, z których środki zostały przekazane przez Spółkę w ramach wykonania funkcji administratora. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Uwagi ogólne

A. Sp. z o.o. [dalej: Spółka lub Administrator lub Wnioskodawca] w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy w głównej mierze usługi polegające na pełnieniu roli administratora zastawu, hipoteki i zabezpieczeń w rozumieniu ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów [t.j. Dz. U. z 2018 r. Poz. 2017 ze zm.; dalej: ustawa o Zastawie Rejestrowym] oraz ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach [t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1667 ze zm.; dalej: ustawa o Obligacjach].

Umowa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń

W dniu 16 lutego 2024 r. Spółka zawarła z B. Sp. z o.o. [dalej: Emitent] umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń [dalej: Umowa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń] w związku z planowaną przez Emitenta emisją obligacji zabezpieczonych serii C [dalej: Obligacje]. Na podstawie tej umowy Emitent powołał Spółkę do pełnienia następujących funkcji:

a)  administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o Obligacjach, dla zabezpieczeń określonych w warunkach emisji Obligacji (szerzej - vide uwagi poniżej) [dalej: WEO] i tym samym upoważnił Administratora do wykonywania względem takich zabezpieczeń praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy, a Administrator wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń;

b)  administratora zastawów w rozumieniu art. 4 ust. 4 ustawy o Zastawie Rejestrowym oraz powierzył Spółce wykonywanie względem zastawu rejestrowego praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy, a Administrator wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem zastawu dla zastawów rejestrowych, o których mowa w WEO;

c)  administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 ustawy o Obligacjach oraz powierzył Spółce wykonywanie względem hipoteki praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy, a Administrator wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem hipoteki dla hipotek, o których mowa w WEO.

Pełnienie funkcji Administratora w odniesieniu do ww. zabezpieczeń obejmowało uprawnienia i zobowiązania Spółki do:

a)  wykonywania praw i obowiązków Administratora z ww. umowy, innych dokumentów oraz do reprezentowania interesów obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia wierzytelności wymagalnych poprzez egzekucję z ustanowionych zabezpieczeń;

b)  podejmowania czynności zmierzających do zaspokojenia obligatariuszy co do wierzytelności poprzez egzekucję z zabezpieczeń na warunkach określonych we wskazanej umowie, Obligacjach oraz innych dokumentach;

c)  dokonania podziału środków uzyskanych w wyniku czynności zmierzających do zaspokojenia obligatariuszy, w tym do zaspokojenia z ustanowionych zabezpieczeń oraz przekazania każdemu z obligatariuszy kwoty jego należności z zabezpieczonych wierzytelności, proporcjonalnie do łącznej sumy niespłaconej wymagalnej wierzytelności danego obligatariusza w stosunku do łącznej sumy niespłaconych, wymagalnych wierzytelności wszystkich obligatariuszy z tytułu zabezpieczonych wierzytelności;

d)  informowania obligatariuszy oraz Emitenta o przystąpieniu przez Administratora do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności poprzez egzekucję ustanowionych zabezpieczeń.

Zgodnie z Umową o pełnienie funkcji administratora, Administrator dokonuje każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji zabezpieczeń, niezwłocznie po ich uzyskaniu na rzecz obligatariuszy. Środki pozyskane przez Administratora są przeznaczane na pokrycie należności obligatariuszy z każdej Obligacji. Po zaspokojeniu wszystkich wierzytelności z tytułu Obligacji, Administrator podejmuje działania ukierunkowane na zwolnienie lub dokonanie wyrejestrowania zabezpieczeń oraz wydanie Emitentowi ewentualnej nadwyżki środków pozyskanych przez Administratora w wyniku egzekucji zabezpieczeń.

Z tytułu udziału (jako administrator zabezpieczeń) w przygotowaniu dokumentacji emisyjnej Obligacji, w szczególności w zakresie analizy oraz opiniowania dokumentacji dotyczącej zabezpieczeń, jak również z tytułu udziału w zamknięciu transakcji, Spółce przysługiwało od Emitenta jednorazowe wynagrodzenie, w kwocie wskazanej w umowie zawartej z Emitentem. Spółka udokumentowała to wynagrodzenie za pomocą faktury. Ponadto, począwszy od dnia zawarcia analizowanej umowy do dnia pełnego zaspokojenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Obligacji (obejmujących w szczególności wartość nominalną Obligacji wraz z należnymi odsetkami), Spółce, działającej w charakterze administratora zabezpieczeń, przysługiwało od Emitenta miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe. 

Emisja Obligacji

Emitent przeprowadził emisję Obligacji na podstawie przepisów ustawy o Obligacjach oraz uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 20 lutego 2024 r. w sprawie emisji obligacji serii C. Obligacje zostały wyemitowane w liczbie 40 000 sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, z datą wykupu przypadającą na 20 lutego 2028 r.

Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały wykorzystane przez Emitenta m.in. w celu udzielenia pożyczki C. Sp. z o.o. [dalej: C. lub SPV lub Dłużnik] (vide szerzej dalsze uwagi).

Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie: (i) hipoteki umownej, (ii) zastawów zwykłych i zastawów rejestrowych (m.in. na udziałach SPV), (iii) przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów (Emitenta oraz SPV), (iv) poręczeń oraz (v) cesji wierzytelności z umowy pożyczki zawartej przez Emitenta z Dłużnikiem (vide szerzej dalsze uwagi).

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego

W dniu 20 lutego 2024 r. została zawarta pomiędzy Spółką (jako zastawnikiem/administratorem zabezpieczeń) oraz D. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) [dalej: D. lub Zastawca] umowa o ustanowienie zastawu i zastawu rejestrowego na udziałach w kapitale zakładowym C. [dalej: Umowa zastawu].

Zgodnie z Umową zastawu, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, Zastawca ustanowił zastaw rejestrowy na rzecz Spółki (jako zastawnika), działającej na rzecz wszystkich obligatariuszy, na 768 udziałach SPV, stanowiących 96% kapitału zakładowego SPV [dalej: Zastaw Rejestrowy].

Umowa przewłaszczenia udziałów

W dniu 20 lutego 2024 r. została zawarta pomiędzy Spółką (jako administratorem zabezpieczeń) oraz D. (jako udziałowcem) przy udziale C. umowa przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie [dalej: Umowa przewłaszczenia].

Zgodnie z Umową przewłaszczenia, w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Obligacji, D. przeniósł na Administratora 32 udziały w kapitale zakładowym C., stanowiące 4% całkowitego kapitału zakładowego SPV [dalej: Przewłaszczenie].

Przejęcie i sprzedaż Udziałów w SPV

Zgodnie z WEO, zaspokojenie z udziałów w SPV jako przedmiotu Zastawu Rejestrowego mogło nastąpić według wyboru Administratora:

(i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego;

(ii) poprzez przejęcie na własność, przy czym wartość udziałów w SPV dla celów przejęcia na własność będzie określona na kwotę równą jednej z następujących wartości (według wyboru Administratora):

(a) 75% wartości udziałów w SPV określonej w wycenie sporządzonej przez rzeczoznawcę wybranego przez Administratora;

(b) 75% wartości księgowej udziałów w SPV wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego SPV doręczonego Obligatariuszom zgodnie z pkt 17 WEO, a w przypadku braku takiego sprawozdania - z ostatniego sprawozdania finansowego SPV udostępnionego w systemie informatycznym Krajowego Rejestru Sądowego dla SPV;

(iii) poprzez sprzedaż w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.

Natomiast w przypadku udziałów w SPV objętych Przewłaszczeniem, zaspokojenie miało nastąpić poprzez:

(i) zatrzymanie przedmiotu Przewłaszczenia w zamian za złożenie oświadczenia o umorzeniu długu - do wysokości równej za każdy zatrzymany udział w SPV jednej z następujących wartości (według wyboru Administratora):

(a) 75% wartości udziałów w SPV określonej w wycenie sporządzonej przez rzeczoznawcę wybranego przez Administratora Zabezpieczeń;

(b) 75% wartości księgowej udziałów w SPV wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego Emitenta doręczonego Obligatariuszom zgodnie z pkt 17 Warunków Emisji, a w przypadku braku takiego sprawozdania - z ostatniego sprawozdania finansowego SPV udostępnionego w systemie informatycznym Krajowego Rejestru Sądowego dla SPV.

Mając na uwadze powyższe, Spółka działając jako administrator zastawu w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego przejęła na własność 768 udziałów w SPV obciążonych Zastawem Rejestrowym na rzecz Administratora na podstawie Umowy Zastawu, przy czym wartość przejęcia jednego udziału na potrzeby przejęcia na własność udziałów wynosiła 75% ilorazu wartości księgowej aktywów netto wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego C. oraz liczby udziałów w kapitale zakładowym C.

Ponadto, Spółka działając w charakterze administratora zabezpieczenia w odniesieniu do Przewłaszczenia zatrzymała na własność 32 udziały w SPV przewłaszczonych na zabezpieczenie na rzecz Administratora w zamian za złożenie oświadczenia o umorzeniu długu do wysokości równej za każdy zatrzymany udział 75% ilorazu wartości księgowej aktywów netto wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego C. oraz liczby udziałów w kapitale zakładowym SPV.

W związku z powyższym, Spółka jako administrator zabezpieczeń w odniesieniu do Przewłaszczenia i Zastawu Rejestrowego doprowadziła do przejęcia przez Administratora 100% udziałów w kapitale zakładowym C. [dalej: Udziały w SPV].

W dniu 17 grudnia 2025 r. Spółka (jako sprzedający) zawarła z E. Sp. z o.o. (jako kupującym) umowę sprzedaży Udziałów w SPV (800 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym C.). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy, Spółka sprzedała na rzecz E. Sp. z o.o. ww. udziały za cenę uzgodnioną w przedmiotowej umowie.

Umowa pożyczki i przelewu wierzytelności

W dniu 20 lutego 2024 r. została zawarta między Emitentem (jako cedentem), Spółką (jako cesjonariuszem/administratorem zabezpieczeń) oraz Dłużnikiem umowa pożyczki oraz przelewu wierzytelności [dalej: Umowa pożyczki]. Na podstawie tej umowy, Emitent zobowiązał się do przeniesienia na Dłużnika środków pieniężnych (kapitału pożyczkowego) w kwocie określonej w Umowie pożyczki, pozyskanych z emisji Obligacji [dalej: Pożyczka], a Dłużnik do zwrotu Pożyczki Emitentowi (wraz z odsetkami) w terminie i na zasadach ustalonych w Umowie pożyczki.

Zgodnie z Umową pożyczki wierzytelność pożyczkowa (tj. o zwrot kapitału pożyczkowego wraz z odsetkami), przysługująca Emitentowi względem Dłużnika [dalej: Wierzytelność pożyczkowa] mogła stać się wymagalna przed upływem terminu spłaty wynikającego z Umowy pożyczki (w razie ziszczenia się warunków wskazanych w Umowie pożyczki).

W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Emitent przeniósł (scedował na zabezpieczenie) Wierzytelność pożyczkową na Spółkę (jako administratora zabezpieczeń), a Spółka, która wykonywała prawa wierzyciela uprawnionego w stosunku do Wierzytelności pożyczkowej we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy, wskazany przelew przyjęła.

Zgodnie z Umową pożyczki, Administrator był uprawniony, według własnego uznania, do podjęcia w każdym czasie decyzji o egzekucji całości albo części zabezpieczenia ustanowionego na jej podstawie.

Zaspokojenie należności z Umowy pożyczki (Wierzytelności pożyczkowej) mogło nastąpić poprzez zarachowanie kwot otrzymanych przez Administratora z tytułu Wierzytelności pożyczkowej na poczet roszczeń obligatariuszy wynikających Obligacji, przy czym zarachowanie takie mogło nastąpić według uznania Administratora, w szczególności w dowolnej formie i terminie.

Zgodnie z Umową pożyczki, Spółka była upoważniona, według swojego wyłącznego uznania i z zastrzeżeniem przepisów prawa, do egzekucji zabezpieczenia ustanowionego na podstawie ww. umowy w dowolny sposób, jaki uzna za stosowny. W szczególności, Administrator mógł:

1)  pobrać jakąkolwiek płatność z tytułu Pożyczki i przeznaczyć ją na zaspokojenie wszelkich roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji;

2)  wydać Dłużnikowi polecenie zapłaty i przejąć wszelkie kwoty płatne w odniesieniu do Wierzytelności pożyczkowej;

3)  dokonać egzekucji Wierzytelności pożyczkowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

4)  dokonać przeniesienia, przelewu, sprzedaży lub innego zbycia Wierzytelności pożyczkowej w całości lub w części;

5)  odmówić przyjęcia płatności lub dokonać jej zwrotu, ze skutkiem w postaci uznania, iż w zakresie kwoty nie przyjętej lub zwróconej nie nastąpiło zaspokojenie należności;

6)  przyjąć płatność w sytuacji, gdy brak będzie wymagalnych należności z Obligacji, a następie przeznaczyć ją na zaspokojenie najwcześniej wymagalnych roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji.

Sprzedaż Wierzytelności pożyczkowej

W dniu 17 grudnia 2025 r. Spółka (jako cedent) - realizując uprawnienia przysługujące jej na podstawie Umowy pożyczki - zawarła z F. Sp. z o.o. (jako cesjonariuszem) umowę sprzedaży dot. Wierzytelności pożyczkowej.

W dniu ww. sprzedaży:

• Wierzytelność pożyczkowa była wymagalna od kilku dni - stosownie do Umowy pożyczki, Pożyczka miała zostać zwrócona Emitentowi - wraz z odsetkami - najpóźniej do dnia wykupu Obligacji (zgodnie z WEO) nie później niż do 20 lutego 2028 r., niemniej, ze względu na spełnienie się przesłanek przewidzianych w Umowie pożyczki, stała się wymagalna przed nadejściem tego terminu;
• Wierzytelność pożyczkowa nie była przedawniona;
• Wierzytelność pożyczkowa nie była zakwalifikowana przez Spółkę, dla potrzeb rachunkowych/księgowych jako nieściągalna;
• Dłużnik nie znajdował się w postępowaniu upadłościowym/restrukturyzacyjnym.

Na mocy ww. umowy, Spółka sprzedała na rzecz F. Sp. z o.o. Wierzytelność pożyczkową za cenę uzgodnioną w tej umowie.

Dystrybucja uzyskanych przez Administratora środków

Administrator, realizując zadania wynikające z Umowy o pełnienie funkcji administratora, dokonał dystrybucji środków pochodzących z opisanych powyżej transakcji na rzecz obligatariuszy niezwłocznie po ich otrzymaniu.

Pytania

Mając powyższe na względzie Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska w zakresie następujących pytań:

1)  czy transakcja sprzedaży Udziałów w SPV oraz transakcja sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej przez Administratora, z których środki zostały przekazane przez Spółkę - w ramach wykonywania funkcji administratora - na rzecz obligatariuszy, zgodnie z celem ustanowionego zabezpieczenia, spowodowały powstanie po stronie Spółki przychodu podatkowego?

W przypadku, gdy Organ uzna, iż na gruncie przedstawionego stanu faktycznego doszło do powstania przychodu podatkowego:

2)  czy świadczenia przekazywane przez Administratora na rzecz obligatariuszy w wykonaniu funkcji administratora zabezpieczeń, w związku z transakcją sprzedaży Udziałów w SPV oraz transakcją sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej, stanowią dla Administratora koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1) transakcja sprzedaży Udziałów w SPV oraz transakcja sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej przez Administratora, z których środki zostały przekazane przez Spółkę - w ramach wykonywania funkcji administratora - na rzecz obligatariuszy, zgodnie z celem ustanowionego zabezpieczenia, nie spowodowały powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego.

W przypadku, gdy Organ uzna, iż na gruncie przedmiotowego stanu faktycznego doszło do powstania przychodu podatkowego:

2) świadczenia przekazywane przez Administratora na rzecz obligatariuszy w wykonaniu funkcji administratora zabezpieczeń, w związku z transakcją sprzedaży Udziałów w SPV oraz transakcją sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej, stanowią dla Administratora koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad pytanie 1:

Uwagi ogólne dot. pojęcia przychodu podatkowego oraz roli administratora zabezpieczeń

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop, ustawa o CIT”) nie zawiera legalnej definicji przychodu, lecz określa katalog zdarzeń skutkujących jego powstaniem. W doktrynie oraz utrwalonym orzecznictwie przyjmuje się, że pojęcie przychodu na gruncie ustawy CIT należy rozumieć jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy jedynie mu należne, świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które w sposób trwały zwiększa jego aktywa. Pojęcie to jest modyfikowane przez szczególne regulacje zawarte w art. 12 ustawy CIT, a w szczególności przez ust. 4 ww. przepisu, który określa katalog przysporzeń niezaliczanych do przychodów podatkowych.

Mając na uwadze powyższe, co do zasady o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje jego charakter definitywny, rozumiany w ten sposób, że przysporzenie to ostatecznie powiększa majątek podatnika, którym może on rozporządzać jak właściciel. Wymóg definitywności oznacza zatem, że poza kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym, nietrwałym. Tego typu przysporzenia, mimo że w danym momencie powiększają majątek podatnika, to jednak ze swej istoty nie są przysporzeniami trwałymi i definitywnie należnymi danemu podatnikowi.

W konsekwencji, o zaliczeniu danego świadczenia do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje jego rzeczywisty/definitywny charakter, a nie sam fakt czasowego zwiększenia stanu aktywów. Innymi słowy, o przychodzie podatkowym można mówić dopiero w momencie, gdy podatnik uzyskuje trwałe i ostateczne przysporzenie majątkowe przypisane do jego sfery ekonomicznej.

Na tym tle konieczne jest odniesienie się do cywilnoprawnego charakteru czynności wykonywanych przez administratora zabezpieczeń.

W obrocie gospodarczym osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej nie są zobowiązane do osobistego dokonywania czynności prawnych - dopuszczalne jest ich działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na dokonywaniu czynności prawnych przez jedną osobę w imieniu i na rzecz innego podmiotu. Jeżeli czynność dokonana przez przedstawiciela mieści się w granicach umocowania udzielonego przez reprezentowanego, wywołuje ona bezpośredni skutek dla podmiotu, który udzielił pełnomocnictwa (lub zawarł stosowną umowę).

Jednocześnie w doktrynie powszechnie wskazuje się, że prawu cywilnemu znane są również inne instytucje o charakterze zbliżonym do przedstawicielstwa, których nie należy jednak z nim utożsamiać. Do instytucji takich należy między innymi powiernictwo, w ramach którego powiernik występuje na zewnątrz jako samodzielny podmiot prawa, działając jednak - na podstawie wewnętrznego porozumienia - na rzecz innej osoby i w jej interesie.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie zostało uregulowane w prawie polskim. Podstawę konstruowania czynności powierniczych stanowi zasada swobody umów, wyrażona w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny [t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kodeks cywilny]. Zgodnie z tym przepisem strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Najczęściej podstawę skonstruowania umowy powierniczej stanowi umowa zlecenia, w związku z czym prawa i obowiązki jej stron należy co do zasady oceniać według przepisów regulujących zlecenie. Istota zlecenia powierniczego polega na tym, że powiernik występuje na zewnątrz jako strona czynności prawnej, dokonując nabycia określonej rzeczy lub prawa we własnym imieniu, lecz na rzecz zleceniodawcy.

Zgodnie z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego, istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie albo - jeżeli umowa tak stanowi - w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym drugim przypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), zaś przyjmujący zlecenie zobowiązany jest wydać zlecającemu wszystko, co uzyskał przy wykonaniu zlecenia, choćby działał w imieniu własnym (art. 740 zdanie drugie ww. ustawy).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze, podlega w szczególności następującym ograniczeniom:

• ograniczenie czasowe - zleceniobiorca zobowiązany jest do przekazania nabytych praw lub uzyskanych korzyści na każde żądanie zleceniodawcy;
• ustawowo wyłączona możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz podmiotu innego niż zleceniodawca albo wskazana przez niego osoba trzecia, co skutkuje brakiem możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa;
• nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 Kodeksu cywilnego dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 Kodeksu cywilnego);
• przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie; od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 Kodeksu cywilnego);
• dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 Kodeksu cywilnego).

Całokształt tych ograniczeń prowadzi do wniosku, że prawa nabywane w ramach powiernictwa nie stanowią trwałego składnika majątku zleceniobiorcy.

Na tym tle należy przejść do instytucji administratora zabezpieczeń. Podstawa prawna powołania administratora zabezpieczeń została określona w ustawie o Obligacjach, w szczególności w art. 29 oraz art. 31 ust. 4, a także w przepisach odrębnych regulujących instytucję administratora zastawu, tj. w art. 4 ust. 4 ustawy o Zastawie Rejestrowym. Na podstawie wskazanych regulacji Emitent ustanowił Wnioskodawcę administratorem zabezpieczeń i administratorem zastawu, upoważniając go do wykonywania praw i obowiązków wierzyciela wynikających z ustanowionych zabezpieczeń, przy czym wykonywanie tych praw miało następować wyłącznie na rachunek obligatariuszy.

Przykładowo, w odniesieniu do administratora zastawu, w doktrynie podkreśla się, że:

„Administratora zastawu można określić jako powiernika zastawu, który działając w imieniu własnym, ale na cudzy rachunek, reprezentuje prawa kilku wierzycieli (zastawników) z tytułu wierzytelności zabezpieczonej zastawem (...). Administrator zastawu wykonuje wszelkie prawa i obowiązki zastawnika wynikające z przepisów prawa, umowy zastawniczej i umowy powołującej go na funkcję administratora zastawu; a czyni to w imieniu własnym, lecz na rachunek wszystkich wierzycieli (np. obligatariuszy). Jego funkcja polega między innymi na monitorowaniu stanu zabezpieczenia, żądaniu ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, podejmowaniu wszelkich czynności zmierzających do zaspokojenia wierzycieli z przedmiotu zastawu rejestrowego i podziale uzyskanych w ten sposób środków finansowych” (por. A. Poreda [w:] R. Dybka, K. Gliwiński, A. Poreda, Zastaw rejestrowy i rejestr zastawów. Komentarz, Warszawa 2016, art. 4.).

Funkcja administratora zabezpieczeń jest zatem instytucjonalnie i funkcjonalnie zbliżona do powiernictwa. Administrator wykonuje czynności prawne i faktyczne we własnym imieniu, jednak skutki ekonomiczne tych czynności przypisywane są obligatariuszom jako podmiotom, na rzecz których administrator działa. Innymi słowy, Administrator podejmuje czynności zmierzające do uzyskania środków na zaspokojenie wierzytelności z obligacji w imieniu własnym, jednak ostateczne rezultaty jego działań przypisywane są obligatariuszom.

Uwagi szczegółowe dot. sytuacji Wnioskodawcy

W świetle powyższego, w celu oceny czy środki pieniężne uzyskane przez Wnioskodawcę w wyniku sprzedaży aktywów będących przedmiotem niniejszego Wniosku stanowią jego przychód podatkowy, kluczowe znaczenie ma charakter stosunku prawnego, w ramach którego środki te są otrzymywane.

Jest to tym bardziej istotne, jeśli zważyć, że w niektórych przypadkach kwoty otrzymane nie są kwotami należnymi. Dotyczyć to może w szczególności tych umów, w których podatnik występuje jako szeroko rozumiany pośrednik (przedstawiciel, pełnomocnik, zastępca pośredni itp.). W tych przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotami należnymi nie są kwoty otrzymane od osoby, która jest drugą stroną umowy zawieranej i wykonywanej przez pośrednika, lecz wynagrodzenie wypłacane podatnikowi przez osobę, na rzecz której działa. Przychodem jest wówczas określone w umowie wynagrodzenie, a nie kwoty otrzymywane z tytułu czynności dokonywanej przez podatnika (działającego na rzecz innej osoby).

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca, na podstawie Umowy o pełnienie funkcji administratora zawartej z Emitentem, pełni funkcję administratora zabezpieczeń, który działa we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy, wykonując m.in. czynności zmierzające do uzyskania środków pieniężnych na zaspokojenie ich wierzytelności z tytułu Obligacji, obejmujących należność główną oraz oprocentowanie.

W konsekwencji, w realiach niniejszej sprawy definitywność przysporzenia nie występuje. Środki uzyskane ze sprzedaży Udziałów w SPV oraz sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej zostały pozyskane przez Wnioskodawcę wyłącznie w ramach realizacji jego obowiązków jako administratora zabezpieczeń i podlegały przekazaniu obligatariuszom w celu zaspokojenia ich wierzytelności. Zgodnie z Umową o pełnienie funkcji administratora, Administrator dokonał dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji zabezpieczeń, niezwłocznie po ich uzyskaniu, na rzecz obligatariuszy.

Wnioskodawca nie był uprawniony do zatrzymania tych środków ani do swobodnego dysponowania nimi we własnym interesie. Administrator pełnił jedynie funkcję „technicznego pośrednika” w przepływie środków pieniężnych, nie ponosząc w tym zakresie ryzyka ekonomicznego ani nie osiągając jakiejkolwiek korzyści majątkowej poza należnym wynagrodzeniem w ramach swojej działalności gospodarczej.

Przyjęta wykładnia (brak definitywności przysporzenia) znajduje uzasadnienie w argumentach systemowych i celowościowych. Instytucja administratora zabezpieczeń została wprowadzona w celu usprawnienia wykonywania praw obligatariuszy oraz zapewnienia efektywnego i skoordynowanego dochodzenia wierzytelności zabezpieczonych, bez konieczności podejmowania indywidualnych działań przez każdego z nich. Ratio legis tej instytucji polega zatem na wyodrębnieniu podmiotu pełniącego funkcję organizacyjną i wykonawczą, a nie na kreowaniu po jego stronie nowego beneficjenta ekonomicznego środków uzyskiwanych z realizacji zabezpieczeń.

Przyjęcie odmiennej wykładni, zgodnie z którą środki pieniężne jedynie „przechodzące” przez administratora zabezpieczeń stanowiłyby jego przychód podatkowy, prowadziłoby do opodatkowania podmiotu, który nie uzyskuje realnego i definitywnego przysporzenia majątkowego, a jedynie wykonuje obowiązki na rzecz obligatariuszy. Skutkowałoby to oderwaniem opodatkowania od rzeczywistego sensu ekonomicznego transakcji oraz naruszeniem zasady, zgodnie z którą podatkiem dochodowym objęty powinien być rzeczywisty/definitywny dochód podatnika.

Należy jeszcze raz podkreślić, że Administrator działa wyłącznie jako podmiot technicznie pośredniczący w przepływie środków, nie nabywając prawa do swobodnego rozporządzania nimi we własnym interesie. Co istotne, po stronie Administratora nie występuje jakiekolwiek ekonomiczne ryzyko ani potencjalna korzyść związana z tymi środkami - nie zwiększają one jego majątku, nie mogą być przeznaczone na inne cele ani zatrzymane, a jedynym realnym przysporzeniem pozostaje należne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Administratora. Dokonanie przez Administratora przedmiotowych transakcji stanowi zatem immanentny element łączącego go stosunku prawnego, a nie niezależne, samoistne świadczenie. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do uznania, że środki te spełniają przesłanki przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy CIT.

Neutralność podatkową podobnych działań administratora działającego w warunkach zabezpieczenia emisji obligacji, potwierdza również praktyka organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, której przepisy również nie regulują bezpośrednio skutków podatkowych czynności administratora obligacji, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 maja 2017 r., sygn. 2461-IBPB-2-2.4511.137.2017.1.MM, stwierdził neutralność podatkową analogicznych działań administratora obligacji.

Ponadto, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 28 lutego 2023 r., sygn. III SA/Wa 2253/22 (orzeczenie nieprawomocne), rozpatrując przypadek sprzedaży przez administratora nieruchomości obciążonej hipoteką nabytej w postępowaniu egzekucyjnym, uznał, że w takich okolicznościach nie dochodzi do definitywnego przysporzenia po stronie administratora. Sąd podkreślił, że czynność ta jest wykonywana wyłącznie w celu zaspokojenia wierzycieli hipotecznych, a administrator działa we własnym imieniu, lecz na rachunek wierzycieli - jako powiernik lub zastępca pośredni. W efekcie, pomimo formalnego wpływu środków na majątek administratora, nie powstaje u niego trwałe przysporzenie majątkowe.

Mając na uwadze powyższe, otrzymane przez Wnioskodawcę środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży Udziałów w SPV oraz sprzedaży Wierzytelności pożyczkowej, które następnie zostały przekazane obligatariuszom na zaspokojenie ich wierzytelności z tytułu Obligacji, nie stanowią przychodu podatkowego Wnioskodawcy. Przychodem Wnioskodawcy z tytułu pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń jest wyłącznie wynagrodzenie należne od Emitenta na podstawie zawartej umowy.

Ad pytanie 2:

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że w przypadku przyjęcia przez Organ odmiennego stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1, skutkującego zakwestionowaniem braku przychodu po stronie Administratora i uznaniem, iż po jego stronie powstaje przychód podatkowy w wysokości odpowiadającej wartości określonej w umowach sprzedaży wskazanych aktywów, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż po stronie Spółki dochodzi jednocześnie do powstania kosztu uzyskania przychodu w wysokości środków przekazanych na rzecz obligatariuszy.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszt ten powinien zostać rozpoznany w momencie faktycznej wypłaty środków pieniężnych na rzecz obligatariuszy. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że przedmiotowy wydatek należy kwalifikować jako koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodem, potrącalny w dacie jego poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy CIT. Moment ten pozostaje w związku zarówno z realizacją zobowiązań wynikających z pełnionej przez Spółkę funkcji administratora zabezpieczeń, jak i z przychodem podatkowym przypisanym Spółce przez Organ.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle powyższego przepisu, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, kosztem uzyskania przychodów jest każdy wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika,
• poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie został wyłączony z katalogu wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów (o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT).

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, z wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.

W przypadku przypisania przez Organ przychodu podatkowego po stronie Spółki, powyższe przesłanki zostają spełnione. W szczególności, wypłata środków pieniężnych na rzecz obligatariuszy stanowi wydatek obciążający jej majątek i skutkujący trwałym uszczupleniem aktywów. W sytuacji, w której Organ uznaje środki uzyskane ze sprzedaży aktywów za przychód podatkowy Spółki, konsekwentnie należy przyjąć, że ich dalsze przekazanie obligatariuszom stanowi koszt uzyskania przychodów. Wydatek ten ma charakter definitywny, gdyż środki te nie podlegają zwrotowi na rzecz Spółki w jakiejkolwiek formie.

Ponadto przedmiotowy wydatek pozostaje w ścisłym i bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Spółki polegającą na pełnieniu funkcji administratora zabezpieczeń oraz realizacji zobowiązań wynikających z zawartych umów i przyjętego modelu zabezpieczenia. Wypłata środków na rzecz obligatariuszy stanowi nieodłączny element mechanizmu gospodarczego, z którym Organ wiąże powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki. Bez poniesienia tego wydatku niemożliwa byłaby realizacja całej operacji oraz osiągnięcie przychodu w rozumieniu przyjętym przez Organ, co potwierdza istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy przychodem a kosztem.

Jednocześnie wydatki te są należycie udokumentowane oraz nie zostały wymienione w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

W przypadku odmiennego podejścia, polegającego na odmowie rozpoznania kosztu uzyskania przychodu po stronie Spółki, doszłoby do nieuzasadnionej ekonomicznie i systemowo konsekwencji, skutkującej naruszeniem zasady symetrii podatkowej. W istocie Administrator zostałby opodatkowany od dochodu, którego faktycznie nie zatrzymuje, pełniąc jedynie funkcję pośrednika w przepływie środków pieniężnych, przy jednoczesnym pozbawieniu go możliwości rozliczenia odpowiadających temu przychodowi kosztów uzyskania przychodów. Prowadziłoby to do opodatkowania oderwanego od rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, nieuwzględniającego ekonomicznego sensu transakcji oraz powierniczego charakteru realizowanych czynności, co pozostawałoby w sprzeczności zarówno z ratio legis przepisów ustawy CIT, jak i z zasadami sprawiedliwości oraz neutralności podatkowej.

Wnioskodawca wskazuje, iż powyższe stanowisko przedstawione jest wyłącznie na wypadek nie podzielenia przez Organ argumentacji Wnioskodawcy zaprezentowanej w odpowiedzi na pytanie nr 1 i nie może być interpretowane jako przyznanie, iż po stronie Spółki co do zasady powstaje przychód podatkowy z tytułu opisanych czynności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznać należy za prawidłowe.

W związku z faktem, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako prawidłowe, tj. uznałem, że po stronie Spółki nie doszło do powstania przychodu podatkowego, a odpowiedzi na pytanie nr 2 oczekują Państwo w sytuacji, gdy uznam, iż na gruncie przedstawionego stanu faktycznego doszło do powstania przychodu podatkowego (wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 1), odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualne wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji indywidualnej jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.