0114-KDIP2-2.4010.255.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia transgranicznego Spółki. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pierwotnie spółka dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka” została zarejestrowana na Barbadosie, a do Grupy Kapitałowej (...) została włączona w wyniku transakcji nabycia udziałów A. Ltd. przeprowadzonej w 2012 r.

Tym samym, Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiot dominujący ma siedzibę w Polsce (dalej jako: „Grupa”).

W 2016 r. Spółka została przeniesiona z Barbadosu do Luksemburga, tj. kraju w UE, który dopuszczał wówczas transgraniczne przenoszenie spółek spoza UE z zachowaniem ich bytu prawnego.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod numerem (…), posiadała siedzibę i miejsce sprawowania faktycznego zarządu na terytorium Luksemburg, była luksemburskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym od całości swoich dochodów na terytorium Luksemburga.

Od momentu przeniesienia z Barbadosu do Luksemburga, Wnioskodawca był podmiotem, o którym mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT - posiadał osobowość prawną zgodnie z prawem Luksemburga oraz na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego był opodatkowany na terytorium Luksemburga od całości swoich dochodów jak osoba prawna (nie jest podmiotem transparentnym podatkowo).

W 2026 roku Spółka dokonała transgranicznego przekształcenia (dalej: „Transgraniczne przekształcenie”), w ramach którego Spółka została wykreślona z rejestru handlowego w Luksemburgu i zarejestrowana w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykreślenie z luksemburskiego rejestru nie oznaczało jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki został zachowany, a po Transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona jest - na zasadzie kontynuacji - tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieniła się jedynie jej forma prawna.

Transgraniczne przekształcenie jest instytucją zharmonizowaną zgodnie z przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE L 321, 12 grudnia 2019, s. 1-44; dalej: „Dyrektywa zmieniająca”).

Nowe przepisy wprowadziły zmiany do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U. UE. L. z 2017 r. nr 169, str. 46 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”). Polska implementowała Dyrektywę zmieniającą ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2023 poz. 1705), która weszła w życie 15 września 2023 r. (dalej: „Nowelizacja”). W wyniku Nowelizacji w tytule IV dziale III ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) wprowadzono rozdział 41 (artykuły 5801 i nast. KSH).

Na moment składania niniejszego wniosku Spółka zakończyła czynności prawne związane z Transgranicznym przekształceniem, które wymagane są przez przepisy luksemburskie (implementujące w tym zakresie Dyrektywę zmieniającą).

Spółka wystąpiła o wydanie zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia do właściwego luksemburskiego organu (zgodnie z art. 86m ust. 1 Dyrektywy), które następnie zostało przedłożone w polskim sądzie rejestrowym.

Zgodnie z art. 580¹⁴ § 4 KSH polski sąd rejestrowy przyjął zaświadczenia, wydane przez właściwy organ luksemburski i potraktował je jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności.

Po złożeniu dokumentów w polskim sądzie rejestrowym Spółka została zarejestrowana w KRS i został jej nadany polski numer KRS.

Finalnie Spółka stała się podmiotem prawa polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.

Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach Transgranicznego przekształcenia doszło również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Luksemburga na Polskę. W związku z tym konsekwencją Transgranicznego przekształcenia jest również zmiana rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stanie się podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Po Transgranicznym przekształceniu Spółka nie posiada majątku na terenie Luksemburga oraz nie prowadzi tam działalności gospodarczej. Po Transgranicznym przekształceniu w Luksemburgu nie powstał również zakład podatkowym w rozumieniu Umowy między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku podpisanej dnia 14 czerwca 1995 r., zmienionej Protokołem sporządzonym w Luksemburgu dnia 7 czerwca 2012 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Luksemburg dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej jako: „UPO”).

Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Po Transgranicznym przekształceniu rok Spółka zachowała rok podatkowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym.

Zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, ostatni rok podatkowy Spółki w Luksemburgu przed Transgranicznym przekształceniem trwał od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę rezydencji podatkowej, co de facto nastąpiło w momencie dokonania Transgranicznego przekształcenia.

Z momentem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce, doszło do zmiany rezydencji podatkowej bowiem od tego momentu Spółka ma siedzibę w Polsce oraz jest efektywnie zarządzana z Polski.

Przychody Spółki ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

• w roku poprzedzającym rok, w którym doszło do Transgranicznego przekształcenia, który to rok trwał 12 miesięcy kalendarzowych,
• w roku podatkowym trwającym od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę luksemburskiej rezydencji podatkowej, tj. roku podatkowego który trwał krócej niż 12 miesięcy kalendarzowych - nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Przed Transgranicznym przekształceniem, dla Spółki nie zostały spełnione kryteria z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, tj. Spółka przekształcana nie została utworzona:

• w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;
• w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną;
• przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa;
• przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników.

Do Spółki nie wniesiono również uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani składników majątku tego przedsiębiorstwa.

Jednocześnie Spółka:

ü nie jest spółką dzieloną;

ü nie wnosiła aportów do innych podmiotów w roku podatkowym, w którym dojdzie do transgranicznego przekształcenia oraz w poprzedzającym go roku podatkowym.

Przeprowadzenie Transgranicznego przekształcenia Spółki zostało dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem przekształcenia jest:

o  uproszczenie obowiązków podatkowych i prawnych w związku z faktem, że Grupa dysponuje zespołem specjalistów z szeroką wiedzą o polskim prawie;

o  redukcja kosztów funkcjonowania Spółki (Wnioskodawca był jedynym podmiotem z Grupy z siedzibą w Luksemburgu);

o  osiągnięcie sytuacji, w której Wnioskodawca znajduje się w jurysdykcji właściwej dla głównej jednostki dominującej Grupy i większości podmiotów z Grupy;

o  ograniczenie ryzyka działalności Spółki dzięki lepszej znajomości polskich uwarunkowań prawnych i biznesowych.

Wnioskodawca jest podmiotem zaangażowanym w strukturę finansowania aktywów zagranicznych należących do Grupy, oznacza to, że jest stroną umów pożyczek wewnątrzgrupowych, zarówno otrzymanych, jak i udzielonych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca w wyniku księgowym rozpoznaje przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych oraz koszty z tytułu odsetek od pożyczek otrzymanych.

Natomiast traktowanie podatkowe odsetek jest odmienne w Luksemburgu i w Polsce. Co do zasady, zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym odsetki od pożyczek stanowią przychód lub koszt dla celów podatkowych w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriałowej), natomiast zgodnie z polskim prawem podatkowym odsetki stanowią przychód dla celów podatkowych w momencie ich otrzymania (na zasadzie kasowej).

Pytania

1) Czy pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym do ostatniego dnia roku kalendarzowego?

2) Czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 19 w zw. z art. 4a pkt 10 należy interpretować w ten sposób, że Wnioskodawca na moment Transgranicznego przekształcenia posiadać będzie status „małego podatnika” i w konsekwencji dla obliczenia należnego podatku dochodowego od osób prawnych może zastosować stawkę podatku 9%?

3) Czy Spółka będzie uprawniona do stosowania zaliczek kwartalnych zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenia do ostatniego dnia roku kalendarzowego.

Uzasadnienie

Zdaniem Spółki, należy przyjąć, że z dniem rejestracji Transgranicznego przekształcenia rozpoczął się dla Spółki nowy rok podatkowy w Polsce i skończy się on wraz z końcem przyjętego roku podatkowego, którym jest rok kalendarzowy.

Powyższe wynika z faktu, iż z momentem dokonania Transgranicznego przekształcenia (z momentem rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym) doszło do zamknięcia roku podatkowego w Luksemburgu. Ostatni rok podatkowy w Luksemburgu trwał od początku roku kalendarzowego (rok podatkowy Spółki pokrywa się z kalendarzowym) do dnia poprzedzającego dzień utraty przez Spółkę rezydencji podatkowej w Luksemburgu.

W tym miejscu Wnioskodawca zaznacza, że od momentu rejestracji Transgranicznego przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym siedziba Spółki znajduje się w Polsce. Jednocześnie z momentem rejestracji Transgranicznego przekształcenia efektywny zarząd Spółki również ma miejsce w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT: Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Od momentu rejestracji Transgranicznego przekształcenia obie te przesłanki (siedziba i zarząd) są spełnione.

Tym samym, skoro w Luksemburgu zakończył się rok podatkowy i nastąpiło rozliczenie z luksemburskim urzędem skarbowym, nie jest możliwa kontynuacja w Polsce roku podatkowego, rozpoczętego w Luksemburgu. W konsekwencji w Polsce musi rozpocząć się nowy rok podatkowy.

Takie podejście jest również uzasadnione ze względów systemowych i celowościowych - kontynuowanie roku podatkowego wg nowych, odmiennych od luksemburskich zasad podatkowych mogłoby być problematyczne i budzić wiele niepewności przy rozliczeniu rocznym.

Tym samym, pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenia do ostatniego dnia roku kalendarzowego.

Analogiczne stanowisko w sytuacji transgranicznego przekształcenia zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.131.2025.1.AR.

Stan faktyczny w ww. interpretacji dotyczył wprawdzie transgranicznego przekształcenia spółki cypryjskiej w spółkę polską, co jednak istotne, podstawa prawna obu przekształceń jest taka sama.

Ad 2

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 19 w zw. z art. 4a pkt 10 należy interpretować w ten sposób, że Wnioskodawca na moment Transgranicznego przekształcenia posiadać będzie status „małego podatnika” i w konsekwencji dla obliczenia należnego podatku dochodowego od osób prawnych może zastosować stawkę podatku 9%.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 19 ustawy o CIT obniżona 9% stawka podatku CIT jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, z zastrzeżeniem ust. 1a-1e ww. ustawy o CIT, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 EUR.

Mając na uwadze, iż istotą Transgranicznego przekształcenia jest kontynuacja działalności jednego podmiotu (przeniesienie siedziby bez likwidacji), nie można uznać, że Spółka byłaby uprawniona do skorzystania z obniżonej 9% stawki podatku CIT jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności (zgodnie z art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Jednocześnie, zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 EUR.

Zauważyć należy, że wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane dla potrzeb ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie zawiera ona również definicji legalnej terminu „sprzedaż”, choć ustawodawca wielokrotnie posługuje się nim w ustawie. Termin „sprzedaż” jest używany w języku prawnym, na oznaczenie konkretnej instytucji prawa cywilnego, a także znajduje zastosowanie w szeroko rozumianym obrocie gospodarczym i prywatnym.

Ponadto, pojęcia „wartość przychodu ze sprzedaży” nie należy utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego. W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, odsetki od udzielonych pożyczek, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Tym samym, przychodem ze sprzedaży nie będą odsetki od udzielonych przez Wnioskodawcę pożyczek. Odsetki od pożyczek stanowią przychody pasywne, będące następstwem udostępnienia kapitału. Nie stanowią zatem „przychodów ze sprzedaży”.

Analogiczne stanowisko wobec kwalifikacji odsetek od udzielonych pożyczek zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 1 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.425.2023.1.BJ oraz dnia 7 marca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.670.2021.1.DP.

Jednocześnie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego ostatni rok podatkowy Spółki w Luksemburgu trwał od początku roku kalendarzowego do dnia poprzedzającego dzień rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce. Natomiast pierwszy rok podatkowy w Polsce rozpoczął się z dniem rejestracji i skończy się z końcem przyjętego roku podatkowego, którym jest rok kalendarzowy.

Podsumowując, Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku, jeśli:

• w roku podatkowym, który rozpocznie się w dniu rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka osiągnie przychody mniejsze niż 2.000.000 EUR;
• zostanie uznana za małego podatnika, tj. w sytuacji, w której jej przychody ze sprzedaży, tj. przychody nie uwzględniające odsetek od udzielonych pożyczek, w poprzednim roku nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Jak zostało wcześniej wskazane, przychody Spółki ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

ü w roku poprzedzającym rok, w którym doszło do Transgranicznego przekształcenia, który to rok trwał 12 miesięcy kalendarzowych,

ü w roku podatkowym trwającym od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę luksemburskiej rezydencji podatkowej, tj. roku podatkowego który trwał krócej niż 12 miesięcy kalendarzowych - nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Ad 3

Spółka będzie uprawniona do stosowania zaliczek kwartalnych zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT podatnicy rozpoczynający działalność, w pierwszym roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1c, oraz mali podatnicy, mogą wpłacać zaliczki kwartalne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie kwartały. Przez kwartał rozumie się kwartał roku kalendarzowego.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 2, istotą Transgranicznego przekształcenia jest kontynuacja działalności jednego podmiotu (przeniesienie siedziby bez likwidacji), nie można zatem uznać, że Spółka byłaby uprawniona do skorzystania z prawa do stosowania zaliczek kwartalnych jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności.

Tym samym, Spółka będzie uprawniona do stosowania zaliczek kwartalnych pod warunkiem, iż zostanie uznana za małego podatnika, tj. w sytuacji, w której jej przychody ze sprzedaży, tj. przychody nie uwzględniające odsetek od udzielonych pożyczek, w poprzednim roku nie przekroczą kwoty 2.000.000 EUR.

Jak zostało wcześniej wskazane, przychody Spółki ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

ü w roku poprzedzającym rok, w którym doszło do Transgranicznego przekształcenia, który to rok trwał 12 miesięcy kalendarzowych,

ü w roku podatkowym trwającym od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę luksemburskiej rezydencji podatkowe, tj. roku podatkowego który trwał krócej niż 12 miesięcy kalendarzowych - nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Tym samym, Spółka będzie uprawniona do stosowania zaliczek kwartalnych zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcenia spółek kapitałowych regulują art. 551 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 551 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 552 KSH:

Jak stanowi art. 553 § 1 KSH:

Stosownie do art. 553 § 2 KSH:

Transgraniczne przekształcenie spółek uregulowane zostało w rozdziale 4¹ KSH.

Zgodnie z art. 580¹ § 11 KSH:

Jak stanowi art. 580² KSH:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiot dominujący ma siedzibę w Polsce. W 2016 r. została przeniesiona z Barbadosu do Luksemburga, tj. kraju w UE, który dopuszczał wówczas transgraniczne przenoszenie spółek spoza UE z zachowaniem ich bytu prawnego.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego Luksemburga, posiadała siedzibę i miejsce sprawowania faktycznego zarządu na terytorium Luksemburg, była luksemburskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym od całości swoich dochodów na terytorium Luksemburga.

Od momentu przeniesienia z Barbadosu do Luksemburga, Spółka posiadała osobowość prawną zgodnie z prawem Luksemburga oraz na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego był opodatkowany na terytorium Luksemburga od całości swoich dochodów jak osoba prawna.

W 2026 roku Spółka dokonała transgranicznego przekształcenia ,w ramach którego Spółka została wykreślona z rejestru handlowego w Luksemburgu i zarejestrowana w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykreślenie z luksemburskiego rejestru nie oznaczało jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki został zachowany, a po transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona jest - na zasadzie kontynuacji - tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieniła się jedynie jej forma prawna. Finalnie Spółka stała się podmiotem prawa polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.

Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach transgranicznego przekształcenia doszło również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Luksemburga na Polskę. W związku z tym konsekwencją transgranicznego przekształcenia jest również zmiana rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stanie się podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Po transgranicznym przekształceniu Spółka zachowała rok podatkowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym.

Z momentem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce, doszło do zmiany rezydencji podatkowej bowiem od tego momentu Spółka ma siedzibę w Polsce oraz jest efektywnie zarządzana z Polski.

Przychody Spółki ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

• w roku poprzedzającym rok, w którym doszło do transgranicznego przekształcenia, który to rok trwał 12 miesięcy kalendarzowych,
• w roku podatkowym trwającym od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę luksemburskiej rezydencji podatkowe, tj. roku podatkowego który trwał krócej niż 12 miesięcy kalendarzowych - nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Przeprowadzenie transgranicznego przekształcenia Spółki zostało dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem przekształcenia jest:

o  uproszczenie obowiązków podatkowych i prawnych w związku z faktem, że Grupa dysponuje zespołem specjalistów z szeroką wiedzą o polskim prawie;

o  redukcja kosztów funkcjonowania Spółki (Spółka była jedynym podmiotem z Grupy z siedzibą w Luksemburgu);

o  osiągnięcie sytuacji, w której Spółka znajduje się w jurysdykcji właściwej dla głównej jednostki dominującej Grupy i większości podmiotów z Grupy;

o  ograniczenie ryzyka działalności Spółki dzięki lepszej znajomości polskich uwarunkowań prawnych i biznesowych.

Spółka jest podmiotem zaangażowanym w strukturę finansowania aktywów zagranicznych należących do Grupy, oznacza to, że jest stroną umów pożyczek wewnątrzgrupowych, zarówno otrzymanych, jak i udzielonych. W związku z powyższym, Wnioskodawca w wyniku księgowym rozpoznaje przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych oraz koszty z tytułu odsetek od pożyczek otrzymanych.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia czy pierwszy rok podatkowy Spółki po transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia roku kalendarzowego.

Odnosząc się do powyższej kwestii, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. , dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 8 ust. 2 i 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 8 ust. 6 ww. ustawy:

Obowiązek zamknięcia ksiąg, wynikający z odrębnych przepisów, skutkuje koniecznością zakończenia roku podatkowego przed jego upływem. Księgi rachunkowe zamyka się w szczególności w związku procesem łączenia i podziału spółek, postawieniem podatnika w stan upadłości lub likwidacji, zmianą jego formy prawnej, zakończeniem działalności.

Regulacje prawne otwarcia i zamknięcia ksiąg rachunkowych znajdują się w art. 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „UOR”).

W myśl art. 12 ust. 1 UOR:

W omawianej sprawie w związku z transgranicznym przekształceniem i rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształconej, zakończy się Państwa rok podatkowy w Luksemburgu, dojdzie do zamknięcia ksiąg podatkowych i rozliczenia z luksemburskim urzędem skarbowym. Jednocześnie w wyniku transgranicznego przekształcenia Spółka będzie zobowiązana wypełniać wszystkie obowiązki, ciążące na polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności będzie zobligowana do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce nie będzie jednak związane z rozpoczęciem działalności Spółki. Spółka przeniesie bowiem jedynie swoją siedzibę do innego państwa i zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z o.o., co nie jest równoznaczne z rozpoczęciem prowadzenia nowej działalności gospodarczej. Uznać zatem należy, że otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce po rejestracji transgranicznego przekształcenia Spółki, będzie związane ze zmianą jej formy prawnej. Otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce nastąpi więc, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR.

W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym zaistnieją zatem okoliczności wskazane w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Z momentem dokonania transgranicznego przekształcenia (z momentem rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym) doszło do zamknięcia roku podatkowego w Luksemburgu. Ostatni rok podatkowy w Luksemburgu trwał od początku roku kalendarzowego (rok podatkowy Spółki pokrywa się z kalendarzowym) do dnia poprzedzającego dzień utraty przez Spółkę rezydencji podatkowej w Luksemburgu. Wykreślenie z luksemburskiego rejestru nie oznacza jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki został zachowany, a po transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona jest - na zasadzie kontynuacji - tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieniła się jedynie jej forma prawna. Po dokonaniu przekształcenia finalnie Spółka stała się podmiotem prawa polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.

W roku kalendarzowym, w którym doszło do transgranicznego przekształcenia Spółki wystąpią dwa lata podatkowe. Pierwszy rok podatkowy obejmować będzie okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego (w Państwa przypadku od 1 dnia roku kalendarzowego) do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych w Luksemburgu. Natomiast drugi rok podatkowy, będący jednocześnie pierwszym rokiem podatkowym Spółki po transgranicznym przekształceniu, obejmować będzie okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych w Polsce do końca przyjętego przez Spółkę roku podatkowego, czyli do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło ww. przekształcenie.

Należy się z Państwem zgodzić, że pierwszy rok podatkowy Spółki po transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia, do ostatniego dnia roku kalendarzowego - jest prawidłowe.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

W dalszej kolejności przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym, który rozpocznie się w dniu rejestracji transgranicznego przekształcenia, przy założeniu, że przychody osiągnięte w tym roku nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR, a wartość przychodu ze sprzedaży w ostatnim roku podatkowym przed transgranicznym przekształceniem nie przekroczyła 2 000 000 EUR.

Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, definicja spółki na gruncie ustawy nie jest zawężona wyłącznie do spółek prawa polskiego, ale obejmuje również spółki zagraniczne posiadające osobowość prawną.

Z opisu sprawy wynika, że spółka przekształcona powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia spółki luksemburskiej posiadającej osobowość prawną. Skoro zatem w omawianej sprawie dojdzie do przekształcenia spółki w spółkę, to w stosunku do spółki przekształconej nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z możliwości stosowania obniżonej stawki podatkowej, wskazane w art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Przy czym zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 19 ust. 1e ww. ustawy:

Spółka przekształcona jako spółka powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia spółki luksemburskiej nie będzie podatnikiem rozpoczynającym działalność.

Aby zatem spółka przekształcona mogła zastosować obniżoną stawkę 9% musi posiadać status małego podatnika.

Zgodnie z art. 4a ust. 10 ustawy o CIT:

Dla ustalenia czy w roku podatkowym, który rozpoczął się po transgranicznym przekształceniu posiadają Państwo status małego podatnika, należy uwzględnić Państwa przychody ze sprzedaży w poprzednim roku podatkowych, tj. w roku podatkowym trwającym od początku roku kalendarzowego, w którym doszło do transgranicznego przekształcenia, do momentu zamknięcia ksiąg rachunkowych w Luksemburgu.

W przepisie art. 4a ust. 10 ustawy o CIT definiującym małego podatnika mowa jest o przychodach ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług. Ponadto wysokość ww. przychodów odnosi się do równowartości w złotych kwoty wskazanej w walucie Euro (przychody nie mogą przekroczyć w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 Euro).

Z opisu sprawy wynika, że przychody Spółki ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

• w roku poprzedzającym rok, w którym doszło do transgranicznego przekształcenia, który to rok trwał 12 miesięcy kalendarzowych,
• w roku podatkowym trwającym od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu utraty przez Spółkę luksemburskiej rezydencji podatkowe, tj. roku podatkowego który trwał krócej niż 12 miesięcy kalendarzowych

- nie przekroczyły kwoty 2.000.000 EUR.

Zatem jak wynika z powyższego, skoro wartość Państwa przychodów ze sprzedaży w ostatnim roku podatkowym przed transgranicznym przekształceniem, nie przekroczyła kwoty 2 000 000 Euro - w roku podatkowym, który rozpocznie się po transgranicznym przekształceniu, będą Państwo posiadali status małego podatnika.

Zatem, w roku podatkowym, który rozpocznie w dniu rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym będą Państwo uprawnieni jako mały podatnik do stosowania stawki 9% podatku, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, gdy w ww. roku podatkowym Państwa przychody nie przekroczą 2.000.000 Euro.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

W niniejszej sprawie powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do stosowania zaliczek kwartalnych zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Wskazane sformułowania nie określają specyficznych cech (w szczególności miejsca siedziby lub zarządu), które powinny posiadać osoby prawne, aby w stosunku do nich znajdowała zastosowanie zasada sukcesji uniwersalnej. Należy zatem stwierdzić, że zakres art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej nie został ograniczony wyłącznie do przekształcenia m.in. osób prawnych mających siedzibę lub miejsce zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W konsekwencji, należy uznać, że powołane wyżej przepis dotyczący sukcesji podatkowej znajdują zastosowanie również do transgranicznego przekształcenia spółek.

W odniesieniu do zakresu przedmiotowego art. 93a Ordynacji Podatkowej należy podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”.

Termin „przepisy prawa podatkowego” został zdefiniowany w art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, Zgodnie z tym przepisem:

Z kolei na podstawie art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Dodatkowo wskazać należy, że na podstawie art. 93d Ordynacji podatkowej:

Mając na względzie treść przytoczonych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że sukcesja podatkowa obejmuje, co do zasady, wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w spółce przekształcanej do dnia przekształcenia. W wyniku sukcesji prawnopodatkowej spółka przekształcona wstępuje we wszelkie stosunki prawne (prawa i obowiązki) spółki przekształcanej, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny (tj. spółka przekształcona) od początku był ich stroną.

Dodatkowo zauważyć należy, że przekształcenie podmiotów w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych powoduje przeniesienie majątku jednego podmiotu działającego w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić w innej formie (tu: sp. z o.o.).

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego - por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.)

W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jego formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki podmiotu z którego przekształca się spółka, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o:

Wskazać zatem należy, że w przypadku podmiotu powstałego z przekształcenia, o którym mowa w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, ustalenie statusu małego podatnika w pierwszym roku działalności Spółki następuje w oparciu o przychody wypracowane przez przedsiębiorcę przekształconego w roku poprzednim.

Aby odpowiedzieć na Państwa pytanie nr 3 powołać należy art. 25 ust. 1b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Mając na uwadze cytowany powyżej przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że uprawnienie do wpłacania zaliczek kwartalnych przysługuje dwóm grupom podmiotów: podatnikom rozpoczynającym działalność gospodarczą oraz małym podatnikom.

Jak już wcześniej wskazano, skoro Państwa przychody w roku poprzedzającym przekształcenie nie przekroczyły limitu określonego w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, Spółka już od pierwszego dnia swojego pierwszego roku podatkowego posiada status małego podatnika.

Ustawodawca w art. 25 ust. 1b ustawy o CIT nie wprowadził żadnych ograniczeń czasowych ani okresów karencji dla podmiotów powstałych z przekształcenia w zakresie prawa do zaliczek kwartalnych.

Zatem maja Państwo prawo do wpłacania zaliczek na podatek dochodowy w formie kwartalnej już w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).