0114-KDIP2-2.4010.252.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych transgranicznego przekształcenia Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pierwotnie spółka A. Ltd. (obecnie A. Sp. z o.o. dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) została zarejestrowana na (…), a do Grupy Kapitałowej B. została włączona w wyniku transakcji nabycia udziałów C. Ltd. (obecnie C. Ltd.) przeprowadzonej w 2012 r. Tym samym Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiot dominujący ma siedzibę w Polsce.

Spółka posiada status „Foreign Financial Institution” w (…) (dalej jako: „FFI”) - za jej pośrednictwem są udzielane pożyczki na rzecz D. (dalej jako: „D.”) oraz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej B. Posiadanie statusu FFI wymaga spełnienia określonych wymagań, weryfikowanych rokrocznie przez (…) organy państwowe, np. ograniczenie głównego zakresu działalności gospodarczej do udzielania pożyczek i finansowania innych podmiotów. Odsetki wypłacane na rzecz podmiotu FFI (przy założeniu spełnienia pozostałych przesłanek), bez względu na miejsce jego siedziby, co do zasady podlegają preferencyjnej stawce podatku u źródła (dalej jako: „WHT”) w (…).

D., odkrywkowa kopalnia miedzi i molibdenu położona w (…), jest wspólnym przedsięwzięciem (umowa Joint Venture) kontrolowanym przez Grupę Kapitałową B. oraz (…) grupę górniczą (…). Finansowanie D. za pośrednictwem podmiotów posiadających status FFI w (…) jest konsekwencją uzgodnień między partnerami biznesowymi w ramach umowy Joint Venture.

W 2016 r. Spółka została przeniesiona z Barbadosu do Luksemburga, tj. kraju w UE, który dopuszczał wówczas transgraniczne przenoszenie spółek spoza UE z zachowaniem ich bytu prawnego. Spółka została wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod numerem (…). Polskie regulacje nie przewidywały wówczas możliwości przeniesienia siedziby spółki zagranicznej do Polski przy zachowaniu ciągłości bytu prawnego, co było kluczowe dla zachowania przez Spółkę statusu FFI w (…).

Od momentu przeniesienia z Barbadosu do Luksemburga, Wnioskodawca był podmiotem, o którym mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT - posiadał osobowość prawną zgodnie z prawem Luksemburga oraz na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego był opodatkowany na terytorium Luksemburga od całości swoich dochodów jak osoba prawna (nie był podmiotem transparentnym podatkowo).

 I.      Transgraniczne przekształcenie

W 2026 roku Spółka dokonała transgranicznego przekształcenia (dalej: „Transgraniczne przekształcenie”), w ramach którego została wykreślona z rejestru handlowego w Luksemburgu i zarejestrowana w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykreślenie z luksemburskiego rejestru nie oznaczało jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki został zachowany, a po Transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona jest - na zasadzie kontynuacji - tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieniła się jedynie jej forma prawna.

Transgraniczne przekształcenie jest instytucją zharmonizowaną zgodnie z przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE L 321, 12.12.2019, s. 1-44; dalej: „Dyrektywa zmieniająca”).

Nowe przepisy wprowadziły zmiany do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 169, str. 46 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”). Polska implementowała Dyrektywę zmieniającą ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2023 poz. 1705), która weszła w życie 15 września 2023 r. (dalej: „Nowelizacja”). W wyniku Nowelizacji w tytule IV dziale III ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) wprowadzono rozdział 41 (artykuły 5801 i nast. KSH).

Na moment składania niniejszego wniosku Spółka zakończyła czynności prawne związane z Transgranicznym przekształceniem, które wymagane są przez przepisy luksemburskie (implementujące w tym zakresie Dyrektywę zmieniającą). Spółka otrzymała od właściwego luksemburskiego organu zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia (zgodnie z art. 86m ust. 1 Dyrektywy), a następnie przedłożyła je w polskim sądzie rejestrowym.

Zgodnie z art. 580¹⁴ § 4 KSH polski sąd rejestrowy przyjął zaświadczenia, wydane przez właściwy organ luksemburski i potraktował je jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności.

Po złożeniu dokumentów w polskim sądzie rejestrowym Spółka została zarejestrowana w KRS i został jej nadany polski numer KRS. Finalnie Spółka stała się podmiotem prawa polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.

Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach Transgranicznego przekształcenia doszło również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Luksemburga na Polskę. W związku z tym konsekwencją Transgranicznego przekształcenia jest również zmiana rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stała się podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

II.       Umowy pożyczek

Wnioskodawca jako podmiot zaangażowany w strukturę finansowania D. jest stroną umów pożyczek wewnątrzgrupowych, zarówno otrzymanych, jak i udzielonych.

Z punktu widzenia niniejszego wniosku kluczowe są poniższe pożyczki, których stroną jest Spółka po przeniesieniu jej siedziby do Polski, tj.:

• pożyczka udzielona D. na podstawie umowy zawartej w 2012 r. (dalej jako: „pożyczka L2”);
• pożyczki otrzymane na podstawie umów zawartych w 2017 r. (dalej jako: „pożyczki NL1 i NL2”).

W pierwotnym brzmieniu, udzielona pod prawem Stanu Nowy Jork, umowa pożyczki L2 przewidywała mechanizmy naliczania odsetek od odsetek, tzw. „compounding”, na dzień 15 czerwca i 15 grudnia każdego roku. Strony umowy pożyczki L2 zdecydowały się na rezygnację z powyższego mechanizmu w drugiej połowie 2017 roku, co zostało udokumentowane stosownym aneksem do umowy pożyczki L2.

Zasadniczo „compounding” polega, w pierwszym okresie odsetkowym, na naliczaniu odsetek tylko od kwoty głównej pożyczki a następnie, w kolejnych okresach odsetkowych, na naliczaniu odsetek zarówno od:

• niespłaconej kwoty głównej pożyczki, jak i
• kwoty odsetek odroczonych, tj. odsetek, które nie zostały w dniu ich płatności (przypadającym zwykle w dniu następującym po końcu danego okresu odsetkowego, w którym zostały naliczone) zapłacone, lecz stały się podstawą do naliczania dalszych odsetek.

Mając na uwadze, iż pożyczka L2 została udzielona w 2012 roku, kiedy siedziba Spółki znajdowała się jeszcze na Barbadosie, a następnie była/będzie kontynuowana po przeniesieniu siedziby spółki kolejno do Luksemburga i Polski należy rozróżnić kilka okresów związanych ze sposobem naliczania i opodatkowania przez Spółkę odsetek od pożyczki L2:

• Okres od dnia udzielenia pożyczki L2 do 31 grudnia 2014 r. (dalej jako: „Okres I L2”) - odsetki od pożyczki L2 były naliczone i „compoundowane” na Barbadosie. Odsetki te zostały spłacone przed dniem Transgranicznego przekształcenia, z związku z czym nie są przedmiotem niniejszego wniosku.
• Okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia przeniesienia siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga (dalej jako: „Okres II L2”) - analogicznie jak w Okresie I L2 odsetki od pożyczki L2 były naliczone i „compoundowane” na Barbadosie. Zgodnie z barbadoskim prawem podatkowym odsetki stanowią przychód dla celów podatkowych w momencie ich faktycznej zapłaty (na zasadzie kasowej). Mając jednak na uwadze, iż od 1 stycznia 2015 r. w Polsce zaczęły obowiązywać przepisy dot. opodatkowania dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych (dalej jako: „CFC”) odsetki „compoundowane” były traktowane jako skapitalizowane w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby ustalania dochodu, o którym mowa w art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, a tym samym podlegały w Polsce opodatkowaniu w ramach reżimu CFC. Powyższa kwalifikacja odsetek „compoundowanych” w Okresie II L2 została potwierdzona w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach dnia 2 grudnia 2015 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-661/15/MO dla polskiej spółki z Grupy Kapitałowej B., w odniesieniu m.in. do umowy pożyczki L2. Odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2 zostały częściowo spłacone przed dniem Transgranicznego przekształcenia, w związku z czym przedmiotem niniejszego wniosku są one tylko w tej części, która zostanie spłacona po dniu Transgranicznego przekształcenia.
• Okres od dnia przeniesienia siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga do dnia przeniesienia siedziby spółki z Luksemburga do Polski (dalej jako: „Okres III L2") - odsetki od pożyczki L2 były naliczone i częściowo „compoundowane" w Luksemburgu i zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym odsetki stanowiły przychód dla celów podatkowych w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriałowej).
• Okres od dnia przeniesienia siedziby spółki do Polski (dalej jako: „Okres IV L2) - odsetki od pożyczki L2 będą naliczone w Polsce i zgodnie z polskim prawem podatkowym odsetki te będą stanowiły przychód dla celów podatkowych w momencie ich otrzymania (na zasadzie kasowej).

Natomiast w odniesieniu do pożyczek NL1 i NL2, które zostały udzielone na podstawie umów zawartych w 2017 r. dotychczasowy i przyszły sposób naliczania i opodatkowania przez Spółkę odsetek przedstawia się następująco:

• Okres od dnia udzielenia pożyczek NL1 i NL2 do dnia przeniesienia siedziby spółki z Luksemburga do Polski (dalej jako: „Okres I NL1/NL2") - odsetki od pożyczek NL1 i NL2 były naliczone w Luksemburgu i zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym odsetki stanowiły koszt uzyskania przychodu w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriałowej).
• Okres od dnia przeniesienia siedziby spółki do Polski (dalej jako: „Okres II NL1/NL2) - odsetki od pożyczek NL1 i NL2 będą naliczone w Polsce i zgodnie z polskim prawem podatkowym odsetki te będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty (na zasadzie kasowej).

Wnioskodawca spodziewa się, że po Transgranicznym przekształceniu będą miały miejsce spłaty pożyczek L2, NL1 i NL2 w części kapitałowej i odsetkowej. W szczególności otrzymywane i spłacane mogą być odsetki naliczone i częściowo „compoundowane” we wszystkich wskazanych powyżej okresach, tj. Okres II-IV L2 oraz Okres I-II NL1/NL2.

III.      Różnice kursowe

Pożyczki L2 oraz NL1 i NL2 zostały udzielone i są spłacane w USD.

Przed dniem Transgranicznego przekształcenia, zgodnie z zasadami wynikającymi z luksemburskiego prawa podatkowego Spółka rozpoznawała w wyniku podatkowym różnice kursowe na zasadzie memoriału.

Powyższy sposób rozpoznawania różnic kursowych w wyniku podatkowym odpowiada uregulowanej w art. 9b ustawy o CIT, tzw. metodzie rachunkowej rozpoznawania różnic kursowych.

Po Transgranicznym przekształceniu Spółka będzie ustalała różnice kursowe zgodnie z tzw. metodą podatkową uregulowaną w art. 15a ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżimu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu będą stanowiły w Polsce przychód podlegający opodatkowaniu na moment otrzymania?

2.  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 jest nieprawidłowe, czy odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżimu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu należy uznać za skapitalizowane na moment ich „compoundingu”?

3.  Czy odsetki naliczone w Okresie III L2 i Okresie I NL1/NL2, tj. naliczone po przeniesieniu siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga, które zostały uznane w Luksemburgu, przed Transgranicznym przekształceniem, za przychód i koszt podatkowy, nie będą stanowić przychodu/kosztu podatkowego dla Spółki, w sytuacji, w której ich otrzymanie/zapłata nastąpi już po Transgranicznym przekształceniu?

4.  Czy odsetki naliczone w Okresie IV L2 i Okresie II NL1/NL2, które zostały naliczone po Transgranicznym przekształceniu będą stanowić przychód/koszt podatkowy dla Spółki, w dacie ich otrzymania/zapłaty?

5.  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytania nr 1 lub nr 2 oraz na pytanie nr 3 jest prawidłowe, czy odsetki naliczone w Okresach II-III L2 oraz Okresie I NL1/NL2, tj. naliczone przed, a otrzymane/zapłacone po Transgranicznym przekształceniu nie powinny być uwzględniane w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ustawy o CIT, zarówno po stronie kosztowej, jak i przychodowej?

6.  Jaki kurs walutowy powinna stosować Spółka po Transgranicznym przekształceniu na potrzeby ustalania różnic kursowych wynikających z otrzymania spłaty kwoty głównej pożyczki L2 oraz dokonywanych spłat kwot głównych pożyczek NL1 i NL2?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  Odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżimu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu nie będą stanowiły w Polsce przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment otrzymania zgodnie z zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu.

2.  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżimu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu należy uznać za skapitalizowane w Okresie II L2.

3.  Odsetki naliczone w Okresie III L2 i Okresie I NL1/NL2, tj. naliczone po przeniesieniu siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga, które zostały uznane w Luksemburgu, przed Transgranicznym przekształceniem za przychód i koszt podatkowy, nie będą stanowić przychodu/kosztu podatkowego dla Spółki, w sytuacji, w której ich otrzymanie/zapłata nastąpi już po Transgranicznym przekształceniu.

4.  Odsetki naliczone w Okres IV L2 i Okresie II NL1/NL2, które zostały naliczone po Transgranicznym przekształceniu będą stanowić przychód/koszt podatkowy dla Spółki, w dacie ich otrzymania/zapłaty zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 i art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

5.  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytania nr 1 lub nr 2 oraz na pytanie nr 3 zostanie uznane za prawidłowe, odsetki naliczone w Okresach II-III L2 oraz Okresie I NL1/NL2, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu nie powinny być uwzględniane w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ustawy o CIT, zarówno po stronie kosztowej, jak i przychodowej.

6.  Po Transgranicznym przekształceniu Spółka powinna ustalać podatkowe różnice kursowe, wynikające z otrzymania spłaty kwoty głównej pożyczki L2 oraz dokonywanych spłat kwot głównych pożyczek NL1 i NL2, biorąc pod uwagę kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień Transgranicznego przekształcenia, tj. dnia rejestracji w KRS, oraz kurs z dnia otrzymania/spłaty kwot głównych pożyczek L2 oraz NL1 i NL2.

Ad 1

Kwestia opodatkowania odsetek naliczonych i „compoundowanych” na Barbadosie w Okresie II L2 przedstawia się następująco:

• Kraj ówczesnej rezydencji podatkowej - zgodnie z barbadoskim prawem podatkowym odsetki stanowią przychód do celów podatkowych w momencie ich zapłaty (na zasadzie kasowej), tym samym nie były one rozpoznane na Barbadosie dla celów podatkowych;
• Polska - od 1 stycznia 2015 r. w Polsce zaczęły obowiązywać przepisy dot. opodatkowania dochodów CFC. Spółka spełniała w tamtym okresie kryteria do uznania jej za CFC na gruncie art. 24a ustawy o CIT, a Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidulanej z dnia 2 grudnia 2015 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-661/15/MO potwierdził, że odsetki „compoundowane” od pożyczki L2 powinny być traktowane jako skapitalizowane w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby ustalania dochodu, o którym mowa w art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, a tym samym podlegały one w Polsce opodatkowaniu w ramach reżimu CFC. Zgodnie z powyższą interpretacją indywidualną odsetki „compoundowane” od pożyczki L2 w Okresie II L2 zostały potraktowane jako skapitalizowane w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby ustalania dochodu, o którym mowa w art. 24a ust. 6 ustawy o CIT.

Mając na uwadze, iż odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2 podlegały już opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym w ramach reżimu CFC nie powinny one, w ocenie Wnioskodawcy, podlegać ponownemu opodatkowaniu na moment ich otrzymania po Transgranicznym przekształceniu.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do podwójnego opodatkowania w Polsce tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z fundamentalną, w ocenie Wnioskodawcy, zasadą jednokrotnego opodatkowania.

Jednocześnie, należy podkreślić, iż celem wprowadzenia w ustawie o CIT przepisów dot. opodatkowania dochodów CFC nie było podwójne opodatkowanie dochodów osiągniętych przez zagraniczną spółkę kontrolowaną. Dowodem na to jest wprowadzona w art. 24a ust. 12 ustawy o CIT możliwość odliczenia podatku dochodowego zapłaconego przez zagraniczną spółkę kontrolowaną od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 za nieprawidłowe, należy uznać, że w odniesieniu do odsetek naliczonych i „compoundowanych” w Okresie II L2, a otrzymanych po Transgranicznym przekształceniu zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych kredytów.

Zgodnie z powołaną uprzednio interpretacją indywidulaną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w z dnia 2 grudnia 2015 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-661/15/MO: „(...) Mechanizm Odsetkowy stosujący „compound interest” może być na gruncie polskim utożsamiany z kapitalizacją.”.

Wskazać należy, iż z datą kapitalizacji odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłacanymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny, co zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W wyniku kapitalizacji odsetek pożyczkobiorca (kredytobiorca) pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy (kredytodawcy), który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki (kredytu). W konsekwencji należy stwierdzić, że pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy (kredytodawcy) otrzymuje on wynagrodzenie (odsetki od odsetek) za udostępnienie kapitału stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W świetle powyższego, moment powstania przychodu w związku z kapitalizacją odsetek od pożyczek (kredytów), nie może być ustalany na podstawie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT. Zastosowanie w tej sytuacji ma jedynie przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, który nakazuje traktować skapitalizowane odsetki jako przychód na moment kapitalizacji.

Tym samym, należy uznać, że odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2 otrzymane po Transgranicznym przekształceniu zostały skapitalizowane w Okresie II L2 i na moment ich otrzymania nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 3

Odsetki z tytułu pożyczek L2, NL1 i NL2 naliczone w Okresie III L2 oraz Okresie I NL1/NL2 podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Luksemburgu w momencie ich naliczenia, tj. stanowiły przychody/koszty podatkowe zgodnie z zasadą memoriału.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności. Analogicznie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Powyższe oznacza, iż co do zasady odsetki są opodatkowane w Polsce na zasadzie kasowej, tj. na moment ich otrzymania lub zapłaty.

Mając jednak na uwadze sukcesję podatkową wyrażoną w art. 93 i art. 93a Ordynacji Podatkowej, wskutek Transgranicznego przekształcenia Wnioskodawca przejął prawa i obowiązki Spółki sprzed Transgranicznego przekształcenia przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Jeżeli Spółka rozpoznała w Okresie III L2 oraz Okresie I NL1/NL2 odpowiednio przychód i koszt podatkowy z tytułu odsetek w momencie ich naliczenia zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, to odsetki te - w ocenie Wnioskodawcy - nie powinny stanowić przychodu i kosztu podatkowego w momencie ich zapłaty po Transgranicznym przekształceniu.

Przeciwna konkluzja, tj. ponowne zaliczenie odsetek do przychodu / kosztu podatkowego według zasady kasowej prowadziłoby bowiem do podwójnego opodatkowania tych odsetek (jako odsetek naliczonych w Luksemburgu oraz odsetek zapłaconych w Polsce). W ocenie Wnioskodawcy, byłoby to niezgodne z art. 93 i art. 93a Ordynacji Podatkowej, podstawowymi zasadami opodatkowania dochodu oraz także z Dyrektywą zmieniającą, gdyż mogłoby zostać uznane za działanie utrudniające korzystanie z unijnych swobód i funkcjonowania rynku wewnętrznego UE, a także dyskryminujące podmioty powstałe w wyniku transgranicznego przekształcenia.

Analogiczne stanowisko wobec odsetek w sytuacji transgranicznego przekształcenia zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.131.2025.1.AR. Stan faktyczny w ww. interpretacji dotyczył wprawdzie transgranicznego przekształcenia spółki cypryjskiej w spółkę polską, co jednak istotne, cypryjskie prawo podatkowe, podobnie jak luksemburskie, przewiduje zaliczanie do przychodu odsetek w momencie ich naliczenia.

Również w przypadku połączeń transgranicznych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.403.2022.2.EJ oraz 0114-KDIP2-2.4010.29.2020.1.AM potwierdził, iż odsetki od pożyczek udzielonych i otrzymanych, które zostały uprzednio uznane po stronie przejmowanej spółki zagranicznej za przychód/koszt podatkowy w momencie ich naliczenia, nie będą stanowić przychodu/kosztu podatkowego dla polskiej spółki przejmującej, w sytuacji, w której ich zapłata/kapitalizacja nastąpi po połączeniu transgranicznym.

Ad 4

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po Transgranicznym przekształceniu, tj. w Okres IV L2 i Okresie II NL1/NL2, Wnioskodawca nadal będzie naliczał odsetki od udzielonej pożyczki L2 oraz otrzymanych pożyczek NL1 i NL2.

Spółka przewiduje, iż odsetki te zostaną przez nią otrzymane/zapłacone po Transgranicznym przekształceniu, a tym samym będą stanowić przychód/koszt podatkowy dla Spółki, w dacie ich otrzymania/zapłaty zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 i art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Ad 5

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają odrębnych regulacji dla limitowania kosztów finansowania dłużnego podmiotu, który powstał w wyniku transgranicznego przekształcenia. Z tego względu, w opinii Wnioskodawcy, w takich sytuacjach należy stosować zasady ogólne określone w art. 15c ustawy o CIT.

Jednocześnie, w związku ze wspomnianą w uzasadnieniu do pytania nr 3 powyżej kontynuacją praw i obowiązków, w ocenie Wnioskodawcy do kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT nie powinny być zaliczane odsetki naliczane przez Spółkę w Luksemburgu w Okresie I NL1/NL2 i uznawane wówczas za koszty uzyskania przychodu zgodnie z przepisami luksemburskimi. Jak było bowiem wskazywane w uzasadnieniu do pytania nr 3, odsetki takie - w ocenie Wnioskodawcy - w ogóle nie powinny stanowić kosztów uzyskania przychodów Spółki po Transgranicznym przekształceniu.

Limitowaniu na podstawie art. 15c ustawy o CIT powinny podlegać natomiast koszty odsetek naliczonych i spłacanych przez Spółkę w Okresie II NL1/NL2 (tj. po Transgranicznym przekształceniu).

Konsekwentnie zdaniem Wnioskodawcy, powyższe zasady powinny znaleźć zastosowanie także do przychodów odsetkowych, tj.:

• odsetki rozpoznane jako przychód przez Spółkę w Okresach II-III L2, a otrzymane po Transgranicznym połączeniu, nie powinny być uznawane za przychody w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT (tj. w praktyce nie będą one zwiększać dostępnego limitu odliczenia);
• odsetki naliczone w Okresie IV L2 i otrzymane po Transgranicznym przekształceniu powinny stanowić przychód odsetkowy w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT (tj. w praktyce będą one zwiększać dostępny limit odliczenia).

Ad 6

Spółka przed dniem Transgranicznego przekształcenia, tj. przed dniem rejestracji w KRS, zgodnie z zasadami wynikającymi z luksemburskiego prawa podatkowego rozpoznawała w wyniku podatkowym różnice kursowe na zasadzie memoriału (tj. w sposób odpowiadający uregulowanej w art. 9b ustawy o CIT tzw. metodzie rachunkowej ustalania różnic kursowych). Natomiast po Transgranicznym przekształceniu będzie ustalała różnice kursowe zgodnie z tzw. metodą podatkową uregulowaną w art. 15a ustawy o CIT.

W polskich przepisów podatkowych nie została wprost uregulowana kwestia sposobu ustalania różnic kursowych w przypadku Transgranicznego przekształcenia.

Jednakże, polski ustawodawca uregulował sytuację zakończenia stosowania metody rachunkowej ustalania różnic kursowych i rozpoczęcia stosowania metody podatkowej. Tak bowiem, zgodnie z art. 9b ust. 6 ustawy o CIT: W przypadku rezygnacji z metody ustalania różnic kursowych, o której mowa w ust. 1 pkt 2, podatnicy:

• zaliczają na ostatni dzień roku podatkowego, w którym stosowali tę metodę, odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów naliczone różnice kursowe ustalone na podstawie przepisów o rachunkowości;
• od pierwszego dnia roku podatkowego, następującego po roku, w którym stosowali tę metodę, stosują zasady, o których mowa w art. 15a, ustalając różnice kursowe od dnia, o którym mowa w pkt 1.

Przepis ten zasadniczo dotyczy sytuacji podobnej do analizowanego przypadku Spółki, która - na skutek Przekształcenia transgranicznego - rozpoczyna stosowanie podatkowych (kasowych) różnic kursowych po wcześniejszym opodatkowywaniu swoich aktywów i pasywów na zasadzie memoriału (tj. tak jak w przypadku rachunkowej metody ustalania różnic kursowych). Jednocześnie, można stwierdzić, że spółka ta spełniła także warunek memoriałowego opodatkowania wartości różnic kursowych, bowiem jest zobligowana do ujęcia zmian wartości pożyczek w swoim wyniku podatkowym w Luksemburgu na podobnych zasadach.

Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Wnioskodawcy, ww. przepis należałoby per analogiam stosować również w analizowanej sytuacji, tj. Spółka powinna ustalać różnice kursowe biorąc pod uwagę kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień Transgranicznego przekształcenia, tj. dzień rejestracji w KRS, oraz kurs z dnia spłaty pożyczek (zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT).

Zastosowanie powyższego mechanizmu znajduje uzasadnienie w zasadzie kontynuacji i sukcesji uniwersalnej, z której to wynika, że różnice kursowe i wynikające z ich zmiany wartości pożyczek, które były już opodatkowane zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego nie powinny być ponownie opodatkowane w Polsce.

W opinii Wnioskodawcy dla możliwości zastosowania opisanego powyżej podejścia bez znaczenia pozostaje fakt, iż Spółka nie będzie składała w Polsce informacji, o której mowa w art. 9b ust. 4 ustawy o CIT. Mając na uwadze, iż ostatnie zeznanie podatkowe przez rozpoczęciem stosowania tzw. metody podatkowej rozliczania różnic kursowych zostanie złożone w Luksemburgu, Spółka z przyczyn obiektywnych nie może wypełnić obowiązku przewidzianego w tym przepisie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcenia spółek kapitałowych regulują art. 551 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 551 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 552 KSH:

Jak stanowi art. 553 § 1 KSH:

Stosownie do art. 553 § 2 KSH:

Transgraniczne przekształcenie spółek uregulowane zostało w rozdziale 4¹ KSH.

Zgodnie z art. 580¹ § 11 KSH:

Jak stanowi art. 580² KSH:

W wyniku transgranicznego przekształcenia spółka przekształcona z siedzibą Polsce przejmie wszelkie prawa i obowiązki podatkowe, które przysługiwały zagranicznej spółce przekształcanej, w związku z czym dojdzie również do kontynuacji rozliczeń podatkowych spółki w Polsce.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w 2026 r. Spółka dokonała transgranicznego przekształcenia (dalej: „Transgraniczne przekształcenie”), w ramach którego została wykreślona z rejestru handlowego w Luksemburgu i zarejestrowana w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykreślenie z luksemburskiego rejestru nie oznaczało jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki został zachowany, a po Transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona jest - na zasadzie kontynuacji - tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieniła się jedynie jej forma prawna.

Na moment składania niniejszego wniosku Spółka zakończyła czynności prawne związane z Transgranicznym przekształceniem, które wymagane są przez przepisy luksemburskie (implementujące w tym zakresie Dyrektywę zmieniającą). Spółka otrzymała od właściwego luksemburskiego organu zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia (zgodnie z art. 86m ust. 1 Dyrektywy), a następnie przedłożyła je w polskim sądzie rejestrowym.

Zgodnie z art. 580¹⁴ § 4 KSH polski sąd rejestrowy przyjął zaświadczenia, wydane przez właściwy organ luksemburski i potraktował je jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności.

Po złożeniu dokumentów w polskim sądzie rejestrowym Spółka została zarejestrowana w KRS i został jej nadany polski numer KRS. Finalnie Spółka stała się podmiotem prawa polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.

Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach Transgranicznego przekształcenia doszło również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Luksemburga na Polskę. W związku z tym konsekwencją Transgranicznego przekształcenia jest również zmiana rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stała się podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jako podmiot zaangażowany w strukturę finansowania D. jest stroną umów pożyczek wewnątrzgrupowych, zarówno otrzymanych, jak i udzielonych.

Z punktu widzenia niniejszego wniosku kluczowe są poniższe pożyczki, których stroną jest Spółka po przeniesieniu jej siedziby do Polski, tj.:

• pożyczka udzielona D. na podstawie umowy zawartej w 2012 (dalej jako: „pożyczka L2”);
• pożyczki otrzymane na podstawie umów zawartych w 2017 r. (dalej jako: „pożyczki NL1 i NL2”).

W pierwotnym brzmieniu, udzielona pod prawem Stanu Nowy Jork, umowa pożyczki L2 przewidywała mechanizmy naliczania odsetek od odsetek, tzw. „compounding”, na dzień 15 czerwca i 15 grudnia każdego roku. Strony umowy pożyczki L2 zdecydowały się na rezygnację z powyższego mechanizmu w drugiej połowie 2017 roku, co zostało udokumentowane stosownym aneksem do umowy pożyczki L2.

Zasadniczo „compounding” polega, w pierwszym okresie odsetkowym, na naliczaniu odsetek tylko od kwoty głównej pożyczki a następnie, w kolejnych okresach odsetkowych, na naliczaniu odsetek zarówno od:

• niespłaconej kwoty głównej pożyczki, jak i
• kwoty odsetek odroczonych, tj. odsetek, które nie zostały w dniu ich płatności (przypadającym zwykle w dniu następującym po końcu danego okresu odsetkowego, w którym zostały naliczone) zapłacone, lecz stały się podstawą do naliczania dalszych odsetek.

Mając na uwadze, iż pożyczka L2 została udzielona w 2012 roku, kiedy siedziba Spółki znajdowała się jeszcze na Barbadosie, a następnie była/będzie kontynuowana po przeniesieniu siedziby spółki kolejno do Luksemburga i Polski należy rozróżnić kilka okresów związanych ze sposobem naliczania i opodatkowania przez Spółkę odsetek od pożyczki L2:

• Okres od dnia udzielenia pożyczki L2 do 31 grudnia 2014 r. (dalej jako: „Okres I L2”) - odsetki od pożyczki L2 były naliczone i „compoundowane” na Barbadosie. Odsetki te zostały spłacone przed dniem Transgranicznego przekształcenia, z związku z czym nie są przedmiotem niniejszego wniosku.
• Okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia przeniesienia siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga (dalej jako: „Okres II L2”) - analogicznie jak w Okresie I L2 odsetki od pożyczki L2 były naliczone i „compoundowane” na Barbadosie. Zgodnie z barbadoskim prawem podatkowym odsetki stanowią przychód dla celów podatkowych w momencie ich faktycznej zapłaty (na zasadzie kasowej). Mając jednak na uwadze, iż od 1 stycznia 2015 r. w Polsce zaczęły obowiązywać przepisy dot. opodatkowania dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych (dalej jako: „CFC”) odsetki „compoundowane” były traktowane jako skapitalizowane w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby ustalania dochodu, o którym mowa w art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, a tym samym podlegały w Polsce opodatkowaniu w ramach reżimu CFC. Powyższa kwalifikacja odsetek „compoundowanych” w Okresie II L2 została potwierdzona w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach dnia 2 grudnia 2015 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-661/15/MO dla polskiej spółki z Grupy Kapitałowej B., w odniesieniu m.in. do umowy pożyczki L2. Odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2 zostały częściowo spłacone przed dniem Transgranicznego przekształcenia, w związku z czym przedmiotem niniejszego wniosku są one tylko w tej części, która zostanie spłacona po dniu Transgranicznego przekształcenia.
• Okres od dnia przeniesienia siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga do dnia przeniesienia siedziby spółki z Luksemburga do Polski (dalej jako: „Okres III L2") - odsetki od pożyczki L2 były naliczone i częściowo „compoundowane" w Luksemburgu i zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym odsetki stanowiły przychód dla celów podatkowych w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriałowej).
• Okres od dnia przeniesienia siedziby spółki do Polski (dalej jako: „Okres IV L2) - odsetki od pożyczki L2 będą naliczone w Polsce i zgodnie z polskim prawem podatkowym odsetki te będą stanowiły przychód dla celów podatkowych w momencie ich otrzymania (na zasadzie kasowej).

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy odsetki naliczone i „compoundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżimu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu będą stanowiły w Polsce przychód podlegający opodatkowaniu na moment otrzymania.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast, stosownie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak wskazali Państwo we wniosku, w związku z tym, że od 1 stycznia 2015 r. w Polsce zaczęły obowiązywać przepisy dotyczące opodatkowania dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych odsetki „compundowane” były skapitalizowane w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, o którym mowa w art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, a tym samym podlegały w Polsce opodatkowaniu w ramach reżmiu CFC.

Biorąc pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że przychód podatkowy z tytułu odsetek powstaje w momencie otrzymania lub w momencie kapitalizacji odsetek. Kapitalizacja odsetek wywiera bowiem ten sam skutek co zapłata, a mianowicie zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty, zaś powstałe przysporzenie dla pożyczkodawcy ma charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy. Tym samym skapitalizowane odsetki od kredytów (pożyczek) stanowią przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji, a nie w dacie ich faktycznego otrzymania.

Pojęcie „kapitalizacja odsetek” nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o CIT. Na gruncie języka polskiego słowo „kapitalizacja” oznacza tyle co: „dopisywanie narosłych odsetek do kapitału; powiększenie kapitału o odsetki, które zostały przez ten kapitał wygenerowane” (Podgórska M., Klimkowska J.: Matematyka finansowa. Warszawa, PWN 2005). Ponadto, wskazuje się, że kapitalizacja odsetek następująca w sytuacji dopisania ich za zgodą wierzyciela do pierwotnej kwoty pożyczki, powoduje zadysponowanie naliczonych odsetek, w sposób czyniący zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot. Od tej daty pożyczkodawca uzyskuje korzyść ekonomiczną, w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. Innymi słowy operacja ta polega na przekształceniu zobowiązania z tytułu spłaty odsetek w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki w ten sposób, że powiększeniu uległa kwota główna pożyczki stanowiąca podstawę naliczania dalszych odsetek.

W międzynarodowej terminologii finansowej w kontekście naliczania odsetek od odsetek funkcjonuje przede wszystkim termin „compound interest”, czyli naliczanie odsetek od odsetek.

Termin „compound interest” z kolei jest tłumaczony na język polski jako „odsetki złożone, kapitalizowane odsetki, procent składany, odsetki łączne, odsetki kapitalizowane” (słownik Wydawnictwa Naukowego PWN dostępny pod adresem www.translatica.pl). Procent składany jest z kolei definiowany jako „sposób oprocentowania wkładu pieniężnego polegający na tym, że odsetki za dany okres oprocentowania są doliczane do wkładu (podlegają kapitalizacji) i w ten sposób „składają się” na zysk wypracowywany w okresie następnym” (Słownik Pojęć Ekonomicznych Narodowego Banku Polskiego dostępny pod adresem https://www.nbportal.pl/slownik/procent-skladany). W praktyce zatem, procent składany utożsamiany jest z kapitalizacją.

Mając na uwadze powyższe, iż odsetki naliczane i „compundowane” w Okresie II L2 podlegały już opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym w ramach reżimu CFC, to nie powinny one podlegać ponownemu opodatkowaniu na moment ich otrzymania po Transgranicznym przekształceniu.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do podwójnego opodatkowania w Polsce tego samego dochodu.

Zatem, odsetki naliczone i „compundowane” w Okresie II L2, tj. opodatkowane historycznie w Polsce w ramach reżmiu CFC, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu nie będą stanowiły w Polsce przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment otrzymania zgodnie z zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W związku z powyższym, że uzależniają Państwo odpowiedź na pytanie nr 2 w przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, odpowiedź na pytanie nr 2 nie jest zasadna.

W pytaniu nr 3 zgłosili Państwo wątpliwość, czy odsetki naliczone w Okresie III L2 i Okresie I NL1/NL2, tj. naliczone po przeniesieniu siedziby spółki z Barbadosu do Luksemburga, które zostały uznane w Luksemburgu, przed Transgranicznym przekształceniem, za przychód i koszt podatkowy, nie będą stanowić przychodu/kosztu podatkowego dla Spółki, w sytuacji, w której ich otrzymanie/zapłata nastąpi już po Transgranicznym przekształceniu.

Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Z powyższej regulacji ustawy o CIT wynika zatem, że podatnicy rozpoznają przychód podatkowy związany z należnymi im odsetkami dopiero w momencie ich otrzymania. Samo naliczenie odsetek jest zatem neutralne podatkowo na gruncie polskich przepisów podatkowych.

Z kolei jak wynika z opisu sprawy, Spółka rozpoznała w Okresie III L2 oraz Okresie I NL1/NL2 odpowiednio przychód i koszt podatkowy z tytułu odsetek w momencie ich naliczenia zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, to odsetki te nie powinny stanowić przychodu i kosztu podatkowego w momencie ich zapłaty po Transgranicznym przekształceniu.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego przewidują szczególne regulacje odnoszące się do sukcesji praw i obowiązków z nich wynikających. Z uwagi na to, celem właściwego określenia zakresu sukcesji prawnopodatkowej niezbędne jest odwołanie się do odpowiednich przepisów prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Wskazane sformułowania nie określają specyficznych cech (w szczególności miejsca siedziby lub zarządu), które powinny posiadać osoby prawne, aby w stosunku do nich znajdowała zastosowanie zasada sukcesji uniwersalnej. Należy zatem stwierdzić, że zakres art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej nie został ograniczony wyłącznie do przekształcenia m.in. osób prawnych mających siedzibę lub miejsce zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W konsekwencji, należy uznać, że powołane wyżej przepis dotyczący sukcesji podatkowej znajdują zastosowanie również do transgranicznego przekształcenia spółek.

Odnosząc się do zakresu przedmiotowego art. 93a Ordynacji Podatkowej należy podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”.

Termin „przepisy prawa podatkowego” został zdefiniowany w art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, Zgodnie z tym przepisem:

Z kolei na podstawie art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Dodatkowo wskazać należy, że na podstawie art. 93d Ordynacji podatkowej:

Mając na względzie treść przytoczonych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że sukcesja podatkowa obejmuje, co do zasady, wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w spółce przekształcanej do dnia przekształcenia. W wyniku sukcesji prawnopodatkowej spółka przekształcona wstępuje we wszelkie stosunki prawne (prawa i obowiązki) spółki przekształcanej, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny (tj. spółka przekształcona) od początku był ich stroną. Jest to zatem nabycie translatywne oraz pod tytułem ogólnym, ponieważ dotyczy praw już istniejących, jak również następuje na mocy jednego zdarzenia prawnego.

Dodatkowo zauważyć należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji Podatkowej:

W tym miejscu należy wskazać, że wykładnia powyższych regulacji nie może być dokonywana w oderwaniu od porządku prawnego Unii Europejskiej i obowiązujących zasad prawa wspólnotowego. Zgodnie z tymi zasadami niedopuszczalne jest odmienne traktowanie transakcji wewnątrzwspólnotowych w stosunku to transakcji krajowych, jeżeli takie odmienne traktowanie prowadziłoby do korzystniejszych warunków funkcjonowania dla transakcji krajowych. Po drugie, państwa zobowiązane są do tzw. prowspólnotowej wykładni przepisów prawa krajowego, zgodnie z którą, jeżeli nawet pewne zasady i regulacje nie są w tym przepisach wprost wyrażone, należy interpretować je zgodnie z zasadami prawa wspólnotowego, w tym zgodnie z zakazem dyskryminacji podmiotów z innych krajów członkowskich lub transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Uwzględniając zatem obowiązek prounijnej wykładni prawa polskiego oraz treść art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej uznać należy, że w wyniku planowanego przekształcenia Transgranicznego, spółka przekształcona wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego związane z działalnością spółki przekształconej.

Po przekształceniu Transgranicznym spółka przekształcona kontynuować będzie zatem działalność jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej. Skoro spółka przekształcana uznała już - przed przekształceniem, zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, odsetki od udzielonych pożyczek za przychód podatkowy na dzień ich naliczenia, odsetki te, w sytuacji gdy ich zapłata nastąpi po Transgranicznym przekształceniu, nie będą stanowić dla Spółki (spółki przekształconej) przychodu/kosztu podatkowego. Ponowne zaliczenie tych odsetek do przychodu/kosztu podatkowego, z tą różnicą, że przychód/koszt ten będzie rozpoznany na terytorium Polski, spowoduje bowiem podwójne opodatkowanie tych odsetek.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia, czy odsetki naliczone w Okresie IV L2 i Okresie II NL1/NL2, które zostały naliczone po Transgranicznym przekształceniu będą stanowić przychód/koszt podatkowy dla Spółki, w dacie ich otrzymania/zapłaty.

Jak wskazali Państwo we wniosku po Transgranicznym przekształceniu, tj. w Okresie IV L2 i Okresie II NL1/NL2 Spółka nadal będzie naliczała odsetki od udzielonej pożyczki L2 oraz otrzymanych pożyczek NL1 i NL2.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). W konsekwencji - jako że odsetki od należności, w tym od udzielonych kredytów i pożyczek, naliczone lecz nieotrzymane nie stanowią u wierzyciela przychodów - odsetki takie są więc przychodem w dacie ich faktycznego otrzymania.

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Zatem, odsetki otrzymane/zapłacone przez Spółkę po Transgranicznym Przekształceniu stanowią przychód w dacie otrzymania zapłaty zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT oraz koszt podatkowy w dacie zapłaty stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

W pytaniu nr 5 zgłosili Państwo wątpliwość, czy odsetki naliczone w Okresach II-III L2 oraz Okresie I NL1/NL2, tj. naliczone przed, a otrzymane/zapłacone po Transgranicznym przekształceniu nie powinny być uwzględniane w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ustawy o CIT, zarówno po stronie kosztowej, jak i przychodowej.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają odrębnych regulacji dla limitowania kosztów finansowania dłużnego podmiotu, który powstał w wyniku transgranicznego przekształcenia. Z tego względu, należy stosować zasady ogólne określone w art. 15c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ustawy o CIT:

Na podstawie art. 15c ust. 1a ww. ustawy:

W myśl art. 15c ust. 3 powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy CIT:

Podkreślić należy, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy CIT:

W związku ze wspomnianą w uzasadnieniu do pytania nr 3 powyżej kontynuacją praw i obowiązków, do kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT nie powinny być zaliczane odsetki naliczane przez Spółkę w Luksemburgu w Okresie I NL1/NL2 i uznawane wówczas za koszty uzyskania przychodu zgodnie z przepisami luksemburskimi. Odsetki takie w ogóle nie powinny stanowić kosztów uzyskania przychodów Spółki po Transgranicznym przekształceniu.

Limitowaniu na podstawie art. 15c ustawy o CIT powinny podlegać natomiast koszty odsetek naliczonych i spłacanych przez Spółkę w Okresie II NL1/NL2 (tj. po Transgranicznym przekształceniu).

Powyższe zasady powinny znaleźć także zastosowanie do przychodów odsetkowych. Odsetki rozpoznane jako przychód przez Spółkę w Okresach II-III L2, a otrzymane po Transgranicznym przekształceniu, nie powinny być uznawane za przychody w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT (nie będą one zwiększać dostępnego limitu odliczenia). Natomiast odsetki naliczone w Okresie IV L2 (okres od dnia przeniesienia siedziby spółki do Polski) i otrzymane po Transgranicznym przekształceniu powinny stanowić przychód odsetkowy zgodnie z art. 15c ustawy o CIT (będą one zwiększać dostępny limit odliczenia).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Natomiast w pytaniu nr 6 zgłosili Państwo wątpliwość jaki kurs walutowy powinna stosować Spółka po Transgranicznym przekształceniu na potrzeby ustalania różnic kursowych wynikających z otrzymania spłaty kwoty głównej pożyczki L2 oraz dokonywanych spłat kwot głównych pożyczek NL1 i NL2.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 9b ust. 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 9b ust. 3 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 9b ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 9b ust. 5 ustawy o CIT:

Stosowanie do art. 9b ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15a ustawy o CIT:

Zdarzenia, z którymi ustawodawca wiąże skutki w postaci wystąpienia podatkowych różnic kursowych, wymienione zostały w art. 15a ust. 2 (dodatnie różnice kursowe) i ust. 3 (ujemne różnice kursowe) ustawy o CIT.

Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy o CIT:

Natomiast art. 15a ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Jak wynika z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że Spółka przed dniem Transgranicznego przekształcenia, tj. przed dniem rejestracji w KRS, zgodnie z zasadami wynikającymi z luksemburskiego prawa podatkowego rozpoznawała w wyniku podatkowym różnice kursowe na zasadzie memoriału (tj. w sposób odpowiadający uregulowanej w art. 9b ustawy o CIT tzw. metodzie rachunkowej ustalania różnic kursowych). Natomiast po Transgranicznym przekształceniu będzie ustalała różnice kursowe zgodnie z tzw. metodą podatkową uregulowaną w art. 15a ustawy o CIT.

Kwestia sposobu ustalania różnic kursowych w przypadku Transgranicznego przekształcenia nie została wprost uregulowana w polskich przepisach podatkowych. Zastosowanie powyższego mechanizmu znajduje uzasadnienie w zasadzie kontynuacji i sukcesji uniwersalnej, z której to wynika, że różnice kursowe i wynikające z ich zmiany wartości pożyczek, które były już opodatkowane zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego nie powinny być ponownie opodatkowane w Polsce.

Na skutek Transgranicznego przekształcenia Spółka rozpocznie stosowanie podatkowych różnic kursowych po wcześniejszym opodatkowaniu swoich aktywów i pasywów na zasadzie memoriału.

Mając powyższe na uwadze, po Transgranicznym przekształceniu Spółka powinna ustalać podatkowe różnice kursowe, wynikające z otrzymania spłaty kwoty głównej pożyczki L2 oraz dokonywanych spłat kwot głównych pożyczek NL1 i NL2, biorąc pod uwagę kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień Transgranicznego przekształcenia, tj. dnia rejestracji w KRS, oraz kurs z dnia otrzymania/spłaty kwot głównych pożyczek L2 oraz NL1 i NL2.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.