0114-KDIP2-2.4010.236.2026.1.ASK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o. o. (dalej: „Spółka”) na dzień 26 marca 2026 r. posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności (...) akcji (dalej: „Akcje”) w kapitale spółki akcyjnej pod firmą: B. Spółka Akcyjna z siedzibą (…) (dalej: „B.”), co stanowiło 27,48% akcji w kapitale B.

W dniu 25 marca 2026 r. Spółka – jako jeden ze zbywców – zawarła Umowę zlecenia zbycia i nabycia akcji (dalej: „Umowa”) z C. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”) i Bankiem działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę – biuro maklerskie (dalej: „Biuro Maklerskie”). Biuro Maklerskie działało jako podmiot techniczno-operacyjny obsługujący proces transakcyjny, w szczególności przyjmujący i wykonujący zlecenia stron, weryfikujący spełnienie warunków wykonania transakcji, obsługujący rozliczenie ceny, dokonujący odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy oraz działający, w wymaganym zakresie, jako pełnomocnik stron. Biuro Maklerskie nie było ekonomicznym nabywcą Akcji ani stroną, na rzecz której następowało przeniesienie własności Akcji.

Na podstawie Umowy, Spółka dokonała za pośrednictwem Biura Maklerskiego sprzedaży wszystkich swoich Akcji na rzecz Nabywcy. Przejście własności Akcji (skutek rozporządzający) nastąpił w dniu 27 marca 2026 r. i w tym dniu Spółka uzyskała przychód z odpłatnego zbycia Akcji. W konsekwencji dniem poprzedzającym uzyskanie przychodu ze zbycia Akcji był dzień 26 marca 2026 r.

Nabywca na moment uzyskania przez Spółkę przychodu ze zbycia Akcji ani na żaden inny moment nie był podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów Ustawy CIT, w szczególności nie zachodziły między Spółką a Nabywcą powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT. Tym samym Nabywca był podmiotem niepowiązanym ze Spółką, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT.

Wszystkie opisane niżej warunki, właściwe dla relacji Spółki jako spółki holdingowej oraz B. jako krajowej spółki zależnej, były spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu ze zbycia Akcji oraz nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat poprzedzających ten dzień.

Spółka oraz B. były spółkami kapitałowymi, mającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.

Spółka nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Spółka nie korzystała ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT.

Spółka prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym przepis art. 24a ust. 18 Ustawy CIT stosuje się odpowiednio. W szczególności Spółka wykonywała faktyczne czynności stanowiące działalność gospodarczą w ramach istniejącego przedsiębiorstwa; posiadała miejsce prowadzenia działalności, zasoby osobowe oraz wyposażenie adekwatne do zakresu prowadzonej działalności; nie tworzyła struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych; istniała współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a posiadanymi przez nią zasobami; zawierane przez Spółkę porozumienia były zgodne z rzeczywistością gospodarczą i miały uzasadnienie gospodarcze; podstawowe funkcje gospodarcze Spółki były wykonywane przy wykorzystaniu zasobów własnych lub zasobów zapewnianych przez osoby zarządzające Spółką. Ocena prowadzenia przez Spółkę rzeczywistej działalności gospodarczej nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Na moment osiągnięcia przez Spółkę przychodu ze sprzedaży Akcji wspólnikami Spółki były wyłącznie dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania i rezydencję podatkową w Polsce. Żaden udział w kapitale Spółki nie był więc w posiadaniu, pośrednio ani bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanego lub położonego na terytorium lub w kraju:

·      wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

·      wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

·      z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

B. nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze. B. nie była również spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Dodatkowo, niezależnie od spełnienia powyższych przesłanek – na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przez Spółkę przychodu ze zbycia Akcji, tj. na dzień 28 lutego 2026 r., mniej niż 50% wartości aktywów B., bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. W szczególności B. nie posiadała bezpośrednio nieruchomości położonych w Polsce ani praw do takich nieruchomości. Również pośrednio, przez posiadane aktywa lub udziały/akcje w innych podmiotach, B. nie przekraczała tego 50% progu.

W dniu 27 marca 2026 r. Spółka zbyła wszystkie posiadane Akcje w liczbie (...). Poniżej Spółka przedstawia informacje dotyczące momentu nabycia tych Akcji.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała bezpośrednio na postawie tytułu własności (...) akcji B., co stanowiło 17,52% akcji w kapitale B. Akcje te Spółka nabyła odpłatnie na podstawie szeregu umów. Spółka nie dokonywała zbycia tych akcji aż do dnia odpłatnego zbycia Akcji w dniu 27 marca 2026 r. na rzecz Nabywcy, co oznacza, że do dnia 27 marca 2026 r. udział procentowy akcji posiadanych przez Spółkę w kapitale B. nie spadł poniżej 10%.

W latach 2024-2025 r. udział Spółki w kapitale zakładowym B. wzrósł:

·      w październiku 2024 r. Spółka stała się bezpośrednim właścicielem kolejnych (…) akcji – udział Spółki w kapitale zakładowym B. wzrósł do 18,32%,

·      w grudniu 2024 r. Spółka stała się bezpośrednim właścicielem kolejnych (…) akcji – udział Spółki w kapitale zakładowym B. wzrósł do 19,98%,

·      w maju 2025 r. Spółka stała się bezpośrednim właścicielem kolejnych (…) akcji – udział Spółki w kapitale zakładowym B. wzrósł do 27,48%.

Aż do dnia odpłatnego zbycia Akcji w dniu 27 marca 2026 r. na rzecz Nabywcy, Spółka nie dokonała zbycia żadnej akcji B.

Przedmiotem sprzedaży dokonanej 27 marca 2026 r. były wszystkie Akcje posiadane przez Spółkę, tj. zarówno akcje posiadane przez Spółkę co najmniej od 31 grudnia 2017 r., jak i akcje posiadane krócej niż 2 lata (od 2024 i 2025 r.).

Sprzedaż Akcji na rzecz Nabywcy miała uzasadnienie gospodarcze. Transakcja została dokonana na warunkach rynkowych, na rzecz niezależnego inwestora. Głównym celem ani jednym z głównych celów dokonania transakcji nie było osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, a sposób działania Spółki nie miał charakteru sztucznego.

Pytanie

Czy cały dochód osiągnięty przez Spółkę z odpłatnego zbycia Akcji korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Cały dochód osiągnięty przez Spółkę z odpłatnego zbycia Akcji korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT. Dotyczy to także części dochodu Spółki, który został osiągnięty z części Akcji posiadanych przez Spółkę krócej niż 2 lata.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT. Stosownie natomiast do art. 24m ust. 2 Ustawy CIT przepisy Rozdziału 5b Ustawy CIT stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 Ustawy CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W świetle przepisów Rozdziału 5b Ustawy CIT zastosowanie zwolnienia z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT do dochodu ze zbycia akcji wymaga, aby: zbywca posiadał status spółki holdingowej, zbywana spółka posiadała status krajowej albo zagranicznej spółki zależnej, warunki te były spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu ze zbycia akcji oraz nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat poprzedzających ten dzień, zbycie nastąpiło na rzecz podmiotu niepowiązanego, a jednocześnie nie zachodziło wyłączenie dotyczące spółek nieruchomościowych, o którym mowa w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wszystkie warunki właściwe dla relacji Spółki jako spółki holdingowej oraz B. jako krajowej spółki zależnej były spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu ze zbycia Akcji oraz nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat poprzedzających ten dzień.

Spółka była spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale B., nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, nie korzystała ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT, prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej udziałów nie posiadał, pośrednio ani bezpośrednio, udziałowiec z kraju lub terytorium wskazanego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e Ustawy CIT.

Jednocześnie B. była spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. B. spełniała przesłanki krajowej spółki zależnej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 Ustawy CIT, ponieważ co najmniej 10% akcji w jej kapitale posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności Spółka, B. nie posiadała tytułów uczestnictwa ani praw wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy CIT oraz nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Nabywca był podmiotem niepowiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT. Ponadto na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przez Spółkę przychodu ze zbycia Akcji mniej niż 50% wartości aktywów B., bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. Nie znajduje więc zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT.

Przedmiotem wątpliwości Spółki jest to, czy zwolnienie obejmuje cały dochód ze zbycia Akcji, w tym dochód przypadający na Akcje, które Spółka posiadała krócej niż 2 lata, skoro Spółka posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale B. nieprzerwanie przez okres znacznie przekraczający 2 lata, a późniejsze nabycia Akcji jedynie zwiększały jej udział w kapitale B.

Zdaniem Spółki dwuletni okres, o którym mowa w art. 24m ust. 2 Ustawy CIT, należy odnosić do nieprzerwanego spełniania warunków uznania danego podmiotu za spółkę holdingową i danego podmiotu zależnego za krajową lub zagraniczną spółkę zależną. Przepis ten nie wymaga, aby każda pojedyncza akcja, która jest przedmiotem późniejszej sprzedaży, była posiadana przez spółkę holdingową przez co najmniej 2 lata. Warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy CIT dotyczy posiadania bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Jest to próg udziałowy odnoszony do statusu spółki holdingowej, a nie okres posiadania każdej akcji jako odrębnego przedmiotu własności.

W konsekwencji momentem rozpoczęcia biegu dwuletniego okresu jest moment, w którym Spółka po raz pierwszy spełniła warunek posiadania bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale B., pod warunkiem że od tego momentu warunek ten był spełniany nieprzerwanie. Skoro na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała (...) akcji B., stanowiących 17,52% akcji w kapitale B., i udział ten do dnia odpłatnego zbycia Akcji nie spadł poniżej 10%, to warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale B. był spełniony nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata.

Późniejsze nabycia Akcji w październiku 2024 r., grudniu 2024 r. oraz maju 2025 r. nie spowodowały rozpoczęcia nowego dwuletniego okresu dla tych Akcji ani nie ograniczają zakresu zwolnienia. Były to nabycia kolejnych akcji tej samej spółki zależnej, tj. B., w której Spółka już wcześniej posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności udział przekraczający 10%. Nabycia te nie przerwały okresu spełniania warunku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy CIT, lecz wyłącznie zwiększyły udział Spółki w kapitale B.

Za takim rozumieniem przemawia również brzmienie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT. Przepis ten obejmuje zwolnieniem dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej albo zagranicznej spółki zależnej. Ustawodawca nie wprowadził w art. 24o ust. 1 Ustawy CIT proporcjonalnego ograniczenia zwolnienia do dochodu przypadającego wyłącznie na udziały lub akcje posiadane przez okres co najmniej 2 lat. Brak takiego zastrzeżenia oznacza, że jeżeli na moment zbycia spełnione są warunki statusowe z art. 24m Ustawy CIT oraz pozostałe warunki z art. 24o Ustawy CIT, zwolnienie obejmuje cały dochód z odpłatnego zbycia akcji spółki zależnej.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.574.2025.1.IN. Interpretacja ta została wydana w sprawie dotyczącej analogicznego zagadnienia, tj. możliwości zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT do dochodu ze zbycia udziałów lub akcji nabytych lub objętych w dwóch etapach, w tym do udziałów lub akcji nabytych lub objętych po wcześniejszym osiągnięciu przez spółkę holdingową progu co najmniej 10% udziału w kapitale spółki zależnej.

W powołanej interpretacji organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że późniejsze nabycia lub objęcia dodatkowych udziałów lub akcji w tych samych spółkach zależnych, skutkujące zwiększeniem udziału w ich kapitale zakładowym, nie wpływają na bieg dwuletniego okresu posiadania w rozumieniu art. 24m ust. 2 Ustawy CIT, jeżeli warunek posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji został już spełniony i jest utrzymywany nieprzerwanie. Organ zaakceptował także stanowisko, że dochód z transakcji obejmującej zbycie udziałów lub akcji nabytych lub objętych zarówno w pierwszym, jak i w drugim etapie, może korzystać ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.

Powyższa interpretacja potwierdza, że art. 24m ust. 2 Ustawy CIT nie należy odczytywać jako wymogu dwuletniego posiadania każdej pojedynczej akcji. Decydujące jest nieprzerwane spełnianie przez wymagany okres warunku posiadania bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale spółki zależnej oraz pozostałych warunków określonych w Rozdziale 5b Ustawy CIT.

W opisanym stanie faktycznym warunki te zostały spełnione. Spółka posiadała status spółki holdingowej, B. posiadała status krajowej spółki zależnej, Nabywca był podmiotem niepowiązanym, a wyłączenie dotyczące spółek nieruchomościowych nie miało zastosowania.

Jednocześnie sprzedaż Akcji miała uzasadnienie gospodarcze, została dokonana na warunkach rynkowych i nie miała charakteru sztucznego.

W konsekwencji cały dochód osiągnięty przez Spółkę z odpłatnego zbycia Akcji korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 24o ust. 1 Ustawy CIT. Zwolnienie obejmuje również tę część dochodu, która została osiągnięta ze zbycia Akcji posiadanych przez Spółkę krócej niż 2 lata, ponieważ Akcje te zostały nabyte po wcześniejszym i nieprzerwanym spełnieniu przez Spółkę warunku posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale B.

W związku z powyższym Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy cały dochód osiągnięty przez Spółkę z odpłatnego zbycia Akcji korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu niniejszej sprawy m.in. wynika, że:

·    prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

·    Spółka nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową, jak również nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

·    Na moment osiągnięcia przez Spółkę przychodu ze sprzedaży Akcji wspólnikami Spółki były wyłącznie dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania i rezydencję podatkową w Polsce. Żaden udział w kapitale Spółki nie był więc w posiadaniu, pośrednio ani bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanego lub położonego na terytorium lub w kraju:

‒    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

‒    wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

‒    z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

·      posiadają Państwo w kapitale Spółki Zależnej, co najmniej 10% akcji (17,52% akcji w kapitale B.), które Spółka nabyła odpłatnie na podstawie szeregu umów. Spółka nie dokonywała zbycia tych akcji aż do dnia odpłatnego zbycia Akcji w dniu 27 marca 2026 r. na rzecz Nabywcy, co oznacza, że do dnia 27 marca 2026 r. udział procentowy akcji posiadanych przez Spółkę w kapitale B. nie spadł poniżej 10%. W latach 2024-2025 udział Spółki w kapitale zakładowym Spółki Zależnej wzrósł do 27,48%;

·      przedmiotem sprzedaży dokonanej 27 marca 2026 r. były wszystkie Akcje posiadane przez Spółkę, tj. zarówno akcje posiadane przez Spółkę co najmniej od 31 grudnia 2017 r., jak i akcje posiadane krócej niż 2 lata (od 2024 i 2025 r.);

·      Sprzedaż Akcji na rzecz Nabywcy miała uzasadnienie gospodarcze. Transakcja została dokonana na warunkach rynkowych, na rzecz niezależnego inwestora. Głównym celem ani jednym z głównych celów dokonania transakcji nie było osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, a sposób działania Spółki nie miał charakteru sztucznego;

·      Spółka posiada bezpośrednio w kapitale Spółki Zależnej na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale B. nieprzerwanie przez okres znacznie przekraczający 2 lata, a późniejsze nabycia Akcji jedynie zwiększały jej udział w kapitale B.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

·    B. jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT ;

·    Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

·    B. nie była również spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

·    Spółka Zależna nie posiadała bezpośrednio nieruchomości położonych w Polsce ani praw do takich nieruchomości. Również pośrednio, przez posiadane aktywa lub udziały/akcje w innych podmiotach, B. nie przekraczała tego 50% progu.

Jak wskazano powyżej, w zakresie liczenia biegu dwuletniego okresu spełniania warunku posiadania co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale spółki zależnej, zauważyć należy, że Spółka z o.o. nabyła kolejne udziały/akcje tej samej Spółki zależnej, gdzie przez cały czas posiadała więcej niż 10% udziałów/akcji w kapitale tej spółki zależnej. W związku z tym, w wyniku ww. nabycia nie zmniejszył się w spółce zależnej udział Spółki z o.o. Tym samym powiększenie posiadania udziałów/akcji w kapitale zakładowym Spółki zależnej nie ma wpływu na bieg dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem sprzedaży dokonanej 27 marca 2026 r. były wszystkie Akcje posiadane przez Państwa, tj. zarówno akcje posiadane przez Spółkę co najmniej od 31 grudnia 2017 r., jak i akcje posiadane krócej niż 2 lata (od 2024 i 2025 r.).

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że zgodnie z treścią wniosku spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna (B.) spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za Spółkę Zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.

W rezultacie, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży akcji zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak podkreślić, że powyższe stanowisko ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji spełnienia warunku opisanego w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, tj. jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia akcji warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Tym samym całym dochód osiągnięty przez Państwa w związku z transakcją odpłatnego zbycia akcji, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołana we wniosku interpretacja indywidualna została wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.