0114-KDIP2-2.4010.232.2026.2.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania Przedmiotu aportu za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT oraz określenie skutków podatkowych dla Spółki Przejmującej Aport.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 lipca 2026 r. (wpływ 16 lipca 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie

Intencją Zainteresowanego będącego stroną postępowania jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na przeprowadzeniu aportu działalności gospodarczej - opisanej i zdefiniowanej niżej - prowadzonej przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (aport zwany będzie dalej „transakcją”).

W szczególności, Zainteresowane pragną uzyskać potwierdzenie prawidłowości stanowiska, że opisana niżej działalność gospodarcza stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, a w rezultacie - także stanowiska dot. prawidłowej kwalifikacji transakcji na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej odpowiednio: „CIT” oraz „PIT”).

Zainteresowany będący stroną postępowania jest polskim rezydentem podatkowym, posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.

Zainteresowany będący stroną postępowania prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą świadcząc usługi przygotowywania i dostarczania posiłków dla żłobków i przedszkoli. Jest czynnym podatnikiem VAT. Działalność gospodarcza jest prowadzona od 20 marca 2017 r. Przeważająca działalność zgodnie z PKD to 56.29.Z - pozostała usługowa działalność gastronomiczna.

W skład przedsiębiorstwa Zainteresowanego będącego stroną postępowania wchodzą:

1.  Prawa autorskie do logotypu X i wykorzystywanej identyfikacji wizualnej,

2.  Prawo do marki X na wszelkich polach eksploatacji,

3.  Prawo do korzystania z domeny x.pl,

4.  Tajemnice przedsiębiorstwa i opis know-how,

5.  Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności,

6.  Rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie (przede wszystkim wyposażenie kuchni, sprzęt elektroniczny, a także samochody do przewożenia posiłków),

7.  Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza,

8.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usługi cateringowej zawarte z placówkami edukacyjnymi,

9.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę,

10.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia,

11.  Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu operacyjnego samochodu osobowego i dostawczych,

12.  Prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu firmowego,

13.  Wymagalne wierzytelności,

14.  Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w gotówce,

15.  Prawa i obowiązki wynikające z Decyzji Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w W. zatwierdzającej zakład, Kuchnię (…) wraz ze zmianami oraz prawa i obowiązki wynikające z wpisu ww. zakładu do rejestru zakładów podlegających urzędowej kontroli organów Państwowej Inspekcji Sanitarnej prowadzonej w W. nr (…).

B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) zawiązana została w 2026 roku, aktualnie nie wykonuje żadnych usług (w tym usług cateringowych) oraz nie prowadzi żadnej innej działalności. Spółka Przejmująca nie poniosła więc żadnych kosztów i nie przynosiła żadnych dochodów w 2026 roku, jak też nie zatrudniała (i nie zatrudnia) żadnych pracowników.

Aktualnie, Zainteresowany będący stroną postępowania pragnie dalej profesjonalizować usługi cateringowe oraz skupić się na rozwoju w tej branży. Działanie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma zapewnić lepsze postrzeganie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania, łatwiejsze pozyskanie inwestora strategicznego lub późniejszą sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej.

Oba podmioty, tj. Zainteresowany będący stroną postępowania i Spółka Przejmująca, są podmiotami powiązanymi osobowo. Zainteresowany będący stroną postępowania - polski rezydent podatkowy - jest większościowym udziałowcem jedynego wspólnika Spółki Przejmującej (udziałowiec ten również jest polskim rezydentem podatkowym).

Spółka Przejmująca, która nabędzie wskutek transakcji własność przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania ma zamiar kontynuowania tej działalności z wykorzystaniem składników majątkowych, które będą przedmiotem transakcji.

Planowana transakcja wniesienia przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania będzie przebiegać w następujący sposób - Spółka Przejmująca planuje podwyższenie kapitału poprzez emisję 10 nowych udziałów łącznej o wartości nominalnej 500 zł. Zainteresowany będący stroną postępowania chce objąć nowo wyemitowane udziały pokrywając je aportem w postaci swojego przedsiębiorstwa, przy czym na pokrycie kapitału zakładowego przeznaczone zostanie (…) zł, zaś pozostała wartość przedsiębiorstwa przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała wszystkie składniki wymienione w pkt 1-15 powyżej, oprócz pkt 11 i 12 tj. praw i obowiązków wynikających z umów leasingu operacyjnego samochodu osobowego i dostawczych oraz kredytu firmowego. Leasingodawcy oraz kredytodawca nie wyrazili dotychczas zgody na przejście tych prawa na Spółkę Przejmującą.

Kontrahenci, zleceniobiorcy oraz wynajmujący wyrazili zgodę na przejście na Spółkę Przejmującą praw i obowiązków z umów wiążących ich z Zainteresowanym będącym stroną postępowania.

Pracownicy Zainteresowanego będącego stroną postępowania zostali powiadomieni o planowanym przejściu zakładu pracy, zgodnie z przepisami prawa pracy.

Przedmiotem aportu będzie więc przedsiębiorstwo prowadzone obecnie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania, w skład którego wchodzą:

1.  Prawa autorskie do logotypu X i wykorzystywanej identyfikacji wizualnej,

2.  Prawo do marki X na wszelkich polach eksploatacji,

3.  Prawo do korzystania z domeny x.pl,

4.  Tajemnice przedsiębiorstwa i opis know-how,

5.  Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności,

6.  Rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie (przede wszystkim wyposażenie kuchni, sprzęt elektroniczny, a także samochody do przewożenia posiłków),

7.  Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza,

8.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usługi cateringowej zawarte z placówkami edukacyjnymi,

9.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę,

10.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia,

11.  Wymagalne wierzytelności,

12.  Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w gotówce,

13.  Prawa i obowiązki wynikające z Decyzji Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w W. zatwierdzającej zakład Kuchnię (…) wraz ze zmianami oraz prawa i obowiązki wynikające z wpisu ww. zakładu do rejestru zakładów podlegających urzędowej kontroli organów Państwowej Inspekcji Sanitarnej prowadzonej w W. nr (…).

- (dalej jako „Przedmiot aportu”)

Spółka Przejmująca Przedmiot aportu będzie mogła bezpośrednio kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania w niezmienionym zakresie. Spółka nie będzie musiała czynić żadnych dodatkowych nakładów, aby świadczyć usługi przygotowywania i dostarczania posiłków dla żłobków i przedszkoli. Brak przeniesienia praw do leasingowanych samochodów nie wpłynie na wykonywanie umów cateringowych, gdyż w skład Przedmiotu aportu wejdą również samochody dostawcze będące własnością Zainteresowanego będącego stroną postępowania (w ramach środków trwałych).

Przedmiot aportu (bez praw i obowiązków z ww. umów leasingowych i kredytowych) stanowi składniki majątku umożliwiające kontynuowanie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie przez Spółkę Przejmującą.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Spółka Przejmująca jest aktualnie zarejestrowanym podatnikiem VAT.

Celem wyżej opisanej transakcji jest przeniesienie prowadzenia działalności do podmiotu, który dzięki swojej formie (sp. z o.o.) będzie mógł zapewnić ochronę majątku Zainteresowanego będącego stroną postępowania poprzez oddzielnie majątku prywatnego do majątku wykorzystywanego do prowadzonej działalności gospodarczej. Transakcja wpisuje się również w szerszy plan sukcesyjny Zainteresowanego będącego stroną postępowania, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej i wniesienie udziałów, które Zainteresowany będący stroną postępowania ma w spółce holdingowej, będącej aktualnie jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Na dzień składania niniejszego wniosku fundacja taka jeszcze nie powstała.

Intencją Zainteresowanych jest to, aby przedmiotem transakcji były wszystkie składniki materialne i niematerialne, składające się na Przedmiot Aportu, w tym te opisane powyżej. Zainteresowane pragną natomiast zastrzec, że choć prace nad realizacją transakcji są zaawansowane, to pozostają one jeszcze na etapie przygotowawczym, dlatego Zainteresowane nie mogą obecnie wykluczyć, że z przedmiotu Działalności wyłączone lub włączone mogą być niektóre umowy, inne prawa i obowiązki, na których skuteczne przeniesienie do Spółki Przejmującej, Zainteresowany będący stroną postępowania mógł jeszcze nie otrzymać zgody lub nie otrzyma z przyczyn niezależnych od Spółki Przejmującej (np. zgody od instytucji finansowej albo organów administracji publicznej). Choć byłoby to dla Zainteresowanych niepożądane, z perspektywy Zainteresowanych oraz istoty transakcji znaczenie takich umów, praw i obowiązków oraz ich wartość byłyby marginalne z perspektywy całokształtu Przedmiotu Aportu i nie będzie wpływało to w jakikolwiek sposób na możliwość kontynuowania działalności operacyjnej. Stąd też, choć Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Spółka Przejmująca czynić będzie wszelkie starania dla uwzględnienia w transakcji wszystkich składników materialnych i niematerialnych Przedmiotu Aportu, niepowodzenie takich starań nie będzie skutkowało odstąpieniem od transakcji, nie wpłynie na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład tej działalności, a Zainteresowane przedstawiają taką okoliczność przede wszystkim z przyczyn formalnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Po wniesieniu do Spółki Przejmującej majątku wymienionego we wniosku, w działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostaną wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z pięciu umów leasingu samochodów dostawczych oraz z umowy kredytu firmowego. Wszelkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach aportu.

Pozostawienie ww. umów poza przedmiotem aportu wynika wyłącznie z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy: leasingodawcy oraz kredytodawca nie wyrazili zgody na przejęcie tych umów przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu, a warunkiem udzielenia zgody na cesję było uprzednie dokonanie aportu w kształcie opisanym we wniosku. Po przeprowadzeniu procedury podwyższenia kapitału zakładowego i zawarciu umowy wniesienia aportu do Spółki Przejmującej, o ile leasingodawcy i kredytodawca wyrażą stosowne zgody, Wnioskodawca zawrze ze Spółką Przejmującą (wyposażoną już w majątek uzyskany w drodze aportu) umowy cesji ww. umów leasingu oraz umowy kredytu. Docelowo w działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie pozostaną żadne składniki materialne ani niematerialne.

Spółka Przejmująca wkład niepieniężny podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca nie dokona likwidacji (zamknięcia) działalności gospodarczej. Po wniesieniu wkładu niepieniężnego do Spółki Przejmującej oraz po sfinalizowaniu cesji umów leasingu i umowy kredytu, o których mowa powyżej, działalność gospodarcza Wnioskodawcy zostanie zawieszona - Wnioskodawca nie będzie faktycznie prowadził działalności gospodarczej.

W ramach planowanego aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

Głównym ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wniesienie wkładu następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - jego celem jest wyposażenie Spółki Przejmującej w składniki majątku pozwalające na płynne kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, w ramach struktury spółki kapitałowej.

Pytania

1.  Czy Przedmiot aportu stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy PIT oraz art. 4a pkt 3 ustawy CIT?

2.  Czy planowana transakcja polegająca na wniesieniu przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania Przedmiotu aportu do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu w świetle przepisów ustawy CIT?

3.  Czy objęcie udziałów Spółki Przejmującej przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania w zamian za wniesienie Przedmiotu aportu do Spółki Przejmującej będzie dla Zainteresowanego będącego stroną postępowania neutralne podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) z uwagi na zwolnienie przychodu z tego tytułu z opodatkowania zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 uPIT?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 1 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych) i pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Planowana transakcja polegająca na wniesieniu Przedmiotu aportu przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do Spółki Przejmującej w zamian za objęcie udziałów Spółki Przejmującej stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy PIT oraz art. 4a pkt 3 ustawy CIT.

Ad 2

Planowana transakcja polegająca na wniesieniu przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania Przedmiotu aportu do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu w świetle przepisów ustawy CIT.

Uzasadnienie

Ad 1

Definicja przedsiębiorstwa w ustawach podatkowych - odesłanie do Kodeksu cywilnego.

Zarówno art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, jak i art. 4a pkt 3 ustawy o CIT definiują pojęcie „przedsiębiorstwa" przez odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że dla oceny czy Przedmiot aportu stanowi przedsiębiorstwo na gruncie obu ustaw podatkowych, miarodajne jest rozumienie tego pojęcia przyjęte w art. 551 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części; własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice przedsiębiorstwa; a także księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Użycie w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotu „w szczególności" przesądza, że przytoczony katalog składników przedsiębiorstwa ma charakter przykładowy i otwarty. Nie jest zatem wymagane, aby każda z wymienionych kategorii składników była reprezentowana w danym zespole majątkowym ani aby transakcja obejmowała wszystkie składniki majątku zbywcy.

Funkcjonalne i organizacyjne powiązanie składników jako kryterium kluczowe.

W doktrynie prawa cywilnego i podatkowego oraz w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że decydujące znaczenie dla uznania danego zespołu składników za przedsiębiorstwo ma nie formalne objęcie transakcją wszystkich możliwych składników majątku podatnika, lecz istnienie funkcjonalnego, organizacyjnego i gospodarczego powiązania pomiędzy przenoszonymi składnikami, powiązania, które pozwala na kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego powinno być postrzegane jako całość gospodarcza: zorganizowany, zdolny do samodzielnego działania zespół składników, które łącznie umożliwiają prowadzenie konkretnego rodzaju działalności. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 7 lutego 2008 r. (sygn. III SA/Wa 934/07), każdy zespół składników majątkowych dający się wyodrębnić przez powiązanie funkcjonalne polegające na przydatności do realizacji określonego celu gospodarczego, bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci zakładu lub oddziału, należy uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Analogiczne stanowisko jest konsekwentnie prezentowane zarówno w praktyce organów podatkowych, jak i w doktrynie: o istnieniu przedsiębiorstwa przesądza zdolność przenoszonego zespołu składników do realizacji funkcji gospodarczych, nie zaś pełna tożsamość majątku zbywcy i przedmiotu transakcji.

Skład Przedmiotu Aportu i jego funkcja gospodarcza

Przedmiot aportu obejmuje zasadniczo cały majątek firmowy wykorzystywany przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do prowadzenia działalności cateringowej pod marką X. W skład Przedmiotu Aportu wchodzą w szczególności następujące składniki, pełniące określone funkcje gospodarcze w działalności cateringowej: Prawa autorskie do logotypu X oraz do stosowanej identyfikacji wizualnej, prawo do marki X na wszelkich polach eksploatacji oraz prawo do korzystania z domeny x.pl — składniki te zapewniają identyfikację przedsiębiorstwa na rynku, umożliwiają utrzymanie rozpoznawalności marki w środowisku placówek edukacyjnych oraz warunkują ciągłość relacji handlowych wypracowanych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Tajemnice przedsiębiorstwa i know-how, wiedza operacyjna, standardy organizacyjne i jakościowe wypracowane w toku prowadzonej działalności, które umożliwiają zachowanie powtarzalności usług i utrzymanie dotychczasowego poziomu ich świadczenia przez Spółkę Przejmującą.

Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności, zapewniają ciągłość dokumentacyjną i organizacyjną, umożliwiając Spółce Przejmującej pełny wgląd w historię operacyjną przejmowanego przedsiębiorstwa.

Rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie, w tym wyposażenie kuchni, sprzęt elektroniczny oraz samochody do przewożenia posiłków, stanowią infrastrukturę materialną niezbędną do przygotowywania i dostarczania posiłków, a więc do bezpośredniego wykonywania usług cateringowych.

Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest działalność zapewniają bazę operacyjną, tj. dostęp do Kuchni Cateringowej, bez której prowadzenie działalności gastronomiczno-cateringowej byłoby niemożliwe.

Prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usług cateringowych zawartych z placówkami edukacyjnymi, stanowią zasadnicze źródło przychodów i zapewniają ciągłość

portfela klientów, a tym samym umożliwiają płynne kontynuowanie działalności operacyjnej bez konieczności pozyskiwania nowych kontrahentów od podstaw.

Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów zlecenia, zapewniają ciągłość zasobów ludzkich, zarówno w sferze operacyjnej (przygotowywanie i dostarczanie posiłków), jak i organizacyjnej (koordynacja i zarządzanie działalnością).

Wymagalne wierzytelności oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych i w gotówce, zapewniają element płynności finansowej i rozliczeń, umożliwiając bieżące finansowanie działalności bezpośrednio po przejęciu.

Prawa i obowiązki wynikające z decyzji Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w W. zatwierdzającej zakład, Kuchnię (…) wraz ze zmianami, decyzja ta warunkuje legalne prowadzenie działalności w zatwierdzonym zakładzie i stanowi administracyjną podstawę funkcjonowania Kuchni Cateringowej; jej przejście na Spółkę Przejmującą jest warunkiem zachowania pełnej zdolności operacyjnej.

Łącznie powyższe składniki tworzą zorganizowany, funkcjonalnie i gospodarczo powiązany zespół, który nie stanowi przypadkowego zbioru aktywów, lecz kompletną platformę operacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności cateringowej. Spółka Przejmująca, po otrzymaniu Przedmiotu Aportu, będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania bez konieczności tworzenia struktury przedsiębiorstwa od podstaw i bez konieczności ponoszenia istotnych dodatkowych nakładów organizacyjnych lub majątkowych.

Neutralność wyłączeń umowy leasingu samochodów i umowa kredytu

Z Przedmiotu Aportu wyłączone zostaną umowy leasingu samochodów oraz umowa kredytu firmowego. Wyłączenia te nie pozbawiają jednak Przedmiotu Aportu charakteru przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do umów leasingu samochodów należy wskazać, że leasingowane pojazdy nie są elementem koniecznym dla zachowania funkcjonalnej kompletności przenoszonego przedsiębiorstwa. W skład Przedmiotu Aportu wchodzą bowiem inne pojazdy: samochody stanowiące własność Zainteresowanego, które będą służyć do dostarczania posiłków. Spółka Przejmująca będzie zatem dysponować środkami transportu niezbędnymi do realizacji usług cateringowych. Konkretne umowy leasingowe nie mają charakteru konstytutywnego dla istnienia i funkcjonowania przedsiębiorstwa; ewentualne korzystanie z dodatkowych pojazdów w ramach leasingu ma charakter pomocniczy i organizacyjny, nie zaś kluczowy dla tożsamości i zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa jako całości.

W odniesieniu do umowy kredytu firmowego należy podkreślić, że kredyt stanowi zobowiązanie finansowe, pasywo podatnika, a nie aktywo operacyjne niezbędne do prowadzenia działalności cateringowej. Nie jest on źródłem bieżącej zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa i nie wpływa na możliwość świadczenia usług cateringowych przez Spółkę Przejmującą. Wyłączenie tego zobowiązania z transakcji nie narusza funkcjonalnej kompletności Przedmiotu Aportu: zdolność przejmowanego zespołu składników do realizacji dotychczasowych funkcji gospodarczych pozostaje w pełni zachowana niezależnie od losu zobowiązania kredytowego.

Powyższe stanowisko jest zgodne z utrwalonym podejściem prezentowanym w orzecznictwie sądów administracyjnych i w praktyce organów podatkowych, wedle którego wyłączenie niektórych składników z transakcji nie przekreśla kwalifikacji jej przedmiotu jako przedsiębiorstwa, o ile wyłączone składniki nie mają charakteru kluczowego i nie uniemożliwiają kontynuowania działalności gospodarczej przez nabywcę. Żaden z wyłączonych składników nie spełnia kryterium kluczowości w tym rozumieniu.

Mając na względzie powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Przedmiot aportu stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT oraz art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Obejmuje on bowiem zorganizowany, funkcjonalnie powiązany i zasadniczo kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, który przy wyłączeniu elementów nieistotnych dla zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa umożliwia Spółce Przejmującej płynne i niezakłócone kontynuowanie działalności cateringowej prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania pod marką X.

Ad 2

Ogólna konstrukcja przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT

Ustawa o CIT nie definiuje przychodu podatkowego w sposób enumeratywny, lecz posługuje się otwartym katalogiem. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, a także wartość otrzymanych rzeczy lub praw, jak również wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika jednak, że przychodem podatkowym są wyłącznie takie przysporzenia, które mają charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy, to jest wartości wchodzące do majątku podatnika i powiększające jego aktywa w sposób rzeczywisty oraz ostateczny. Samo techniczne powiększenie aktywów nie przesądza zatem automatycznie o powstaniu przychodu podatkowego, bowiem art. 12 ust. 4 ustawy o CIT przewiduje szereg wyłączeń z kategorii przychodów podatkowych, obejmujących m.in. przysporzenia o charakterze kapitałowym.

Wyłączenie z przychodów wartości wkładów na kapitał zakładowy - art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Przepis ten dotyczy zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych powiększenie kapitału zakładowego może bowiem nastąpić w drodze aportu. Oznacza to, że wartość składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, w zakresie, w jakim zostanie ona przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, nie będzie stanowiła przychodu podatkowego Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT.

Wyłączenie z przychodów nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów (agio) art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy. Przepis ten obejmuje zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe, użycie przez ustawodawcę zwrotu „kwot i wartości" przesądza o braku zróżnicowania między tymi przypadkami. Jeżeli zatem wartość Przedmiotu Aportu przewyższy wartość nominalną udziałów objętych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania, a nadwyżka ta zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej, również ta część wkładu nie będzie stanowiła przychodu podatkowego Spółki Przejmującej.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, transakcja wniesienia Przedmiotu Aportu do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu podatkowego niezależnie od tego, który z wariantów ujęcia wkładu w kapitałach zostanie zastosowany: czy to polegający na podwyższeniu kapitału zakładowego o całą wartość aportu, czy też zakładający podwyższenie kapitału zakładowego o część wartości aportu, a przekazanie pozostałej jej części na kapitał zapasowy (agio aportowe).

Kapitałowy charakter transakcji: brak przesłanki nieodpłatnego świadczenia

Planowana transakcja ma charakter korporacyjny i kapitałowy. Spółka Przejmująca otrzyma Przedmiot aportu nie pod tytułem darmym, lecz w zamian za wydanie Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie dochodzi do uzyskania nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Świadczeniu zbywcy w postaci wniesienia składników majątkowych odpowiada ekwiwalentne świadczenie spółki w postaci emisji udziałów, transakcja ma zatem charakter wzajemny, a nie jednostronny.

Powiększenie aktywów Spółki Przejmującej w wyniku otrzymania aportu jest wyłącznie wyrazem wyposażenia spółki w majątek niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej stanowi przysporzenie o charakterze właścicielskim, służącym sfinansowaniu działalności operacyjnej, a nie przysporzenie wynikające z tej działalności. Neutralność podatkowa po stronie spółki otrzymującej wkład jest zatem wprost pochodną charakteru wkładu jako transferu kapitałowego.

Okoliczność, że przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo, a nie pojedyncze aktywa

Zdaniem Zainteresowanych, fakt, że Przedmiot aportu stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a tym samym przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, nie zmienia oceny podatkowej po stronie Spółki Przejmującej. Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT posługują się szeroką kategorią „wartości otrzymanych" na pokrycie kapitału, a zatem obejmują zarówno przypadki wnoszenia poszczególnych składników majątkowych, jak i wnoszenia ich zorganizowanych kompleksów, w tym całego przedsiębiorstwa. Kwalifikacja Przedmiotu Aportu jako przedsiębiorstwa nie kreuje po stronie Spółki Przejmującej żadnego dodatkowego tytułu do opodatkowania — pozostaje bez wpływu na zastosowanie wyłączeń z art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

Potwierdzenie w dotychczasowej praktyce administracji skarbowej

Stanowisko Zainteresowanych znajduje bezpośrednie potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.1. 2024.3.KK), wydanej w analogicznym stanie faktycznym dotyczącym wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dyrektor KIS potwierdził w tej interpretacji, że nabycie przez spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze aportu nie spowoduje powstania przychodu po stronie spółki przejmującej, ponieważ sytuacja ta jest objęta wyłączeniem z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, niezależnie od tego, czy całość wartości aportu zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, czy też część tej wartości zostanie przekazana na kapitał zapasowy. W uzasadnieniu tej interpretacji organ podatkowy wskazał, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego, nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Tezy tej interpretacji można przenieść na grunt niniejszej sprawy bez żadnych istotnych zastrzeżeń. Jedyna różnica stanu faktycznego polega na tym, że w sprawie z interpretacji sygn. 0111-KDIB2-1.4010.1.2024.3.KK przedmiotem aportu była zorganizowana część przedsiębiorstwa, podczas gdy w niniejszej sprawie przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo. Różnica ta nie ma jednak znaczenia dla oceny skutków podatkowych po stronie Spółki Przejmującej: zarówno wniesienie ZCP, jak i wniesienie całego przedsiębiorstwa podlega tym samym wyłączeniom z art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, gdyż przepisy te odnoszą się do kategorii „wartości otrzymanych" na powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego, bez względu na kwalifikację przedmiotu wkładu jako przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. Stanowisko organu wyrażone w powołanej interpretacji jest zatem w pełni aktualne i miarodajne dla oceny niniejszej sprawy.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Zainteresowanych planowana transakcja wniesienia Przedmiotu Aportu przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT. Otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w zamian za wydanie udziałów stanowi przysporzenie o charakterze kapitałowym, wyłączone z przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT w zakresie wartości przeznaczonej na podwyższenie kapitału zakładowego, a w zakresie ewentualnej nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną wydanych udziałów, przekazanej na kapitał zapasowy, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. Wniosek ten pozostaje aktualny niezależnie od zastosowanego wariantu podziału wartości aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwość dotyczy określenia wnoszonego wkładu do Spółki Przejmującej jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 4a pkt 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2026 r., poz. 554, dalej „ustawa o CIT”):

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. z 2026 r. poz. 795):

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o PIT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zatem, jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, między którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania między elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji wniesienia aportu. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług przygotowywania i dostarczania posiłków do żłobków i przedszkoli. W skład Przedsiębiorstwa wchodzą:

1.  Prawa autorskie do logotypu Xi wykorzystywanej identyfikacji wizualnej,

2.  Prawo do marki X na wszelkich polach eksploatacji,

3.  Prawo do korzystania z domeny x.pl,

4.  Tajemnice przedsiębiorstwa i opis know-how,

5.  Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności,

6.  Rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie (przede wszystkim wyposażenie kuchni, sprzęt elektroniczny, a także samochody do przewożenia posiłków)

7.  Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza,

8.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usługi cateringowej zawarte z placówkami edukacyjnymi,

9.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę,

10.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia,

11.  Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu operacyjnego samochodu osobowego i dostawczych,

12.  Prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu firmowego,

13.  Wymagalne wierzytelności,

14.  Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w gotówce,

15.  Prawa i obowiązki wynikające z Decyzji Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w W. zatwierdzającej zakład Kuchnię (…) wraz ze zmianami oraz prawa i obowiązki wynikające z wpisu ww. zakładu do rejestru zakładów podlegających urzędowej kontroli organów Państwowej Inspekcji Sanitarnej prowadzonej w W. nr (…).

Przedmiotem aportu do Spółki Przejmującej (zainteresowana niebędąca stroną postępowania), w której jest Pan pośrednio udziałowcem, będą wszystkie składniki wymienione w pkt 1-15 powyżej, oprócz pkt 11 i 12 tj. praw i obowiązków wynikających z umów leasingu operacyjnego samochodu osobowego i dostawczych oraz kredytu firmowego. Pozostawienie ww. umów poza Przedmiotem aportu wynika wyłącznie z przyczyn niezależnych od Pana: leasingodawcy oraz kredytodawca nie wyrazili zgody na przejęcie tych umów przez Spółkę Przejmującą w ramach Aportu, a warunkiem udzielenia zgody na cesję było uprzednie dokonanie Aportu w kształcie opisanym we wniosku.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, niepowodzenie starań w tym zakresie nie wpłynie na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład przenoszonej przez Pana działalności. Wszelkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Aportu. Spółka Przejmująca Przedmiot aportu będzie mogła bezpośrednio kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Pana w niezmienionym zakresie. Spółka Przejmująca nie będzie musiała czynić żadnych dodatkowych nakładów, aby świadczyć usługi przygotowywania i dostarczania posiłków. Brak przeniesienia praw do leasingowanych samochodów nie wpłynie na wykonywanie umów cateringowych, gdyż w skład Przedmiotu aportu wejdą również samochody dostawcze będące Pana własnością (w ramach środków trwałych).

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wniesieniu przez Pana do Spółki Przejmującej wkładu niepieniężnego (bez praw i obowiązków z ww. umów leasingowych i umowy kredytowej) towarzyszy transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie Pana przedsiębiorstwo, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie przez Spółkę Przejmującą.

W związku z tak przedstawionym zdarzeniem przyszłym należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Przedmiot aportu stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, bowiem obejmuje on zorganizowany, funkcjonalnie powiązany i zasadniczo kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, który przy wyłączeniu elementów nieistotnych dla zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa umożliwia Spółce Przejmującej płynne i niezakłócone kontynuowanie działalności cateringowej prowadzonej dotychczas przez Pana.

Tym samym, Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy planowana transakcja wniesienia przez Pana Aportu do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie tej Spółki powstania przychodu w świetle przepisów ustawy o CIT.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT,

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia, zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z planowanym wniesieniem Aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej planowane jest podwyższenie kapitału poprzez emisję 10 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Zainteresowany będący stroną postępowania chce objąć nowo wyemitowane udziały pokrywając je aportem w postaci swojego przedsiębiorstwa, przy czym na pokrycie kapitału zakładowego przeznaczone zostanie (…) zł, zaś pozostała wartość przedsiębiorstwa przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT,

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że w niniejszej sprawie Spółka Przejmująca będzie Spółką otrzymującą Aport, zatem zastosowanie znajdą ww. przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Na podstawie tych właśnie przepisów, po stronie Spółki Przejmującej Aport nie powstanie przychód podatkowy.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka obejmie określoną ilość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za wkład niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”),

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Cytowany wyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku, gdy powstanie agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 KSH, nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

W związku z powyższym, skoro Spółka Przejmująca otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego składniki majątku, które zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego tej Spółki, to na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej Aport nie powstanie przychód podatkowy.

Okoliczność, że przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, nie zmienia oceny podatkowej po stronie Spółki Przejmującej. Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT posługują się szeroką kategorią „wartości otrzymanych" na pokrycie kapitału, a zatem obejmują zarówno przypadki wnoszenia poszczególnych składników majątkowych, jak i wnoszenia ich zorganizowanych części, w tym całego przedsiębiorstwa. Kwalifikacja Przedmiotu aportu jako przedsiębiorstwa nie kreuje po stronie Spółki Przejmującej żadnego dodatkowego tytułu do opodatkowania - pozostaje bez wpływu na zastosowanie wyłączeń z art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

Tym samym, dla oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT nie ma znaczenia, czy przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki, stanowi przedsiębiorstwo w myśl art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji, niezależnie od uznania Państwa stanowiska z pytania 1 za prawidłowe - po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z Aportu przedsiębiorstwa dokonanego przez Pana do tej Spółki.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z planowanym wniesieniem Przedmiotu aportu, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.