0114-KDIP2-2.4010.231.2026.4.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 lipca 2026 r. (wpływ 14 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 28 listopada 2022 roku. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

W 2024 roku Spółka nabyła nieruchomość położoną w (...), obejmującą grunt wraz z budynkiem (dalej: „Nieruchomość”). Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pozyskanych z pożyczek. Pożyczki te na dzień złożenia wniosku ani na dzień planowanej transakcji nie zostaną jeszcze spłacone.

Nieruchomość jest wynajmowana przez Spółkę – świadczy ona usługi najmu na cele mieszkalne oraz usługowe. Spółka nie zatrudnia pracowników. Funkcje operacyjne związane z Nieruchomością, w szczególności zarządzanie budynkiem oraz obsługa najmu są wykonywane w sposób stały przez zewnętrznego zarządcę nieruchomości na podstawie zawartej ze Spółką umowy.

Celem Wnioskodawcy jest przeniesienie ze Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących w ocenie Spółki przedsiębiorstwo (dalej: „Przedsiębiorstwo”) obejmującego w szczególności:

‒      Nieruchomość,

‒      prawa i obowiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących umów najmu dotyczące Nieruchomości,

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,

‒      zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”).

Wnioskodawca rozważa dwa alternatywne sposoby transakcji zbycia Przedsiębiorstwa:

1.  wniesienie Przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nabywcy albo

2.  sprzedaż Przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy.

Niezależnie od wybranego wariantu po nabyciu Przedsiębiorstwa, Nabywca będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną w ramach zbywanego Przedsiębiorstwa, tj. działalność polegającą na najmie nieruchomości, z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych oraz umów. Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, umowy o zarządzanie nieruchomością oraz umów pożyczek zaciągniętych na jej nabycie.

W przypadku zbycia w formie aportu, Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego aport. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wniesienie opisanych wyżej składników aportem zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie będzie mieć na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Założeniem transakcji jest bowiem wyodrębnienie i osobny rozwój działalności związanej z najmem.

Przedmiotem transakcji, w ramach której dojdzie do przeniesienia Przedsiębiorstwa, nie będzie jedynie umowa franczyzowa zawarta z siecią hoteli. Umowa w chwili dokonania Transakcji będzie obowiązywała Spółkę, jednak w praktyce nie będzie jeszcze wykonywana z uwagi na fakt, że Nieruchomość wymagałaby dostosowania oraz poniesienia szeregu nakładów na dostosowanie do prowadzenia przy jej wykorzystaniu działalności hotelarskiej. Jeśli umowa będzie w przyszłości wykonywana przez Spółkę, tj. będzie na jej podstawie prowadziła działalność hotelarską pod marką ww. sieci hoteli, najprawdopodobniej wydzierżawi na ten cel odpowiednią nieruchomość.

Brak przeniesienia wskazanej umowy franczyzy w ramach Transakcji, której przedmiotem będzie Przedsiębiorstwo nie wpłynie na zdolność Przedsiębiorstwa do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu Nieruchomości, gdyż umowa ta nie jest aktualnie wykorzystywana w tej części jego działalności.

Po przeprowadzeniu transakcji Nabywca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność w zakresie wynajmu nieruchomości bez konieczności korzystania ze wsparcia organizacyjnego Wnioskodawcy. Całość struktury organizacyjnej i funkcjonalnej niezbędnej do kontynuowania działalności najmu zostanie przeniesiona w ramach Przedsiębiorstwa do Nabywcy. Wnioskodawca oraz Nabywca będą po dokonaniu Transakcji funkcjonować jako odrębne podmioty, prowadzące działalność w ramach własnych, niezależnych struktur organizacyjnych.

W przypadku aportu Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonych aktualnie przez Wnioskodawcę.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi (PKD 8.20.Z). Wnioskodawca nie prowadzi i na dzień złożenia wniosku nie prowadził żadnej innej działalności gospodarczej. Całość działalności operacyjnej wnioskodawcy koncentruje się wokół Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji sprzedaży albo aportu będą następujące składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa wnioskodawcy:

·      Nieruchomość,

·      prawa i obwiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących mów najmu dotyczących Nieruchomości,

·      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,

·      zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości,

·      środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawcy,

·      wierzytelności z tytułu umów najmu Nieruchomości istniejące na dzień Transakcji,

·      księgi i dokumenty związane prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności dokumentacja księgowa, ewidencja środków trwałych, dokumentacja podatkowa oraz dokumentacja dotycząca Nieruchomości umów najmu.

Przedmiotem Transakcji nie będzie oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (firma Wnioskodawcy). Wyłączenie to jest dopuszczalne na podstawie art. 55² KC i nie pozbawia przenoszonego zespołu składników przymiotu przedsiębiorstwa, ponieważ firma Wnioskodawcy pełni wyłącznie funkcję identyfikacyjną i nie przedstawia samodzielnej wartości gospodarczej dla prowadzonej działalności. Wnioskodawcy nie przysługują majątkowe prawa autorskie ani prawa własności przemysłowej.

Wskazane powyżej składniki majątkowe stanowią elementy Przedsiębiorstwa istniejące już a dzień złożenia wniosku wydanie interpretacji.

Przedmiotem Transakcji będą wszystkie składniki majątkowe wnioskodawcy tworzące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ C, z jedynym wyłączeniem umowy franczyzowej zawartej z siecią hoteli (dalej: „Umowa franczyzowa”).

Wyłączenie Umowy franczyzowej jest uzasadnione następującymi okolicznościami:

• Umowa Franczyzowa na dzień planowanej Transakcji pozostaje w mocy, jednak nie doszło jeszcze do rozpoczęcia działalności hotelowej, wobec czego zasadnicze prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności hotelowej pod marką franczyzodawcy nie są jeszcze wykonywane;
• Wnioskodawca nie prowadzi i nie prowadził działalności hotelarskiej — wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem Nieruchomości;
• ewentualna realizacja Umowy Franczyzowej wymagałaby poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych na dostosowanie Nieruchomości do standardów sieci hotelowej, zatem nie jest funkcjonalnie związana z dotychczasową działalnością przedsiębiorstwa;
• Umowa Franczyzowa na moment złożenia wniosku nie generuje przychodów;

Na dzień planowanej Transakcji Umowa franczyzowa nie stanowi składnika niezbędnego do prowadzenia ani kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej polegającej na wynajmie Nieruchomości.

Wyłączenie jednego składnika, który nie jest funkcjonalnie powiązany z działalnością przedsiębiorstwa, jest dopuszczalne na gruncie art. 55² KC i nie pozbawia przenoszonego zespołu składników przymiotu przedsiębiorstwa por. interpretacje indywidualne dyrektora KIS z dnia 4 maja 2025 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.196.2025.4.EW; dnia 3 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.277.2025.2.AW).

Po dokonaniu Transakcji majątku wnioskodawcy pozostanie wyłącznie Umowa franczyzowa. Wnioskodawca nie będzie prowadził na tej podstawie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. Ewentualne przyszłe wykorzystanie Umowy franczyzowej będzie wymagało podjęcia odrębnych, niezależnych od Transakcji działań organizacyjnych, prawnych, inwestycyjnych.

Przenoszony majątek będzie na dzień aportu lub sprzedaży wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

a) wyodrębnienie organizacyjne

Przenoszony majątek jest wyodrębniony organizacyjnie przedsiębiorstwie wnioskodawcy. Wyodrębnienie to wynika z faktu, że Wnioskodawca prowadzi wyłącznie jeden rodzaj działalności (wynajem Nieruchomości), wszystkie zasoby organizacyjne Wnioskodawcy – tj. Nieruchomość, umowy najmu, umowa zarządzanie Nieruchomością, zobowiązania z tytułu pożyczek – są w całości przyporządkowane do tej działalności. Wnioskodawca nie posiada odrębnych działów, oddziałów ani innych jednostek organizacyjnych. Całość struktury organizacyjnej Wnioskodawcy jest tożsama z zespołem składników będących przedmiotem Transakcji. W związku z tym, że Wnioskodawca jest Spółką celową (SPV) utworzoną w celu nabycia i wynajmu Nieruchomości, wyodrębnienie organizacyjne ma charakter naturalny — przedsiębiorstwo jako całość stanowi jedną, spójną jednostkę organizacyjną.

W praktyce całość działalności Wnioskodawcy koncentruje się wokół jednego zespołu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, co oznacza, że całe Przedsiębiorstwo funkcjonuje jako jedna jednostka organizacyjno-funkcjonalna przeznaczona do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości.

b) wyodrębnienie finansowe

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie do przenoszonego zespołu składników: przychodów (czynsze umów najmu), kosztów (koszty zarządzania Nieruchomością, odsetki od pożyczek, amortyzacja, koszty eksploatacyjne), należności (należności czynszowe od najemców) oraz zobowiązań (zobowiązania z tytułu pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości). Wnioskodawca nie prowadzi innej działalności, zatem całość ewidencji księgowej dotyczy wyłącznie składników będących przedmiotem Transakcji. Wyodrębnienie finansowe jest zatem pełne.

c) wyodrębnienie funkcjonalne

Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi na dzień Transakcji potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na wynajmie nieruchomości. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że przenoszony majątek obejmuje wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania dotychczasowej działalności: nieruchomość jako aktywo generujące przychody, mowy najmu jako źródło przychodów, umowę o zarządzanie Nieruchomością zapewniającą obsługę operacyjną oraz finansowanie w postaci pożyczek. Nabywca, wstępując w prawa i obowiązki wynikające z tych składników, będzie w stanie kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie bez konieczności budowania nowej struktury operacyjnej.

Nabywca będzie miał na moment przeprowadzonej Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie aktywa, prawa, zobowiązania i dokumentację niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości.

Nabywca nie będzie musiał pozyskiwać żadnych podatkowych składników majątkowych, uzyskiwać pozwoleń ani budować nowej struktury operacyjnej. Nabywca nie będzie również zawierał nowych, własnych umów najmu ani umów o zarządzanie nieruchomością z nowymi podmiotami — będzie kontynuował istniejące stosunki prawne.

Jedynym działaniem wymaganym po dokonaniu Transakcji będzie formalnoprawne potwierdzenie następstwa po stronie podmiotowej w istniejących stosunkach zobowiązaniowych, tj.:

• dokonanie czynności formalnoprawnych, potwierdzających zmianę strony istniejących stosunków prawnych, w tym aneksowanie umów najmu oraz umowy o zarządzanie Nieruchomością w zakresie zmiany strony mowy z Wnioskodawcy na Nabywcę), przy zachowaniu tożsamości treści tych umów (w szczególności tej samej Nieruchomości, tych samych warunków, tego samego zarządcy);
• zawarcie trójstronnego porozumienia (Wnioskodawca — Nabywca — pożyczkodawca) w przedmiocie przejęcia długu art. 519 KC), tj. wstąpienia Nabywcy w miejsce Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości.

Podjęcie tych czynności stanowi wyłącznie formalnoprawną konsekwencję zmiany podmiotu po stronie właściciela Nieruchomości i ma charakter następczy wobec Transakcji. Czynności te nie polegają na nawiązaniu nowych stosunków prawnych ani na zaangażowaniu dodatkowych składników majątkowych, lecz na technicznym potwierdzeniu kontynuacji istniejących stosunków zobowiązaniowych z udziałem nowego podmiotu. Nabywca wstępuje w dotychczasowe prawa i obowiązki Wnioskodawcy, zapewniając nieprzerwaną kontynuację działalności przedsiębiorstwa.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowane w ramach Transakcji przeniesienie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić Przedsiębiorstwo, a w konsekwencji ich zbycie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowane w ramach Transakcji przeniesienie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić przedsiębiorstwo i w konsekwencji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie aportu, którego przedmiotem będzie Przedsiębiorstwo nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania numer 2

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego może zostać wniesiony aportem, będzie stanowił Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca uważa, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT:

„Ilekroć mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego”.

Tak samo jak w przypadku argumentacji w zakresie pytania numer 1, aby wydzielana część przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za Przedsiębiorstwo na gruncie ustawy o CIT, na Nabywcę powinny przejść wszystkie niezbędne elementy Przedsiębiorstwa, by Nabywca mógł dalej prowadzić za jego pomocą działalność gospodarczą, którą do daty transakcji prowadził Wnioskodawca. Za Przedsiębiorstwo nie można zatem uznać luźnego i niezorganizowanego zbioru składników majątkowych. Elementy składające się na przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą w funkcjonalnym powiązaniu i służyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej.

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania numer 1, w przypadku wydzielanej części Przedsiębiorstwa kluczowe jest powiązanie funkcjonalne i organizacyjne, które umożliwi Nabywcy przejęcie i kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę.

Ponadto z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wydzielona część będąca przedmiotem aportu obejmuje zespół składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym przepisu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ:

a.  przedmiot aportu będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności gospodarczej w zakresie najmu, objętej definicją Przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego,

b.  składniki majątku będące przedmiotem aportu są organizacyjnie powiązane w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Poszczególne elementy wzajemnie się uzupełniają i tworzą całość organizacyjną, która umożliwi Nabywcy realizację celów gospodarczych związanych z najmem,

c.   składniki majątku będące przedmiotem aportu są funkcjonalnie powiązane, w taki sposób, że umożliwiają one realizowanie zadań gospodarczych w zakresie najmu,

d.  przedmiot aportu jest przeznaczony do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej,

e.  składniki majątku mające być przedmiotem aportu stanowią obecnie niezależne przedsiębiorstwo Wnioskodawcy funkcjonujące jako samodzielny podmiot gospodarczy,

f.    Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątku stanowiących przedmiot Aportu.

Przepisy z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wyłączają z opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wniesienia do spółki składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym Przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli stanowią one przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

„Przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT:

„Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmuje dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład”.

W ramach aportu dojdzie do przeniesienia odpowiednich zasobów, pozwalających na dalsze prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych przez Nabywcę, a tym samym będzie możliwe dalsze funkcjonowanie wyodrębnionego Przedsiębiorstwa niezależnie od Wnioskodawcy.

Skoro będąca przedmiotem aportu działalność oraz składniki majątku Wnioskodawcy stanowią Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, a Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko było dotychczas wielokrotnie potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ramach wydanych dotychczas interpretacji, np.:

‒      w interpretacji z dnia 10.10.2018 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111- KDIB1-2.4010.326.2018.1.DP;

‒      w interpretacji z dnia 19.03.2018 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114- KDIP2-1.4010.8.2018.2.JF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa CIT”):

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit b) ustawy CIT:

Przy czym w art. 12 ust. 13 ustawy CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Stosowanie do treści art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o:

Tak więc zgodnie z art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.; dalej też: KC):

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, spełniać powinien powyższe warunki.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby przedsiębiorstwo stanowiło zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań, umów najmów itp.) – elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących przedsiębiorstwo, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu przedsiębiorstwa.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3) ustawy CIT.

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny, czy dane aktywa spełniają definicję przedsiębiorstwa nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy.

We wniosku wskazali Państwo, że od 2024 r. Spółka posiada Nieruchomość, która została nabyta ze środków pochodzących z pożyczki, która nie została jeszcze spłacona. Nieruchomość jest wynajmowana przez Spółkę – świadczy ona usługi najmu na cele mieszkalne oraz usługowe. Spółka nie zatrudnia pracowników. Funkcje operacyjne związane z Nieruchomością, są wykonywane w sposób stały przez zewnętrznego zarządcę Nieruchomości na podstawie zawartej ze Spółką umowy.

Planują Państwo przeniesienie ze Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących w ocenie Spółki przedsiębiorstwo (dalej: „Przedsiębiorstwo”) obejmujące:

•      Nieruchomość,

•      prawa i obowiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących mów najmu dotyczących Nieruchomości,

•      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,

•      zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości,

•      środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawcy,

•      wierzytelności z tytułu umów najmu Nieruchomości istniejące na dzień Transakcji,

•      księgi i dokumenty związane prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności dokumentacja księgowa, ewidencja środków trwałych, dokumentacja podatkowa oraz dokumentacja dotycząca Nieruchomości umów najmu.

Nabywcą będzie nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”).

Wnioskodawca rozważa dwa alternatywne sposoby transakcji zbycia Przedsiębiorstwa:

1. wniesienie Przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nabywcy albo

2. sprzedaż Przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy.

Niezależnie od wybranego wariantu po nabyciu Przedsiębiorstwa, Nabywca będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną w ramach zbywanego Przedsiębiorstwa, tj. działalność polegającą na najmie nieruchomości, z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych oraz umów. Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, umowy o zarządzanie nieruchomością oraz umów pożyczek zaciągniętych na jej nabycie.

W przypadku zbycia w formie aportu, Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego aport. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wniesienie opisanych wyżej składników aportem zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie będzie mieć na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Założeniem transakcji jest bowiem wyodrębnienie i osobny rozwój działalności związanej z najmem.

Po tej operacji w Spółce pozostanie umowa franczyzowa zawarta z siecią hoteli. Umowa w chwili dokonania Transakcji będzie obowiązywała Spółkę, jednak w praktyce nie będzie jeszcze wykonywana. Ewentualne przyszłe wykorzystanie Umowy franczyzowej będzie wymagało podjęcia odrębnych, niezależnych od Transakcji działań organizacyjnych, prawnych, inwestycyjnych.

Po przeprowadzeniu transakcji Nabywca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność w zakresie wynajmu nieruchomości bez konieczności korzystania ze wsparcia organizacyjnego Wnioskodawcy.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy przeniesienie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić przedsiębiorstwo i w konsekwencji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie tego przedsiębiorstwa aportem nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki.

Państwa zdaniem wskazane składniki stanowią przedsiębiorstwo, a aport do Nabywcy będzie czynnością neutralną podatkowo.

Wskazują Państwo, że przenoszony majątek będzie na dzień aportu (lub sprzedaży) wyodrębniony w Spółce:

a)  organizacyjnie

b)  finansowo

c)  funkcjonalnie

Jedynym działaniem wymaganym po dokonaniu Transakcji będzie formalnoprawne potwierdzenie następstwa po stronie podmiotowej w istniejących stosunkach zobowiązaniowych, tj.:

• dokonanie czynności formalnoprawnych, potwierdzających zmianę strony istniejących stosunków prawnych, w tym aneksowanie umów najmu oraz umowy o zarządzanie Nieruchomością w zakresie zmiany strony mowy z Wnioskodawcy na Nabywcę), przy zachowaniu tożsamości treści tych umów (w szczególności tej samej Nieruchomości, tych samych warunków, tego samego zarządcy);
• zawarcie trójstronnego porozumienia (Wnioskodawca — Nabywca — pożyczkodawca) w przedmiocie przejęcia długu art. 519 KC), tj. wstąpienia Nabywcy w miejsce Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości.

Aby stwierdzić, czy aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, przenoszony do Nabywcy będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT, najpierw należy ocenić czy zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3) ustawy CIT.

Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Nabywcy będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, skoro wskazane we wniosku składniki majątku przenoszonego do Nabywcy będą tworzyły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 4a pkt 3) ustawy CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca – jak wskazali Państwo w opisie sprawy – przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.