0114-KDIP2-2.4010.229.2026.4.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 lipca 2026 r. (data wpływu 16 lipca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednym ze spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy Pana C.C. oraz właścicielem udziału w przedsiębiorstwie w spadku działającym pod firmą C.C. ZAKŁAD (...) w spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku, dalej jako „PwS”, jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem w rozumieniu art. 49 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Obecnie PwS jest objęte zarządem sukcesyjnym. Zgodnie z art. 18 tej ustawy zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu 22 września 2025 r., tj. w dacie śmierci przedsiębiorcy Pana C.C. Zarządcą sukcesyjnym jest Pan A.A. Jedynymi spadkobiercami Pana C.C. są Pan A.A. oraz jego brat Pan B.B. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia obaj będą wykonywali prawa do przedsiębiorstwa w spadku jako jego właściciele w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym, każdy w zakresie przysługującego mu udziału.

PwS jest podatnikiem VAT C.C. ZAKŁAD (...) został zarejestrowany jako podatnik VAT od dnia 17 stycznia 2002 r. i figuruje w rejestrze jako podatnik VAT czynny. PwS jest również płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zatrudnia osoby fizyczne na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych.

PwS prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Produkty te znajdują zastosowanie w szczególności w branży (…), w tym w (…), a także w branży (…). Działalność ta była prowadzona od (…) r. w formie warsztatu rzemieślniczego, a od dnia (…) r. jako zarejestrowana działalność gospodarcza osoby fizycznej. W (…) r. siedziba przedsiębiorstwa została przeniesiona do nowo wybudowanego zakładu produkcyjnego w (...), gdzie uruchomiono między innymi laboratorium oraz ośrodek badawczo-wdrożeniowy.

C.C. ZAKŁAD (...) od początku działalności rozwija się przez opracowywanie i wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych oraz nowych produktów. Przedsiębiorstwo prowadzi badania służące poprawie jakości wyrobów oraz efektywności urządzeń. Część własnych rozwiązań została objęta ochroną patentową. Przedsiębiorstwo stale rozwija nowe produkty i technologie. Przykładowo, w (…) r. rozpoczęto produkcję (…). Z kolei w (…) r. rozpoczęto produkcję (…) pod nazwą (…), przeznaczonego do (…).

PwS jest przedsiębiorstwem silnie zdywersyfikowanym, zarówno pod względem asortymentu, jak i rynków zbytu. Oferuje w szczególności (…). Sprzedaż prowadzona jest na terenie Polski, innych państw europejskich, a także w krajach arabskich i w Chinach. Odbiorcami są zarówno duże sieci hurtowe i przedsiębiorstwa produkcyjne, jak i klienci indywidualni. Przedsiębiorstwo współpracuje z ponad pięciuset firmami i instytucjami z Polski i zagranicy.

Według sprawozdania finansowego sporządzonego za 2023 r. dla działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę, aktywa obejmowały między innymi wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, środki trwałe w budowie, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe. Pasywa obejmowały natomiast w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Przeciętne zatrudnienie w przedsiębiorstwie wyniosło w 2023 r. 35 osób, a w 2022 r. 43 osoby.

Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia Pan A.A. oraz Pan B.B. planują wnieść przysługujące im udziały w przedsiębiorstwie w spadku do celowej spółki kapitałowej, dalej jako „SPV”, w formie wkładu niepieniężnego. Wniesienie to obejmie wszystkie udziały przysługujące obu spadkobiercom w PwS.

Na skutek wniesienia przez obu spadkobierców wszystkich przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do SPV, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku stanie się SPV. Wynika to z art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest także osoba prawna, do której wniesiono przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie tytułem wkładu.

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jeden podmiot, tj. SPV, wygaśnie zarząd sukcesyjny, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. SPV przejmie funkcjonalnie całe przedsiębiorstwo, umożliwiające dalsze prowadzenie działalności w tym samym zakresie gospodarczym. Celem utworzenia SPV jest uporządkowanie sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy oraz zapewnienie dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

Wnioskodawca będzie uczestniczył w opisanym zdarzeniu przyszłym jako spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy oraz właściciel udziału w przedsiębiorstwie w spadku, który wniesie przysługujący mu udział do SPV w formie wkładu niepieniężnego. Drugi ze spadkobierców, dokona analogicznej czynności w odniesieniu do przysługującego mu udziału.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że niniejszy wniosek składany jest w związku z planowanym utworzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która po przejęciu przedsiębiorstwa w spadku będzie prowadziła działalność gospodarczą z wykorzystaniem składników tego przedsiębiorstwa. W konsekwencji interpretacja objęta niniejszym wnioskiem ma służyć również zapewnieniu ochrony prawnej tej spółce, stosownie do art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Przedsiębiorstwo w spadku, dalej jako „PwS”, jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. PwS kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę i obecnie wykonuje czynności opodatkowane VAT.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej jako „SPV”, dokona rejestracji jako podatnik VAT czynny.

Towary i usługi związane z PwS, w odniesieniu do których po dniu aportu zostaną otrzymane faktury lub faktury korygujące, będą wykorzystywane wyłącznie w działalności służącej wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.

Nie będą one wykorzystywane do czynności zwolnionych z VAT, czynności pozostających poza zakresem VAT ani do celów prywatnych lub innych celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dotyczy to zarówno zakupów bezpośrednio związanych z produkcją i sprzedażą, jak i zakupów pośrednich, w tym usług administracyjnych, prawnych, księgowych, informatycznych, serwisowych, transportowych, logistycznych, ochrony, utrzymania nieruchomości i utrzymania ruchu oraz dostaw mediów.

Faktury i faktury korygujące otrzymywane po dniu aportu będą dotyczyły wszystkich niżej opisanych grup zdarzeń. Zakres wniosku obejmuje każdy wskazany okres i każdy wskazany rodzaj dokumentów.

Dostawy towarów i usługi wykonane przed dniem aportu

Do tej grupy należą faktury dotyczące towarów dostarczonych albo usług wykonanych na rzecz PwS przed dniem aportu, które zostaną wystawione lub otrzymane dopiero po tym dniu, w szczególności faktury dotyczące:

1)  materiałów, surowców, komponentów i półproduktów dostarczonych do zakładu produkcyjnego przed dniem aportu,

2)  części zamiennych, narzędzi, opakowań oraz materiałów eksploatacyjnych wydanych PwS przed dniem aportu,

3)  usług transportowych, spedycyjnych, logistycznych i magazynowych wykonanych przed dniem aportu,

4)  usług naprawczych, serwisowych i związanych z utrzymaniem ruchu wykonanych przed dniem aportu,

5)  usług prawnych, doradczych, księgowych, administracyjnych i informatycznych wykonanych na rzecz PwS przed dniem aportu.

Grupa ta obejmuje zarówno faktury wystawione przed dniem aportu, lecz otrzymane po tym dniu, jak i faktury wystawione po dniu aportu, dokumentujące dostawy albo usługi wykonane wcześniej.

Świadczenia ciągłe lub rozliczane okresowo

Do tej grupy należą faktury dotyczące okresu obejmującego zarówno czas przed dniem aportu, jak i czas po tym dniu, w szczególności faktury za:

1)  energię elektryczną, gaz, wodę i inne media,

2)  usługi telekomunikacyjne i informatyczne,

3)  usługi ochrony, sprzątania i utrzymania obiektów,

4)  usługi transportowe, magazynowe lub logistyczne rozliczane okresowo,

5)  usługi serwisowe i utrzymania ruchu rozliczane miesięcznie lub w innych okresach,

6)  usługi prawne, księgowe, doradcze i administracyjne,

7)  opłaty wynikające z umów najmu, leasingu, dzierżawy albo innych umów o charakterze ciągłym.

Przykładem jest faktura za energię elektryczną wystawiona po dniu aportu za okres rozliczeniowy, w którym przez część okresu działalność prowadziło PwS, a przez pozostałą część działalność prowadziła już SPV.

Zamówienia lub umowy rozpoczęte przed aportem i wykonane po aporcie

Do tej grupy należą następujące dostawy i usługi zamówione albo rozpoczęte jeszcze przez PwS, które zostaną wykonane, zakończone lub ostatecznie rozliczone po dniu aportu:

1)  dostawy surowców zamówionych przez PwS, lecz dostarczonych już po dniu aportu,

2)  usługi serwisowe rozpoczęte przed aportem i zakończone po aporcie,

3)  usługi transportowe lub logistyczne dotyczące działalności PwS, wykonane po dniu aportu,

4)  usługi projektowe, techniczne, informatyczne lub doradcze, których wykonanie obejmuje okres przed i po dniu aportu.

Faktury korygujące

Faktury korygujące otrzymane lub wystawione po dniu aportu będą odnosiły się do faktur pierwotnych związanych z działalnością PwS i będą dotyczyły okresu poprzedzającego aport, okresu obejmującego dzień aportu albo świadczeń rozpoczętych przed aportem i rozliczonych po tym dniu.

Zakres czasowy objęty pytaniem obejmuje miesiąc aportu, kolejne miesiące tego samego roku oraz lata następne, odpowiednio do terminów rozliczeniowych, gwarancyjnych i reklamacyjnych, zwrotów, rabatów, bonusów oraz późniejszych uzgodnień handlowych.

Pytania nr 3 i 5 wniosku dotyczą następujących konkretnych kategorii zdarzeń gospodarczych. Każda z tych kategorii występuje obecnie w bieżącej działalności PwS i będzie występowała po dniu aportu w ramach kontynuowanej działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Przyczyna korekty powstanie albo zostanie ostatecznie ustalona po dniu aportu, chociaż faktura pierwotna, dostawa towarów lub wykonanie usługi będą dotyczyły okresu, w którym działalność prowadziło PwS.

Wnioskodawca wskazuje poniżej konkretne sytuacje, konkretne rodzaje towarów i usług oraz konkretne okresy objęte pytaniami. Numery przyszłych faktur, kwoty korekt i dokładne daty ich wystawienia nie zostały wskazane, ponieważ powstaną dopiero w toku opisanych zdarzeń przyszłych.

Zdarzenia dotyczące zakupów związanych z działalnością PwS

Po stronie zakupowej pytanie nr 3 obejmuje następujące sytuacje:

1)  przyznanie po dniu aportu rabatu, opustu albo skonta odnoszącego się do zakupów dokonanych przed aportem, w tym zakupów surowców, materiałów, komponentów, części zamiennych, opakowań oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych przy produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  ustalenie po zakończeniu kwartału, półrocza albo roku bonusu obrotowego lub ilościowego, którego podstawa obejmie zakupy dokonane przez PwS przed aportem oraz zakupy dokonane po aporcie w ramach kontynuowanej działalności,

3)  zwrot po dniu aportu surowców, materiałów, komponentów, części zamiennych, narzędzi, opakowań albo innych towarów dostarczonych PwS, jeżeli towary okażą się wadliwe, zbędne, dostarczone w nadmiernej ilości albo niezgodne z zamówieniem,

4)  rozpatrzenie po dniu aportu reklamacji jakościowej dotyczącej surowca o niewłaściwych parametrach technicznych, wadliwej części do maszyny, nieprawidłowo wykonanej usługi serwisowej albo towaru niespełniającego uzgodnionej specyfikacji,

5)  obniżenie ceny po ujawnieniu braków ilościowych, wad albo niezgodności świadczenia podczas produkcji, odbioru technicznego, kontroli jakości albo inwentaryzacji przeprowadzonej po dniu aportu,

6)  podwyższenie ceny albo naliczenie dopłaty po ostatecznym ustaleniu rzeczywistej ilości zużytego materiału, zakresu wykonanych prac serwisowych, kosztów transportu, zużycia energii albo innego parametru wpływającego na cenę,

7)  ostateczne rozliczenie po dniu aportu świadczeń ciągłych i okresowych, w tym energii elektrycznej, gazu, wody, usług telekomunikacyjnych, ochrony, sprzątania, serwisowania maszyn, utrzymania ruchu, transportu, magazynowania, usług informatycznych, prawnych i księgowych,

8)  ujawnienie po dniu aportu rozbieżności ilościowej albo wartościowej w wyniku porównania dokumentów magazynowych z fakturą, pomiaru rzeczywistego zużycia mediów, sprawdzenia wagi dostarczonych materiałów, odbioru wykonanych prac albo uzgodnienia sald z dostawcą.

Okresy wystąpienia zdarzeń po stronie zakupowej

Zakres czasowy pytania nr 3 po stronie zakupowej obejmuje:

1)  miesiąc, w którym nastąpi aport, oraz kolejne miesiące tego samego roku - w odniesieniu do bieżących reklamacji, zwrotów, rozbieżności ilościowych, rozbieżności wartościowych i błędów w fakturach,

2)  zakończenie kwartału albo półrocza obejmującego dzień aportu - w odniesieniu do rabatów okresowych, bonusów obrotowych i rozliczeń okresowych,

3)  zakończenie roku, w którym nastąpi aport, oraz rok następny - w odniesieniu do bonusów rocznych, rozliczeń mediów, usług ciągłych i innych rozliczeń dokonywanych po zamknięciu okresu rozliczeniowego,

4)  okres gwarancji, rękojmi oraz umownego terminu reklamacyjnego - w odniesieniu do wad ujawnionych po upływie kilku miesięcy od zakupu.

Zdarzenia dotyczące sprzedaży dokonanej przez PwS

Po stronie sprzedażowej pytania nr 3 i 5 obejmują następujące sytuacje:

1)  zwrot po dniu aportu produktów sprzedanych wcześniej przez PwS, w tym rur, węży technicznych, kanałów, elementów systemów instalacyjnych oraz innych wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  przyznanie po dniu aportu rabatu, opustu albo skonta odnoszącego się do sprzedaży dokonanej przez PwS, w związku z wcześniejszą zapłatą, osiągnięciem przez klienta określonego poziomu zakupów albo późniejszym uzgodnieniem warunków handlowych,

3)  ustalenie po zakończeniu kwartału, półrocza albo roku bonusu obrotowego obejmującego również sprzedaż dokonaną przez PwS przed aportem,

4)  uwzględnienie po dniu aportu reklamacji klienta dotyczącej wady jakościowej, niezgodności z zamówieniem, uszkodzenia, nieprawidłowego wymiaru, nieprawidłowego parametru technicznego, błędnej liczby sztuk albo błędnej ilości dostarczonego produktu,

5)  obniżenie ceny po dniu aportu z powodu wad, braków, uszkodzeń albo niezgodności produktu, jeżeli produkt pozostanie u klienta, a cena zostanie odpowiednio zmniejszona,

6)  podwyższenie ceny albo naliczenie dopłaty po dniu aportu z powodu zwiększenia zakresu dostawy, zmiany specyfikacji, dodatkowych kosztów transportu, dodatkowego opakowania albo innego świadczenia dodatkowego,

7)  ostateczne ustalenie ceny po dniu aportu na podstawie ilości, wagi, zakresu wykonanej dostawy, wskaźnika cenowego, kursu waluty albo innego parametru ustalonego po wykonaniu sprzedaży,

8)  ujawnienie po dniu aportu rozbieżności ilościowej albo wartościowej podczas odbioru towaru przez klienta, inwentaryzacji, rozliczenia dostawy częściowej albo uzgodnienia sald.

Okresy wystąpienia zdarzeń po stronie sprzedażowej

Zakres czasowy pytań nr 3 i 5 po stronie sprzedażowej obejmuje:

1)  miesiąc, w którym nastąpi aport, oraz kolejne miesiące tego samego roku - w odniesieniu do bieżących zwrotów, reklamacji, błędów ilościowych i błędów wartościowych,

2)  zakończenie kwartału albo półrocza obejmującego dzień aportu - w odniesieniu do bonusów i rabatów okresowych,

3)  zakończenie roku, w którym nastąpi aport, oraz rok następny - w odniesieniu do bonusów rocznych i ostatecznych rozliczeń obrotu,

4)  okres gwarancji, rękojmi oraz umownego terminu reklamacyjnego dotyczącego produktów sprzedanych przez PwS, jeżeli termin ten upłynie po dniu aportu.

Wskazane okresy są określone przez odniesienie do dnia aportu, ponieważ data aportu nie została jeszcze ustalona. Jeżeli aport nastąpi w trakcie miesiąca albo kwartału, korekta będzie dotyczyła transakcji dokonanej przez PwS przed tym dniem, natomiast przyznanie rabatu, rozpatrzenie reklamacji albo ustalenie ostatecznej ceny nastąpi po dniu aportu, w dalszej części tego samego miesiąca, po zakończeniu kwartału albo po zakończeniu roku.

Wnioskodawca wskazuje zatem konkretne sytuacje, konkretne rodzaje dostaw, zakupów i sprzedaży oraz konkretne okresy objęte pytaniami nr 3 i 5.

Wnioskodawca nie przesądza natomiast w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czy na gruncie ustawy o VAT to SPV będzie podmiotem uprawnionym albo zobowiązanym do rozliczenia korekty podatku naliczonego, rozliczenia korekty podstawy opodatkowania i podatku należnego albo wystawienia faktury korygującej odnoszącej się do faktury wystawionej przez PwS. Ustalenie tych skutków prawnych stanowi istotę pytań nr 3 i 5. Wnioskodawca przedstawia kompletne okoliczności faktyczne i oczekuje od Organu samodzielnej oceny, komu po dniu aportu będą przysługiwały wskazane prawa i na kim będą ciążyły związane z nimi obowiązki.

Składniki majątku, których dotyczy korekta podatku naliczonego

Wskazana we wniosku korekta podatku naliczonego dotyczy konkretnych składników majątku faktycznie występujących w PwS, ujętych w ewidencji środków trwałych albo w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych oraz wykorzystywanych wyłącznie w działalności opodatkowanej VAT.

Pytanie nie dotyczy składników nieokreślonych ani składników nabywanych dopiero po aporcie. Obejmuje składniki należące do obecnie funkcjonującego przedsiębiorstwa produkcyjnego, które wejdą w zakres planowanego aportu. Wnioskodawca wskazuje poniżej konkretne grupy, konkretne przykłady oraz konkretne okresy objęte pytaniem.

Nieruchomości oraz obiekty związane z zakładem produkcyjnym

Pierwszą grupę stanowią nieruchomości oraz związane z nimi budynki, budowle i obiekty inżynierii lądowej i wodnej wykorzystywane w działalności PwS. Grupa ta obejmuje:

1)  budynki produkcyjne, w których znajdują się linie technologiczne i maszyny,

2)  budynki magazynowe służące do przechowywania surowców, materiałów, półproduktów, wyrobów gotowych i towarów,

3)  pomieszczenia administracyjne, laboratoryjne i techniczne,

4)  obiekty inżynierii lądowej i wodnej oraz infrastrukturę zakładu, w tym instalacje techniczne, place i parking,

5)  grunty i prawa związane z nieruchomościami ujęte w ewidencjach PwS.

Zakres czasowy pytania obejmuje nieruchomości i nakłady na nieruchomości oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie dziesięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Środki trwałe inne niż nieruchomości o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł

Drugą grupę stanowią środki trwałe inne niż nieruchomości, których jednostkowa wartość początkowa przekracza 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  linie produkcyjne służące do wytwarzania rur, węży, kanałów oraz innych wyrobów z tworzyw sztucznych,

2)  maszyny i urządzenia techniczne służące do obróbki, formowania, wytłaczania i przetwarzania tworzyw sztucznych,

3)  urządzenia stanowiące elementy ciągów technologicznych,

4)  urządzenia służące do przygotowania, podawania, mieszania, chłodzenia, cięcia, kontroli i pakowania produktów,

5)  urządzenia laboratoryjne, pomiarowe i badawcze służące kontroli jakości produktów oraz opracowywaniu rozwiązań technologicznych,

6)  urządzenia związane z utrzymaniem ruchu oraz obsługą techniczną zakładu produkcyjnego,

7)  urządzenia magazynowe służące przemieszczaniu materiałów i produktów w obrębie zakładu,

8)  samochody, pojazdy dostawcze i inne środki transportu ujęte w ewidencji środków trwałych PwS,

9)  pozostałe wyposażenie produkcyjne, magazynowe, techniczne i informatyczne o jednostkowej wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł.

Zakres czasowy pytania obejmuje składniki oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł

Trzecią grupę stanowią wartości niematerialne i prawne ujęte w ewidencji PwS, których wartość początkowa przekracza 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania produkcją, magazynem, sprzedażą i księgowością,

2)  licencje na oprogramowanie techniczne, projektowe, produkcyjne i laboratoryjne,

3)  prawa do rozwiązań technologicznych oraz dokumentacji wykorzystywanej w działalności przedsiębiorstwa,

4)  pozostałe prawa majątkowe ujęte w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych PwS.

Zakres czasowy pytania obejmuje wartości niematerialne i prawne oddane do używania przed aportem, dla których na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł

Czwartą grupę stanowią składniki o jednostkowej wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł. Grupa ta obejmuje:

1)  drobniejsze urządzenia techniczne,

2)  elektronarzędzia i narzędzia wykorzystywane przy obsłudze maszyn oraz utrzymaniu ruchu,

3)  urządzenia pomiarowe i kontrolne,

4)  komputery, drukarki, urządzenia sieciowe i inne wyposażenie informatyczne,

5)  wyposażenie magazynowe i biurowe,

6)  mniejsze urządzenia produkcyjne i pomocnicze,

7)  licencje i oprogramowanie o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł.

W odniesieniu do tej grupy Wnioskodawca nie przesądza, że występuje korekta wieloletnia na zasadach właściwych dla nieruchomości albo środków trwałych o wartości przekraczającej 15 000 zł. Grupa została wskazana, ponieważ Organ wprost zażądał informacji, czy pytanie obejmuje także składniki do wartości 15 000 zł. Zakres czasowy pytania obejmuje składniki oddane do używania przed aportem, których sposób rozliczenia nie zostanie zamknięty przed dniem aportu.

Zbiorcze określenie okresów i zakresu pytania

Pytanie obejmuje:

1) nieruchomości i nakłady na nieruchomości oddane do używania przed aportem, jeżeli na dzień aportu nie upłynie dziesięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania,

2)  pozostałe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej przekraczającej 15 000 zł, oddane do używania przed aportem, jeżeli na dzień aportu nie upłynie pięcioletni okres liczony od roku oddania składnika do używania,

3)  środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej 15 000 zł, oddane do używania przed aportem, których sposób rozliczenia pozostanie otwarty na dzień aportu,

4)  wyłącznie składniki, przy których nabyciu albo wytworzeniu odliczono podatek naliczony i które są wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT.

Zakres składników objętych aportem

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki tworzące PwS i służące prowadzeniu jego działalności. Z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden istotny składnik materialny ani niematerialny konieczny do kontynuowania działalności.

Aport obejmie w szczególności:

1)  nieruchomości, budynki, budowle i obiekty inżynierii lądowej i wodnej,

2)  maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, instalacje i wyposażenie,

3)  środki transportu i środki trwałe w budowie,

4)  wartości niematerialne i prawne, prawa własności przemysłowej, rozwiązania technologiczne, patenty, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa,

5)  materiały, surowce, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe, towary, części zamienne i opakowania,

6)  należności, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów związanych z działalnością, relacje z klientami i dostawcami, bazy danych oraz dokumentację handlową,

8)  księgi, ewidencje oraz dokumentację techniczną, produkcyjną, księgową i pracowniczą,

9)  zobowiązania oraz pozostałe prawa i obowiązki funkcjonalnie związane z działalnością, w zakresie, w jakim ich przejęcie jest prawnie dopuszczalne i skuteczne.

Przejęcie pracowników

Wszyscy pracownicy zatrudnieni w PwS zostaną przejęci przez SPV w ramach przejścia zakładu pracy na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy.

W związku z przejściem zakładu pracy zostanie przygotowana i przekazana wymagana dokumentacja, w tym dokumentacja pracownicza, płacowa, podatkowa i ubezpieczeniowa. Zostaną wykonane wszystkie obowiązki informacyjne wynikające z Kodeksu pracy, zarówno wobec pracowników, jak i wobec organizacji związkowych w zakresie określonym przez przepisy.

SPV będzie kontynuowała współpracę z osobami świadczącymi obecnie usługi na podstawie umów cywilnoprawnych. W odniesieniu do każdej umowy ciągłość współpracy zostanie zapewniona przez instrument prawny odpowiadający treści tej umowy: porozumienie, cesję, przejęcie umowy, aneks albo zawarcie nowej umowy.

Zdolność SPV do samodzielnego prowadzenia działalności

PwS jest obecnie czynnym, działającym przedsiębiorstwem produkcyjnym. W sposób ciągły odbywa się produkcja i sprzedaż, realizowane są dostawy i zamówienia klientów, pracownicy wykonują pracę, a maszyny i linie produkcyjne pozostają w ruchu. Prowadzone są także procesy magazynowe, logistyczne, administracyjne, badawcze i techniczne.

SPV przejmie cały funkcjonujący zespół składników, personelu, procesów, dokumentacji i relacji gospodarczych. Bezpośrednio po aporcie będzie dysponowała zasobami pozwalającymi na kontynuowanie tej samej działalności bez potrzeby:

1)  nabywania istotnych maszyn, urządzeń, nieruchomości albo innych kluczowych składników majątku,

2)  ponoszenia nakładów inwestycyjnych warunkujących rozpoczęcie działalności,

3)  budowania od podstaw zaplecza produkcyjnego, technicznego, magazynowego lub administracyjnego,

4)  pozyskiwania od podstaw personelu niezbędnego do działalności,

5)  zawierania nowych kluczowych umów wyłącznie w celu uzyskania zdolności operacyjnej.

Czynności takie jak rejestracja SPV, otwarcie rachunku bankowego, zawiadomienie kontrahentów, aktualizacja danych, uzyskanie wymaganych zgód albo podpisanie aneksów będą miały charakter formalny, techniczny lub administracyjny i nie będą warunkowały ekonomicznej zdolności przejętego zespołu do prowadzenia działalności.

Odpowiedź opisuje wyłącznie faktyczną kompletność i samodzielność operacyjną przejmowanego zespołu. Nie przesądza jego kwalifikacji jako przedsiębiorstwa na gruncie art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani skutków aportu na gruncie VAT i CIT. Kwalifikacje te są przedmiotem pytań Wnioskodawcy i powinny zostać dokonane przez Organ.

Sposób ujęcia wartości składników w ewidencjach SPV

SPV przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku objęte aportem według wartości wynikających na dzień aportu z ewidencji oraz ksiąg podatkowych PwS.

W odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych SPV przyjmie wartości początkowe wykazane w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS. W odniesieniu do pozostałych składników majątku SPV przyjmie wartości podatkowe wynikające z ksiąg podatkowych PwS na dzień aportu.

SPV nie przyjmie dla celów podatkowych wartości rynkowej składników ani wartości ustalonej wyłącznie dla celów korporacyjnych lub bilansowych, jeżeli wartości te będą odmienne od wartości wynikających z ewidencji i ksiąg podatkowych PwS.

SPV otrzyma kompletną ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS, obejmującą w szczególności:

1)  oznaczenie poszczególnych składników,

2)  datę ich nabycia albo wytworzenia,

3)  datę przyjęcia do używania,

4)  wartość początkową,

5)  sumę odpisów amortyzacyjnych dokonanych do dnia aportu,

6)  metodę amortyzacji stosowaną przez PwS,

7)  stawkę amortyzacyjną stosowaną bezpośrednio przed aportem,

8)  wartość niezamortyzowaną pozostającą na dzień aportu.

Pytanie nr 7 wniosku dotyczy wszystkich środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które przed dniem aportu są ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS i wejdą w skład przedsiębiorstwa wnoszonego do SPV, niezależnie od stopnia ich zamortyzowania na dzień aportu.

Pytanie nr 8 wniosku dotyczy tych spośród wskazanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które podlegają amortyzacji podatkowej i nie zostaną całkowicie zamortyzowane do dnia aportu.

Po dokonaniu aportu SPV będzie ujmowała te składniki w swojej ewidencji z uwzględnieniem wartości początkowych wykazanych przez PwS, wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych do dnia aportu oraz metody i stawek amortyzacyjnych stosowanych przed aportem.

SPV będzie zatem faktycznie postępowała w sposób odpowiadający kontynuacji wartości podatkowych i amortyzacji prowadzonej wcześniej przez PwS.

Wnioskodawca nie przedstawia jednak jako elementu zdarzenia przyszłego twierdzenia, że taki sposób postępowania jest wymagany przez przepisy ustawy o CIT. Elementem zdarzenia przyszłego jest planowany sposób rozliczenia składników przez SPV.

Przedmiotem pytań nr 7 i 8 wniosku jest natomiast ustalenie, czy opisane postępowanie SPV będzie prawidłowe na gruncie ustawy o CIT, tj. czy SPV:

1)  prawidłowo przyjmie wartości początkowe i podatkowe wynikające z ewidencji oraz ksiąg PwS,

2)  prawidłowo uwzględni odpisy amortyzacyjne dokonane przed aportem,

3)  prawidłowo będzie kontynuowała metodę amortyzacji stosowaną przez PwS,

4)  prawidłowo uwzględni stawki amortyzacyjne stosowane przed aportem.

Własna ocena prawna Wnioskodawcy pozostaje taka, jak przedstawiono ją we wniosku. Zdaniem Wnioskodawcy opisany sposób ujęcia składników i kontynuowania amortyzacji przez SPV jest prawidłowy. Ocena ta stanowi jednak stanowisko prawne Wnioskodawcy, a nie element zdarzenia przyszłego. Organ powinien samodzielnie ocenić prawidłowość planowanego postępowania SPV i udzielić merytorycznej odpowiedzi na pytania nr 7 i 8.

Przedmiotem aportu będzie kompletny i funkcjonujący zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych obecnie przez PwS do prowadzenia działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Aport nie będzie obejmował wybranych albo przypadkowych aktywów, lecz całość składników służących wykonywaniu tej działalności.

W skład przedmiotu aportu wejdą w szczególności:

1)  nieruchomości, budynki, budowle oraz infrastruktura zakładu produkcyjnego,

2)  maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, instalacje, wyposażenie oraz środki transportu,

3)  środki trwałe w budowie,

4)  materiały, surowce, komponenty, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe, towary, części zamienne i opakowania,

5)  wartości niematerialne i prawne, prawa własności przemysłowej, rozwiązania technologiczne, dokumentacja techniczna, know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa,

6)  należności, środki pieniężne i inne aktywa związane z działalnością,

7)  prawa wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, usługodawcami oraz pozostałymi kontrahentami,

8)  zobowiązania oraz inne prawa i obowiązki funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością,

9)  księgi, ewidencje, dokumentacja księgowa, podatkowa, techniczna, produkcyjna, handlowa i pracownicza,

10)  relacje z klientami i dostawcami, bazy danych, informacje handlowe oraz wypracowane kanały sprzedaży i zaopatrzenia,

11)  pracownicy oraz osoby świadczące usługi na podstawie umów cywilnoprawnych,

12)  procesy produkcyjne, magazynowe, logistyczne, sprzedażowe, administracyjne, techniczne i badawcze funkcjonujące obecnie w ramach PwS.

Z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden składnik istotny dla dalszego prowadzenia działalności. Jeżeli skuteczne przejście określonego prawa, obowiązku albo umowy będzie wymagało zgody kontrahenta, wierzyciela lub innego podmiotu, zostaną podjęte czynności niezbędne do uzyskania tej zgody albo zastosowany zostanie inny prawnie skuteczny mechanizm zapewniający kontynuację danego stosunku prawnego.

Wszystkie wskazane składniki pozostają ze sobą w rzeczywistych związkach organizacyjnych, funkcjonalnych i gospodarczych. Nie stanowią one zbioru niezależnych aktywów, lecz są wspólnie wykorzystywane do prowadzenia działalności polegającej na produkcji i dystrybucji wyrobów z tworzyw sztucznych oraz pozostałych produktów wskazanych we wniosku.

PwS jest obecnie działającym przedsiębiorstwem. W sposób ciągły odbywa się produkcja, realizowana jest sprzedaż, wykonywane są dostawy, pracownicy świadczą pracę, maszyny i linie produkcyjne pozostają w ruchu, a także prowadzone są procesy magazynowe, logistyczne, administracyjne i techniczne.

Po dokonaniu aportu SPV przejmie ten funkcjonujący zespół składników, pracowników, procesów, dokumentacji oraz relacji gospodarczych i bezpośrednio po aporcie będzie kontynuowała tę samą działalność. Dla rozpoczęcia tej działalności SPV nie będzie musiała nabywać istotnych składników majątku, tworzyć od podstaw zaplecza produkcyjnego ani ponosić nakładów inwestycyjnych warunkujących uzyskanie zdolności operacyjnej. Czynności takie jak aktualizacja danych, zawiadomienie kontrahentów, otwarcie rachunku bankowego, uzyskanie wymaganych zgód albo zawarcie aneksów będą miały charakter formalny i techniczny.

Powyższe okoliczności stanowią faktyczny opis przedmiotu aportu. Wnioskodawca wskazuje w ten sposób wszystkie informacje niezbędne do ustalenia, czy opisany zespół składników posiada cechy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Własna ocena prawna Wnioskodawcy pozostaje taka, jak przedstawiono ją we wniosku: opisany zespół składników, ze względu na jego kompletność, wzajemne powiązania, aktualne wykorzystanie w prowadzonej działalności oraz zdolność do nieprzerwanej kontynuacji tej działalności przez SPV, powinien zostać uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Wnioskodawca nie przedstawia jednak tej kwalifikacji jako elementu zdarzenia przyszłego ani jako okoliczności, którą Organ ma przyjąć bez własnej oceny. Elementami zdarzenia przyszłego są opisane składniki, sposób ich powiązania, zakres aportu, brak wyłączeń istotnych elementów oraz faktyczna zdolność przejmowanego zespołu do prowadzenia działalności gospodarczej.

To Organ powinien samodzielnie ocenić, czy wskazane wyżej okoliczności uzasadniają kwalifikację przedmiotu aportu jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Ocena ta stanowi istotę pytań przedstawionych we wniosku i wymaga merytorycznego rozstrzygnięcia przez Organ.

Pytanie nr 9 wniosku odnosi się wyłącznie do wydatków, które będą spełniały następujące założenia faktyczne:

1)  ich ekonomiczny ciężar zostanie poniesiony przez SPV i nie zostaną SPV zwrócone, zrefundowane ani skompensowane,

2)  będą pozostawały w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez SPV,

3)  będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów oraz będą pozostawały w funkcjonalnym związku z wysokością przychodów SPV,

4)  będą właściwie udokumentowane, w szczególności fakturą, umową, rachunkiem, dokumentem wewnętrznym lub innym dowodem pozwalającym ustalić ich rodzaj, wysokość, datę i związek z działalnością SPV,

5)  nie będą należały do kategorii wydatków, które zostały wprost wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Pytania

1)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonując wniesienia przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Wnioskodawca nie będzie działał w charakterze podatnika podatku od towarów i usług?

2)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wniesienie przez Wnioskodawcę przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, do której na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się przepisów tej ustawy?

3)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z aportem przedsiębiorstwa w spadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku w podatku od towarów i usług, w tym w zakresie korekty podatku naliczonego, w tym korekty wieloletniej, a także będzie uprawniona i zobowiązana do rozliczania korekt podstawy opodatkowania i podatku należnego związanych ze sprzedażą przedsiębiorstwa w spadku, jeżeli przyczyny tych korekt powstaną po dniu aportu?

4)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur, oraz faktur korygujących dotyczących zakupów związanych z przedsiębiorstwem w spadku, otrzymanych po dniu aportu, również wtedy, gdy dokumenty te będą zawierały dane przedsiębiorstwa w spadku?

5)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do wystawiania faktur korygujących odnoszących się do sprzedaży udokumentowanej przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem aportu, w zakresie, w jakim przyczyny korekty powstaną po dniu aportu i będą dotyczyły działalności gospodarczej kontynuowanej przez tę spółkę?

6)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

7)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku?

8)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów?

9)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu?

10)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku?

11)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że od dnia przejścia zakładu pracy w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ta stanie się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy wypłacanych pracownikom po tym dniu?

12)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w roku, w którym dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta będzie zobowiązana do sporządzenia i złożenia jednej deklaracji PIT-4R oraz jednej informacji PIT-11 dla przejętych pracowników i zleceniobiorców za cały rok podatkowy, obejmujących zarówno należności wypłacone i zaliczki pobrane przez przedsiębiorstwo w spadku przed dniem przejścia zakładu pracy, jak i należności wypłacone oraz zaliczki pobrane przez spółkę po tym dniu?

13)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zobowiązana do złożenia jako własnego zeznania rocznego rozliczenia podatkowego przedsiębiorstwa w spadku za okres, w którym przedsiębiorstwo w spadku było odrębnym podatnikiem przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego?

14)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce celowej w zamian za wniesienie przysługującego mu udziału w przedsiębiorstwie w spadku nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wnioskodawcę, gdyż przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie korzystał ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 6 - 10 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pozostałych podatków (podatek dochodowy od osób fizycznych oraz podatek od towarów i usług) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Pana stanowisko w sprawie

6)  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

7)  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

8)  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów.

9)  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu.

10)  W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Ad pytania nr 6

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Jeżeli zatem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymuje wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w spadku na pokrycie obejmowanych udziałów, wartość tego wkładu w części przeznaczonej na kapitał zakładowy nie stanowi po stronie spółki przychodu podatkowego. Jeżeli zaś część wartości wkładu zostałaby przekazana na kapitał zapasowy jako nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów, to również ta część pozostaje neutralna podatkowo na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, który wyłącza z przychodów kwoty i wartości stanowiące taką nadwyżkę, otrzymane przy wydaniu udziałów i przekazane na kapitał zapasowy.

W konsekwencji sama czynność wniesienia aportu do spółki kapitałowej nie powoduje po stronie spółki otrzymującej wkład powstania opodatkowanego przysporzenia. Z perspektywy spółki nie dochodzi bowiem do definitywnego wzbogacenia o charakterze dochodowym, lecz do zasilenia jej kapitałów własnych w związku z objęciem udziałów przez wspólnika. Ustawodawca wprost przesądził, że takie wartości nie są zaliczane do przychodów podatkowych, co wyłącza ich opodatkowanie CIT po stronie spółki otrzymującej aport.

Bez znaczenia dla tej oceny pozostaje to, że przedmiotem wkładu jest właśnie przedsiębiorstwo w spadku, a nie pojedynczy składnik majątkowy. Dla skutków po stronie spółki otrzymującej aport decydujące jest bowiem to, że majątek ten zostaje wniesiony jako wkład niepieniężny na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro ustawa o CIT wyłącza z kategorii przychodów wartości otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego oraz ewentualne agio przekazane na kapitał zapasowy, to brak jest podstaw do rozpoznania przychodu podatkowego po stronie spółki tylko dlatego, że aport obejmuje całość przedsiębiorstwa w spadku.

Nie ma również podstaw do twierdzenia, że po stronie spółki powstałby przychód z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Otrzymanie wkładu niepieniężnego następuje bowiem w ramach stosunku korporacyjnego i pozostaje ekwiwalentne z perspektywy prawa handlowego, ponieważ wnoszący aport obejmuje w zamian udziały w podwyższonym lub tworzonym kapitale zakładowym spółki. Tym samym zastosowanie znajdują szczególne przepisy ustawy o CIT dotyczące wkładów na kapitał zakładowy i ewentualnego agio, a nie ogólne reguły odnoszące się do nieodpłatnych przysporzeń.

W rezultacie należy uznać, że otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad pytania nr 7

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa opierają się na zasadzie kontynuacji. W praktyce oznacza to, że podmiot otrzymujący aport nie ustala nowej wartości początkowej według wartości rynkowej ani według wartości przyjętej dla celów korporacyjnych, lecz przejmuje wartości podatkowe wynikające z ewidencji podmiotu wnoszącego wkład. Taki kierunek wynika z art. 16g ustawy o CIT i jest potwierdzany w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS [Interpretacja indywidualna z dnia 24 kwietnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.103.2025.2.SJ].

W sytuacji przedstawionej we wniosku przedmiotem aportu będzie całość przedsiębiorstwa w spadku, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma kontynuować działalność prowadzoną przy wykorzystaniu składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla celów amortyzacji podatkowej zastosowanie znajduje reguła kontynuacji wartości początkowej oraz kontynuacji dotychczasowych zasad amortyzacji. Dyrektor KIS w interpretacji z 24 kwietnia 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.103.2025.2.SJ) wprost uznał, że przy aportowaniu przedsiębiorstwa do spółki z o.o. spółka powinna ustalić wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wynikającej z ewidencji podmiotu wnoszącego aport, czyli w tamtej sprawie również przedsiębiorstwa w spadku.

Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że spółka mogłaby samodzielnie określić nową wartość początkową tych składników, przykładowo według ich wartości rynkowej, wartości wkładu określonej w umowie spółki albo wartości bilansowej ustalonej na dzień aportu. Przy wniesieniu przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego ustawodawca odchodzi od zasady „nowego otwarcia” i nakazuje zachowanie ciągłości rozliczeń podatkowych. Skoro więc środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były ujęte w ewidencji przedsiębiorstwa w spadku, to właśnie wartości z tej ewidencji są wiążące dla spółki otrzymującej aport.

To samo dotyczy dalszej amortyzacji tych składników. Kontynuacja nie ogranicza się wyłącznie do samej wartości początkowej, ale obejmuje również uwzględnienie dotychczasowej wysokości odpisów oraz dalsze stosowanie metody amortyzacji przyjętej wcześniej. W przywołanej interpretacji Dyrektor KIS wyraźnie wskazał, że aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o. powoduje obowiązek stosowania przez spółkę zasady kontynuacji odpisów amortyzacyjnych uprzednio naliczanych przez podmiot wnoszący aport.

W konsekwencji należy uznać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, a następnie kontynuować ich amortyzację z uwzględnieniem dotychczas dokonanych odpisów oraz dotychczasowej metody amortyzacji.

Ad pytania nr 8

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów.

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego zastosowanie znajduje zasada kontynuacji zarówno co do wartości początkowej przejętych składników majątku, jak i co do dalszego sposobu dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Wynika to z art. 16g ust. 10a w zw. z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, które nakazują przyjęcie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wynikającej z ewidencji podmiotu wnoszącego aport, a także z art. 16h ust. 3a w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, które nakazują kontynuację amortyzacji z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz przyjętej wcześniej metody amortyzacji.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu będzie całość przedsiębiorstwa w spadku, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przy wykorzystaniu składników majątku wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji nie dochodzi do „nowego otwarcia” amortyzacji po stronie spółki, lecz do przejęcia rozliczeń podatkowych w zakresie amortyzowanych składników majątkowych na zasadzie kontynuacji. Oznacza to, że spółka nie będzie uprawniona do ponownego ustalenia wartości początkowej według wartości rynkowej, wartości aportu określonej w umowie spółki ani według innych nowych parametrów przyjętych wyłącznie na potrzeby transakcji.

Skoro zatem środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były uprzednio wprowadzone do ewidencji przedsiębiorstwa w spadku, to spółka powinna przejąć ich wartość początkową w wysokości wynikającej z tej ewidencji. Kontynuacja ta obejmuje nie tylko samą wartość początkową, lecz również dalsze dokonywanie odpisów amortyzacyjnych według tej samej metody amortyzacji, z uwzględnieniem już dokonanych odpisów. W praktyce oznacza to, że spółka wstępuje w dotychczasowy „bieg” amortyzacji i nie może rozpocząć jej od początku.

Taki sposób rozumienia przepisów znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 23 czerwca 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.225.2025.4.MW), dotyczącej właśnie aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazano wprost, że konsekwencją takiego aportu jest stosowanie przez spółkę zasady kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, obejmującej ustalenie wartości początkowej według ewidencji podmiotu wnoszącego aport, kontynuację metody amortyzacji oraz uwzględnienie wysokości odpisów już dokonanych przez ten podmiot.

W rezultacie należy uznać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów.

Ad pytania nr 9

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów albo w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Oznacza to, że o podatkowej kwalifikacji danego wydatku decyduje przede wszystkim jego rzeczywisty związek z działalnością gospodarczą podatnika oraz to, czy wydatek ten obciąża majątek tego podatnika w sposób definitywny. Przepisy ustawy o CIT nie uzależniają możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów wyłącznie od tego, na jakim etapie organizacyjnym działalności powstało samo zobowiązanie gospodarcze, lecz od tego, kto ostatecznie ponosi ciężar tego wydatku i z czyją działalnością wydatek ten pozostaje związany.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym po dokonaniu aportu przedsiębiorstwa w spadku to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas w ramach tego przedsiębiorstwa. Jeżeli więc po dniu aportu spółka poniesie ekonomiczny ciężar określonych wydatków związanych z przejętym przedsiębiorstwem, to wydatki te będą służyły zachowaniu, zabezpieczeniu albo osiąganiu przychodów przez spółkę, a nie przez przedsiębiorstwo w spadku. Z perspektywy podatku dochodowego istotne jest bowiem to, że po aporcie to właśnie spółka będzie uzyskiwać przychody z kontynuowanej działalności i to ona będzie finansowo obciążona kosztami związanymi z tą działalnością.

W konsekwencji nie ma podstaw do automatycznego wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków tylko dlatego, że pozostają one w związku z działalnością prowadzoną wcześniej w formie przedsiębiorstwa w spadku. Jeżeli po dniu aportu wydatek zostanie definitywnie poniesiony przez spółkę, będzie pozostawał w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą oraz nie będzie objęty wyłączeniem przewidzianym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, to powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów spółki. Taki kierunek wynika zarówno z ogólnej konstrukcji art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jak i z praktyki interpretacyjnej, w której akcentuje się znaczenie ostatecznego, ekonomicznego ciężaru wydatku po stronie podatnika.

Powyższe dotyczy zarówno kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, przy czym moment ich potrącalności powinien być ustalany według właściwych reguł wynikających z art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Same zasady momentu potrącenia kosztu nie zmieniają jednak podstawowego wniosku, że kosztem podatkowym spółki mogą być także takie wydatki dotyczące przejętego przedsiębiorstwa, które ekonomicznie obciążą spółkę już po dniu aportu.

Jednocześnie warunkiem zaliczenia takich wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest to, aby nie zostały one wcześniej rozliczone podatkowo przez inny podmiot. Niedopuszczalne byłoby bowiem podwójne uwzględnienie tego samego wydatku w rachunku podatkowym. Dlatego omawiana teza powinna być rozumiana w ten sposób, że spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego tylko wtedy, gdy sama poniesie jego definitywny ekonomiczny ciężar po dniu aportu i gdy koszt ten nie został wcześniej zaliczony do kosztów uzyskania przychodów przedsiębiorstwa w spadku albo innego podmiotu. Tylko takie ujęcie jest spójne z konstrukcją kosztu podatkowego jako rzeczywistego, definitywnego uszczuplenia majątku podatnika.

W rezultacie należy uznać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu, o ile wydatki te będą pozostawały w związku z przychodami osiąganymi przez spółkę albo z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła tych przychodów, nie będą objęte wyłączeniami ustawowymi oraz nie zostaną uprzednio rozliczone podatkowo przez inny podmiot.

Ad pytania nr 10

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 15 ust. 1s ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa wartość poszczególnych składników tego wkładu ustala się, w odniesieniu do składników innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia. Z kolei art. 15 ust. 1u tej ustawy stanowi, że w przypadku zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nabytych w sposób określony w art. 15 ust. 1s, koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w tym przepisie, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne. Oznacza to, że ustawa wprost przyjmuje zasadę kontynuacji wartości podatkowych składników majątku nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w spadku, natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas w ramach tego przedsiębiorstwa. Jeżeli zatem po dniu aportu spółka dokona odpłatnego zbycia przejętych składników obrotowych, to koszt uzyskania przychodu z tego tytułu powinien zostać ustalony nie według wartości rynkowej tych składników z dnia aportu ani nie według wartości wkładu przyjętej dla celów korporacyjnych, lecz według wartości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku na dzień aportu. Taki sposób ustalenia kosztu wynika wprost z art. 15 ust. 1s pkt 2 ustawy o CIT, do którego odsyła art. 15 ust. 1u tej ustawy.

Należy przy tym odróżnić składniki obrotowe od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W przypadku składników obrotowych nie znajduje zastosowania mechanizm amortyzacji, lecz zasada zachowania ich dotychczasowej wartości podatkowej dla potrzeb ustalenia kosztu przy późniejszym odpłatnym zbyciu. Skoro więc ustawodawca wprost wskazał, że dla pozostałych składników majątku wartością właściwą jest wartość przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład, to spółka otrzymująca aport nie jest uprawniona do ustalenia kosztu według jakiejkolwiek nowej wartości, w szczególności według wartości rynkowej albo wartości aportu określonej w umowie spółki.

W konsekwencji należy uznać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości przyjętych dla celów podatkowych i wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku na dzień aportu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

• otrzymanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu - jest prawidłowe;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 6

Jak wynika z opisu sprawy jest Pan jednym ze spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy Pana C.C. oraz właścicielem udziału w przedsiębiorstwie w spadku działającym pod firmą C.C. ZAKŁAD (...) w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku, jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej. Obecnie PwS jest objęte zarządem sukcesyjnym. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu 22 września 2025 r., tj. w dacie śmierci przedsiębiorcy Pana C.C. Zarządcą sukcesyjnym jest Pan A.A. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia obaj będą wykonywali prawa do przedsiębiorstwa w spadku jako jego właściciele w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym, każdy w zakresie przysługującego mu udziału. PwS jest podatnikiem VAT C.C. ZAKŁAD (...) został zarejestrowany jako podatnik VAT od dnia 17 stycznia 2002 r. i figuruje w rejestrze jako podatnik VAT czynny. PwS jest również płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zatrudnia osoby fizyczne na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych. Według sprawozdania finansowego sporządzonego za 2023 r. dla działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę, aktywa obejmowały między innymi wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, środki trwałe w budowie, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe. Pasywa obejmowały natomiast w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Po uzyskaniu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia Pan A.A. oraz Pan B.B. planują wnieść przysługujące im udziały w przedsiębiorstwie w spadku do celowej spółki kapitałowej, dalej jako „SPV”, w formie wkładu niepieniężnego. Wniesienie to obejmie wszystkie udziały przysługujące obu spadkobiercom w PwS.

Na skutek wniesienia przez obu spadkobierców wszystkich przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do SPV, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku stanie się SPV. Wynika to z art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest także osoba prawna, do której wniesiono przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie tytułem wkładu.

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jeden podmiot, tj. SPV, wygaśnie zarząd sukcesyjny, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Utworzona SPV będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie w ramach przedsiębiorstwa w spadku przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. SPV przejmie funkcjonalnie całe przedsiębiorstwo, umożliwiające dalsze prowadzenie działalności w tym samym zakresie gospodarczym. Celem utworzenia SPV jest uporządkowanie sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy oraz zapewnienie dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93 - 93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca zawarł katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

§ 2 tej regulacji stanowi, że:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie natomiast z art. 93a § 1 ww. ustawy:

§ 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Art. 93a § 2 wskazuje, że

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej;

2) (uchylony)

3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

W myśl art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej:

Spółka niemająca osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa wniesionego przedsiębiorstwa, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek niemających osobowości prawnej.

Stosownie do art. 93c ww. ustawy:

§ 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W wymienionych artykułach ustawodawca wskazuje zdarzenia prawne, na skutek których następuje przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z prawa podatkowego na inny podmiot traktowany jako następca prawny (tzw. sukcesja uniwersalna). Do zdarzeń tych należą przede wszystkim: przekształcenie, połączenie oraz podział. Co istotne, ustawodawca w katalogu czynności skutkujących wystąpieniem sukcesji uniwersalnej na gruncie prawa podatkowego nie wymienił aportu, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (wyjątkiem jest wymienione w art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej). Następstwo podatkowe stanowi odstępstwo od reguły powiązania praw i obowiązków podatkowych z bytem prawnym wyłącznie podatnika, jest więc nietypową instytucją w prawie podatkowym. Z tychże względów wszelkie tego rodzaju sytuacje, nawet dostatecznie uzasadnione ekonomicznie, muszą mieć wystarczającą podstawę prawną, aby można było wobec nich zastosować instytucję sukcesji podatkowej.

Ww. katalog zdarzeń wskazanych w przepisach ustawy Ordynacja podatkowa, a dotyczących sukcesji uniwersalnej, ma charakter wyczerpujący. Przepisy Ordynacji podatkowej nie przewidują zatem sukcesji dla sytuacji, w której przedsiębiorstwo w spadku zostanie wniesione aportem do spółki z o.o.

Wskazana powyżej okoliczność braku sukcesji podatkowej w przypadku wniesienia aportu nie wyłącza generalnego obowiązku, jaki ciąży na podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych, w postaci prawidłowego ustalenia dochodu do opodatkowania za dany rok podatkowy. W konsekwencji, nie powinno ulegać wątpliwości, że każda ze stron transakcji jest zobowiązana do prawidłowego ustalenia wysokości przychodów i kosztów podatkowych związanych z działalnością gospodarczą danego podatnika wykonywaną odpowiednio przed i po dacie aportu, bez wzajemnego kontynuowania rozliczeń podatkowych.

Biorąc pod uwagę obowiązek prawidłowego ustalenia wysokości przychodów i kosztów podatkowych przez każdą ze stron transakcji aportu, należy wziąć pod uwagę fakt wniesienia do Spółki z o.o. w szczególności praw i obowiązków (składników majątkowych i zobowiązań).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Pana wątpliwości dotyczą skutków podatkowych dla Spółki jako otrzymującej aport w postaci przedsiębiorstwa. Pana zdaniem, w takiej sytuacji dla Spółki nie powstanie przychód podatkowy.

W niniejszej sprawie Spółka będzie spółką otrzymującą aport składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku.

W świetle powyższego, należy wskazać na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Na podstawie tych właśnie przepisów, po stronie Spółki otrzymującej aport nie powstanie przychód podatkowy.

Tym samym stwierdzić należy, że otrzymanie przez Spółkę z o.o. w drodze wkładu niepieniężnego całości przedsiębiorstwa w spadku nie spowoduje po stronie tej spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 7 i nr 8

Powziął Pan wątpliwość w zakresie przyjęcia, że:

• Spółka z o.o. będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych już odpisów.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że stosownie do art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Zgodnie zaś z art. 16a ust. 2 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania:

1) przyjęte do używania inwestycje w obcych środkach trwałych, zwane dalej „inwestycjami w obcych środkach trwałych”,

2) budynki i budowle wybudowane na cudzym gruncie,

3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub współwłasności podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z prowadzoną działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej z właścicielem lub współwłaścicielami tych składników - jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający

- zwane także środkami trwałymi;

4) tabor transportu morskiego w budowie, sklasyfikowany w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. poz. 1676, z 2017 r. poz. 2453, z 2018 r. poz. 2440, z 2019 r. poz. 2554 oraz z 2020 r. poz. 556) w grupowaniu o symbolu ex 30.11 „Statki i konstrukcje pływające”, przy czym oznaczenie „ex” oznacza, że zakres wyrobów i usług jest węższy niż określony w grupowaniu.

Natomiast zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony)

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony)

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Ustawa o CIT reguluje również sposób amortyzacji przez podmiotu otrzymujący aport.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

W myśl art. 16g ust. 10a ww. ustawy:

Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Na podstawie art. 16h ust. 3a ww. ustawy:

Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.

Powyższe przepisy prawa wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot otrzymujący w drodze aportu przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Zatem, w sytuacji gdy przy aporcie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16g ust. 9 ustawy o CIT w związku z art. 16g ust. 10a tej ustawy, tj. w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zauważyć należy, ze w orzecznictwie nie budzi wątpliwości pogląd, że spółka przejmująca może kontynuować amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki przejmowanej. Orzecznictwo nie dokonuje w tym zakresie również żadnych wyłączeń, a zatem należy uznać, że kontynuacja jest możliwa w stosunku do wszystkich środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych znajdujących się w ewidencji spółki przejmowanej. Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, że z uwagi na brak jakiegokolwiek wyłączenia ustawowego w zakresie możliwości kontynuowania amortyzacji wartości firmy zapoczątkowanego zgodnie z przepisami przez spółkę przejmowaną, brak jest również argumentów przemawiających za tym, że spółka przejmująca nie będzie mogła kontynuować tej amortyzacji na takich samych zasadach jak w przypadku innych przejętych wartości niematerialnych i prawnych.

Wskazał Pan, że Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej na dzień aportu z ewidencji oraz ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku. W odniesieniu natomiast do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych SPV przyjmie wartości początkowe wskazane w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych PwS. W odniesieniu do pozostałych składników majątku SPV przyjmie wartości podatkowe wynikające z ksiąg podatkowych PwS na dzień aportu. SPV nie przyjmie dla celów podatkowych wartości rynkowej składników ani wartości ustalonej wyłącznie dla celów korporacyjnych lub bilansowych, jeżeli wartości te będą odmienne od wartości wynikających z ewidencji i ksiąg podatkowych PwS.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka z o.o. otrzymująca jako nabywca przedsiębiorstwa w spadku ma obowiązek kontynuować zasady amortyzacji przyjęte w odniesieniu do przejmowanych składników majątku zgodnie z art. 16g ust. 9 i 10a ustawy o CIT.

W konsekwencji należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie obowiązana przyjąć dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku w wysokości wynikającej z ewidencji i ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, a następnie kontynuować ich amortyzację z uwzględnieniem dotychczas dokonanych odpisów oraz dotychczasowej metody amortyzacji.

Tym samym Spółka z o.o. będzie obowiązana kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa w spadku, z uwzględnieniem dotychczasowej metody amortyzacji, wysokości stawek amortyzacyjnych oraz wysokości dokonanych odpisów.

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 7 i 8 jest więc prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 9

Istotą Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu.

Biorąc pod uwagę obowiązek prawidłowego ustalenia wysokości przychodów i kosztów podatkowych przez każdą ze stron transakcji aportu, należy zwrócić uwagę na fakt wniesienia do Spółki w szczególności praw i obowiązków (składników majątkowych i zobowiązań) wynikających z umów zakupu towarów i usług. Zatem obowiązek uregulowania (tj. faktycznej zapłaty) należności względem kontrahentów przez Spółkę również będzie miał wpływ na obowiązek prawidłowego ustalenia przez Wnioskodawcę wysokości kosztów podatkowych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Przy czym należy mieć na względzie, że pod pojęciem kosztu, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, należy rozumieć określone uszczuplenia majątku podatnika. Samo otrzymanie faktury nie determinuje powstania kosztu wynikającego z przedmiotowej faktury.

W komentarzu (Modzelewski W. (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ISP, Warszawa 2001, str. 308) podkreślono: „że przez poniesienie należy rozumieć pokrycie kosztów z własnych zasobów majątkowych podatnika, przy czym decydujące jest to, czy koszt ostatecznie został poniesiony przez podatnika”.

Podkreślenia wymaga, że brak tzw. uniwersalnej sukcesji podatkowej, wynikającej z zastosowania przepisów Ordynacji podatkowej - co w sprawie jest bezsporne - nie uniemożliwia, co do zasady, potraktowania jako koszty uzyskania przychodów, wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku poniesionych po dniu aportu.

W piśmie uzupełniającym z 16 lipca 2026 r., wskazał Pan, że przedmiotem aportu będzie kompletny i funkcjonalny zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych obecnie przez PwS do prowadzenia działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Aport nie będzie obejmował wybranych albo przypadkowych aktywów, lecz całość składników służących wykonywaniu tej działalności. Z zakresu aportu nie zostanie celowo wyłączony żaden składnik istotny dla dalszego prowadzenia działalności. Jeżeli skuteczne przejście określonego prawa, obowiązku albo umowy będzie wymagało zgody kontrahenta, wierzyciela lub innego podmiotu, zostaną podjęte czynności niezbędne do uzyskania tej zgody albo zastosowany zostanie inny prawnie skuteczny mechanizm zapewniający kontynuację danego stosunku prawnego. Wszystkie wskazane składniki pozostają ze sobą w rzeczywistych związkach organizacyjnych, funkcjonalnych i gospodarczych. PwS jest obecnie działającym przedsiębiorstwem.

Ponadto, wskazał Pan, że spółka z o.o., która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Z wniosku wynika, że wydatki, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, będą spełniały następujące założenia:

• ich ekonomiczny ciężar zostanie poniesiony przez SPV i nie zostaną SPV zwrócone, zrefundowane ani skompensowane,
• będą pozostawały w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez SPV,
• będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów oraz będą pozostawały w funkcjonalnym związku z wysokością przychodów SPV,
• będą właściwie udokumentowane, w szczególności fakturą, umową, rachunkiem, dokumentem wewnętrznym lub innym dowodem pozwalającym ustalić ich rodzaj, wysokość, datę i związek z działalnością SPV,
• nie będą należały do kategorii wydatków, które zostały wprost wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Spółka z o.o. będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przedsiębiorstwem w spadku, jeżeli ekonomiczny ciężar tych wydatków poniesie po dniu aportu.

Wobec powyższego, Pana stanowisko w zakresie pytana oznaczonego we wniosku nr 9 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 10

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka z o.o. będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego przy odpłatnym zbyciu przejętych składników obrotowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Stosownie do art. 15 ust. 1s ustawy o CIT:

W przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:

1) w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

2) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 1u ww. ustawy:

W przypadku zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, nabytych w sposób, o którym mowa w ust. 1s, koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w tym przepisie, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne.

W odniesieniu do Pana wątpliwości zauważyć należy, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia

Definicja wartości niematerialnych i prawnych została określona w art. 3 ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm. dalej: „UoR”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartościach niematerialnych i prawnych - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem pkt 17, nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki, a w szczególności:

a) autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje,

b) prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych,

c) know-how.

W przypadku wartości niematerialnych i prawnych oddanych do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub leasingu, wartości niematerialne i prawne zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w ust. 4. Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również nabytą wartość firmy oraz koszty zakończonych prac rozwojowych.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, a wartością rynkową tych składników wchodzących w skład kupionego, przejętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Na podstawie art. 16c pkt 4 tej ustawy:

wartość firmy powstała w inny sposób niż w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze: kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania na podstawie umowy leasingu operacyjnego lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji - stanowi wartość niematerialną i prawną niepodlegającą amortyzacji.

Jako że przedmiotowa wartość firmy powstała w drodze aportu, to w myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT nie podlegała amortyzacji dla celów podatkowych. Wartość ta podlega jednak zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w chwili odpłatnego zbycia nabytych w drodze aportu składników majątkowych w formie sprzedaży przedsiębiorstwa. Jeżeli zatem po dniu aportu Spółka dokona odpłatnego zbycia przejętych składników obrotowych, to koszt uzyskania przychodu z tego tytułu powinien zostać ustalony według wartości przyjętej dla celów podatków i wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku na dzień aportu. Taki sposób ustalenia kosztu wynika wprost z art. 15 ust. 1s pkt 2 ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1u cytowanej ustawy.

Należy zatem stwierdzić, że Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 10 jest prawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.