0114-KDIP2-2.4010.188.2026.3.IN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w części dotyczącej przyjęcia, że:

·      Spółkę należy uznać za podmiot posiadający status małego podatnika w roku podatkowym trwającym od 1 marca do 31 grudnia 2026 r. i tym samym będzie mogła zastosować 10 % stawkę ryczałtu – jest prawidłowe;

·      Wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług Administracyjnych nie stanowi i nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

·      Wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług sprzedażowych nie stanowi i nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych na gruncie ryczałtu od dochodów spółek.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 czerwca 2026 r. (data wpływu 10 czerwca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca") podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest detaliczna sprzedaż kart kolekcjonerskich, prowadzona za pośrednictwem sklepu stacjonarnego, sklepu internetowego oraz zewnętrznych platform sprzedaży online. Wnioskodawca prowadzi działalność jako autoryzowany dystrybutor renomowanych wydawców kart kolekcjonerskich, zapewniając klientom bezpośredni dostęp do oryginalnych serii wydawniczych z różnych kategorii. Oferta Wnioskodawcy obejmuje zarówno aktualne, jak i archiwalne serie kart kolekcjonerskich, a także figurki kolekcjonerskie.

Rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, tj. trwa od 1 stycznia do 31 grudnia, co znajduje odzwierciedlenie w umowie spółki.

Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnionymi w nim kodami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest:

·      47.91.Z – sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (działalność przeważająca);

·      47.65.Z – sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

·      47.78.Z – sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

·      63.11.Z – przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

·      63.12.Z – działalność portali internetowych.

Co istotne, osiągnięte przez Wnioskodawcę w roku podatkowym 2025 przychody ze sprzedaży nie przekroczyły:

·      limitu warunkującego posiadanie statusu małego podatnika, określonego w art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 - dalej „Ustawa o CIT”);

·      limitu uprawniającego do stosowania obniżonej, 9% stawki podatku, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Na dzień 1 stycznia 2026 r. Wnioskodawca posiadał zatem status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT.

Na podstawie zawiadomienia ZAW-RD złożonego do naczelnika właściwego urzędu skarbowego w ustawowym terminie (tj. do dnia 31 marca 2026 r.), z dniem 1 marca 2026 r. Wnioskodawca został objęty opodatkowaniem w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w przepisach rozdziału 6b Ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”).

Wybór Ryczałtu przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego skutkował, na podstawie art. 28j ust. 5 Ustawy o CIT, obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Ryczałtem.

W związku z powyższym Wnioskodawca zamknął księgi rachunkowe na dzień 28 lutego 2026 r. oraz jest w trakcie sporządzania sprawozdanie finansowego, obejmującego okres od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 – dalej: „UoR").

Stosownie do art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT Wnioskodawca zobowiązany jest również do złożenia zeznania rocznego CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW za „skrócony” rok podatkowy, trwający od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r., w terminie do końca trzeciego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego, tj. do dnia 31 maja 2026 r.

Wartość przychodów Wnioskodawcy ze sprzedaży w kwocie netto (bez należnego podatku od towarów i usług) za „skrócony” rok podatkowy, trwający od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r., przekroczyła limit uprawniający do stosowania obniżonej 9% stawki podatku CIT, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Limit ten, obliczony proporcjonalnie dla dwóch miesięcy trwania tego roku podatkowego (jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 euro, liczby miesięcy oraz średniego kursu Narodowego Banku Polskiego na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego 2026 r. wynoszącego 4,2156 zł/EUR, w zaokrągleniu do 1 000 zł), wyniósł 1 405 000 zł.

W konsekwencji dochód Wnioskodawcy osiągnięty we wskazanym „skróconym” roku podatkowym, trwającym od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r., podlegał opodatkowaniu według 19% stawki podatku CIT, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Jednocześnie wartość przychodów Wnioskodawcy ze sprzedaży w kwocie brutto (wraz z należnym podatkiem od towarów i usług) za ten sam rok podatkowy, nie przekroczyła limitu warunkującego posiadanie statusu małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, tj. równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z pierwszego dnia roboczego października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Wnioskodawca przewiduje, że przez cały okres opodatkowania Ryczałtem będzie spełniał wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 Ustawy o CIT. W szczególności oznacza to, że:

·      udział przychodów pasywnych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, tj. przychodów m.in. z wierzytelności, odsetek, poręczeń, gwarancji, praw autorskich, praw własności przemysłowej, ze zbycia instrumentów finansowych oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi nieprzynoszących wartości dodanej, nie przekroczy 50% wszystkich przychodów Wnioskodawcy;

·      spełniony zostanie wymóg zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT;

·      jedynymi udziałowcami Wnioskodawcy pozostaną osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT;

·      nie będzie posiadał udziałów ani akcji w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, stosownie do art. 28j ust. 1 pkt 5 Ustawy o CIT.

Jednocześnie w odniesieniu do Wnioskodawcy nie zachodzi żadna z przesłanek wyłączających możliwość stosowania opodatkowania Ryczałtem, wskazanych w art. 28k ust. 1 i 2 Ustawy o CIT. W szczególności:

·      Wnioskodawca nie powstał w wyniku przeprowadzenia jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych, tj. nie został utworzony w wyniku połączenia lub podziału podmiotów, nie wniesiono do niego przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani składników majątku o wartości przekraczającej równowartość 10 000 euro;

·      Wnioskodawca nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego ani instytucji pożyczkowej w rozumieniu właściwych przepisów;

·      Wnioskodawca nie jest podmiotem, w stosunku do którego ogłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie likwidacyjne.

Wnioskodawca przewiduje, że w trakcie 2026 r. możliwe jest podjęcie uchwały w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy trwający od 1 marca 2026 do 31 grudnia 2026 r. Wnioskodawca nie wyklucza również, że w trakcie 2026 r. mogą zostać zidentyfikowane inne świadczenia wymagające zapłaty Ryczałtu, tzw. ukryte zyski bądź wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 w zw. z ust. 4 i 4a Ustawy o CIT.

Uzupełniając opis prowadzonej działalności gospodarczej, należy wskazać, że w ramach bieżącej działalności Wnioskodawca dokonuje (oraz planuje dokonywać w przyszłości) transakcji z jednym ze swoich udziałowców (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w ramach której obecnie świadczy na rzecz Wnioskodawcy odpłatne usługi administracyjne, a w przyszłości planowane jest również rozpoczęcie świadczenia przez niego usług wsparcia sprzedaży B2B (na podstawie odrębnych umów o świadczenie usług).

Obecnie świadczone usługi administracyjne (dalej: „Usługi Administracyjne") obejmują bieżącą obsługę biurową lokalu Wnioskodawcy, w tym odbiór i zarządzanie korespondencją, kontakt z biurem rachunkowym, rozpatrywanie reklamacji i zgłoszeń klientów, koordynację współpracy z firmami kurierskimi, opłacanie faktur, zakupy materiałów eksploatacyjnych oraz rozliczanie czasu pracy. Nabywanie Usług Administracyjnych jest dla Wnioskodawcy niezbędne, z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego funkcjonowania zaplecza operacyjnego. Usługi te byłyby nabywane od podmiotów zewnętrznych niezależnie od istnienia powiązań kapitałowych pomiędzy Wnioskodawcą, a Udziałowcem.

Z kolei planowane na przyszłość usługi wsparcia sprzedaży B2B (dalej: „Usługi Sprzedażowe”) będą obejmować prowadzenie negocjacji handlowych, zakup towaru, dystrybucję do sieci handlowych, zawieranie umów z kontrahentami biznesowymi, aktywne pozyskiwanie klientów B2B, reprezentowanie Wnioskodawcy na targach i wydarzeniach branżowych oraz ocenę wartości rynkowej kart kolekcjonerskich będących przedmiotem transakcji. Nabycie Usług Sprzedażowych będzie kluczowe dla dalszego rozwoju Wnioskodawcy i zwiększenia skali jej działalności, z uwagi na specyficzny charakter rynku kart kolekcjonerskich, który wymaga wiedzy i kompetencji niedostępnych powszechnie. Udziałowiec posiada unikalne umiejętności w zakresie oceny autentyczności i wartości kart, znajomość mechanizmów kształtowania się ich cen oraz rozległą sieć kontaktów wśród kolekcjonerów i nabywców biznesowych. Kompetencje te stanowią wartość, której Wnioskodawca nie byłby w stanie pozyskać w równoważnym zakresie od podmiotu zewnętrznego.

Z tytułu świadczonych Usług Administracyjnych (a w przyszłości również Usług Sprzedażowych) Udziałowcowi przysługuje odrębne, stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, ustalone zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie z tytułu każdego rodzaju usług jest i będzie dokumentowane odrębnymi fakturami VAT wystawianymi przez Udziałowca.

Udziałowiec nie jest zatrudniony przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę. Usługi Sprzedażowe ani Usługi Administracyjne nie są, ani nie będą w przyszłości świadczone na podstawie art. 176 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Zawarcie umów z Udziałowcem wynika z jego osobistego i faktycznego zaangażowania w działalność Wnioskodawcy – w szczególności z posiadanych przez niego unikalnych kompetencji i kontaktów branżowych, które nie są udziałem pozostałych Udziałowców Wnioskodawcy, co uzasadnia brak analogicznych rozliczeń z tytułu usług w stosunku do pozostałych Udziałowców.

Wynagrodzenie wypłacane Udziałowcowi z tytułu Usług stanowi ekwiwalent za rzeczywiście wykonane świadczenia i nie jest uzależnione od wyników finansowych Wnioskodawcy ani od przysługującego Udziałowcowi prawa do udziału w zysku. Jednocześnie wynagrodzenie to nie stanowi wynagrodzenia za wykonywanie czynności zarządczych przez Udziałowca jako Prezesa Zarządu Wnioskodawcy— jest ono bowiem należne wyłącznie z tytułu odrębnych usług świadczonych przez Udziałowca na podstawie zawartych Umów. Zawarcie Umów nie wynika z niedoboru aktywów Wnioskodawcy ani nie stanowi formy dokapitalizowania Wnioskodawcy. Wypłata wynagrodzenia nie służy również dokapitalizowaniu Udziałowca jako wspólnika Wnioskodawcy – stanowi ona bowiem wyłącznie rynkowe wynagrodzenie za faktycznie wykonane na rzecz Wnioskodawcy świadczenia.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Udziałowiec świadczy usługi administracyjne, w skład których wchodzi m.in. odbiór i zarządzanie korespondencją, kontakt z biurem rachunkowym, rozpatrywanie reklamacji i zgłoszeń klientów, koordynację współpracy z firmami kurierskimi, opłacanie faktur, zakupy materiałów eksploatacyjnych oraz rozliczanie czasu pracy.

Wpisują się one w „Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą” klasyfikowaną pod kodem PKD 2025 82.10.Z.

Niezależnie, Udziałowiec zamierza również świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie sprzedaży B2B obejmujące prowadzenie negocjacji handlowych, zakup towaru, dystrybucję do sieci handlowych, zawieranie umów z kontrahentami biznesowymi, aktywne pozyskiwanie klientów B2B, reprezentowanie Spółki na targach i wydarzeniach branżowych oraz ocenę wartości rynkowej kart kolekcjonerskich będących przedmiotem transakcji pośrednictwa w sprzedaży i zakupie kart i innych przedmiotów kolekcjonerskich.

Udziałowiec świadczy na rzecz Spółki usługi administracyjne od lutego 2024 r. Świadczenie usług wsparcia sprzedaży B2B ma dopiero rozpocząć się w przyszłości.

Na ten moment Usługodawca nie świadczy tożsamych usług na rzecz innych podmiotów.

Jeżeli zaś chodzi o konkretne rodzaje usług świadczonych aktualnie oraz świadczonych w przyszłości przez Udziałowca na rzecz Spółki, to uzasadnienie biznesowe przedstawiono w złożonym wniosku.

·      Odnośnie usług administracyjnych w treści wniosku wskazano, że:

„Nabywanie Usług Administracyjnych jest dla Wnioskodawcy niezbędne, z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego funkcjonowania zaplecza operacyjnego. Usługi te byłyby nabywane od podmiotów zewnętrznych niezależnie od istnienia powiązań kapitałowych pomiędzy Wnioskodawcą, a Udziałowcem.”

·      Odnośnie usług wsparcia sprzedaży B2B w treści wniosku wskazano, że:

„Nabycie Usług Sprzedażowych będzie kluczowe dla dalszego rozwoju Wnioskodawcy i zwiększenia skali jej działalności, z uwagi na specyficzny charakter rynku kart kolekcjonerskich, który wymaga wiedzy i kompetencji niedostępnych powszechnie.

Udziałowiec posiada unikalne umiejętności w zakresie oceny autentyczności i wartości kart, znajomość mechanizmów kształtowania się ich cen oraz rozległą sieć kontaktów wśród kolekcjonerów i nabywców biznesowych. Kompetencje te stanowią wartość, której Wnioskodawca nie byłby w stanie pozyskać w równoważnym zakresie od podmiotu zewnętrznego”

„Z tytułu świadczonych Usług Administracyjnych (a w przyszłości również Usług Sprzedażowych) Udziałowcowi przysługuje odrębne, stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, ustalone zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie z tytułu każdego rodzaju usług jest i będzie dokumentowane odrębnymi fakturami VAT wystawianymi przez Udziałowca.”

Udziałowiec jest jednym z dwóch członków zarządu Spółki (jej prezesem) oraz jednym z jej trzech udziałowców.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani pozostali członkowie zarządu, ani pozostali udziałowcy na ten moment nie świadczą na rzecz Spółki usług. Jak wskazywano w treści wniosku: „Zawarcie umów z Udziałowcem wynika z jego osobistego i faktycznego zaangażowania w działalność Wnioskodawcy – w szczególności z posiadanych przez niego unikalnych kompetencji i kontaktów branżowych, które nie są udziałem pozostałych Udziałowców Wnioskodawcy, co uzasadnia brak analogicznych rozliczeń z tytułu usług w stosunku do pozostałych Udziałowców.”

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca, którego dochód za ostatni rok podatkowy bezpośrednio poprzedzający opodatkowanie Ryczałem (tj. „skrócony” rok podatkowy, trwający od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r.) podlegał opodatkowaniu 19% stawką podatku CIT, ale jednocześnie przychody ze sprzedaży za ten rok podatkowy nie przekroczyły limitu, o którym mowa w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, zachowuje w roku podatkowym trwającym od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. status małego podatnika, a tym samym jest uprawniony do opodatkowania Ryczałtem według stawki w wysokości 10%, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w tym przy wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za ten rok bądź też zidentyfikowania innych zdarzeń np. ukrytych zysków bądź wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą? (pytanie dotyczy zdarzenia przyszłego);

2.  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1 za prawidłowe, czy obliczając 19% podatek PIT należny z tytułu takiej ewentualnej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, Wnioskodawca, działając jako płatnik podatku PIT uprawniony będzie dokonać odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r., poz.163 t.j. z dnia 7 lutego 2025 r. – dalej: „Ustawa o PIT”)? (pytanie dotyczy zdarzenia przyszłego);

3.  Czy wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca z tytułu świadczonych przez niego Usług Administracyjnych stanowi ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a w konsekwencji – czy po stronie Wnioskodawcy powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT? (pytanie dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego);

4.  Czy wypłacane w przyszłości przez Wnioskodawcę wynagrodzenie na rzecz Udziałowca z tytułu świadczonych przez niego Usług Sprzedażowych będzie stanowić ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a w konsekwencji – czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT? (pytanie dotyczy zdarzenia przyszłego).

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1, 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, zachowuje on status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, a w konsekwencji jest uprawniony do opodatkowania Ryczałtem według obniżonej stawki w wysokości 10%, określonej w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT w terminie od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. w przypadku wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za ten rok bądź też zidentyfikowania innych zdarzeń np. ukrytych zysków bądź wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Obliczając 19% podatek PIT z tytułu takiej ewentualnej zaliczki na poczet dywidendy za ten rok, Wnioskodawca, działając jako płatnik podatku PIT, uprawniony będzie dokonać odliczenia 90% kwoty odpowiadającej iloczynowi procentowego udziału danego udziałowca w zysku i należnego Ryczałtu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1 i 2

Zgodnie z art. 28o ust. 1 Ustawy o CIT:

„Ryczałt wynosi:

1)  10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2)  20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.”

Przytoczony przepis uzależnia możliwość stosowania obniżonej 10% stawki Ryczałtu od posiadania statusu małego podatnika lub podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności i nie przewiduje żadnych innych wymogów w tym zakresie.

W przypadku Wnioskodawcy kluczowe znaczenie ma zatem ustalenie, czy zachowuje on status małego podatnika w roku podatkowym zaczynającym się 1 marca 2026 r. w związku z wyborem Ryczałtu.

Należy podkreślić, że Ustawodawca nie wprowadził dla potrzeb stosowania Ryczałtu odrębnej, autonomicznej definicji małego podatnika. W art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT posłużono się pojęciem „mały podatnik" bez definiowania go na potrzeby rozdziału 6b dotyczącego Ryczałtu.

W konsekwencji, zgodnie z regułami wykładni systemowej, należy odwołać się do znaczenia nadawanego temu pojęciu w ramach tego samego aktu prawnego, tj. do definicji zawartej w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.”

Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika zatem, że status małego podatnika ustala się wyłącznie w oparciu o wielkość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług w poprzednim roku podatkowym.

Co istotne, przepis ten nie uzależnia limitu 2 000 000 euro od długości roku podatkowego, tj. nie przewiduje proporcjonalnego przeliczania limitu w zależności od liczby miesięcy trwania roku podatkowego. Jest to zatem istotna różnica w stosunku do art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT dotyczącego stawki 9% CIT, który takiego proporcjonalnego przeliczenia wymaga, przewidując stosowną regułę w tym zakresie.

Stosownie do art. 8 ust. 6a Ustawy o CIT:

„Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.”

Na podstawie tego przepisu, w przypadku Wnioskodawcy luty 2026 r. (miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania Ryczałtem, którym był marzec 2026 r.) był ostatnim miesiącem roku podatkowego. W konsekwencji, ostatni rok podatkowy bezpośrednio poprzedzający opodatkowanie Ryczałtem trwał od 1 stycznia 2026 r. do 28 lutego 2026 r.

Wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług osiągnięta przez Wnioskodawcę w tym „skróconym” roku podatkowym (ostatnim roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. W konsekwencji, Wnioskodawca spełnia ustawową definicję małego podatnika zawartą w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, pomimo że rok ten trwał jedynie 2 miesiące. Jak wskazano bowiem powyżej, art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT nie uzależnia limitu 2 000 000 euro od długości roku podatkowego.

Bez znaczenia dla oceny statusu małego podatnika pozostaje natomiast okoliczność, że dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w tym „skróconym” roku podatkowym podlegał opodatkowaniu według 19% stawki podatku CIT, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Zastosowanie tej stawki wynikało z przekroczenia proporcjonalnego limitu przychodów uprawniających do stosowania 9% stawki CIT, określonego w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Należy wyraźnie podkreślić, że status małego podatnika i uprawnienie do stosowania obniżonej 9% stawki CIT stanowią dwie odrębne kwestie. Innymi słowy, są to dwa różne limity przychodów, określone w odrębnych przepisach i służące różnym celom.

Limit z art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT warunkuje prawo do stosowania obniżonej 9% stawki CIT i odnosi się do przychodów netto (bez należnego podatku od towarów i usług), oraz podlega proporcjonalnemu przeliczeniu dla roku podatkowego krótszego niż 12 miesięcy.

Natomiast limit z art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT warunkuje status małego podatnika i odnosi się do przychodów brutto (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) oraz co istotne w niniejszej sprawie, nie podlega proporcjonalnemu przeliczeniu w zależności od długości roku podatkowego.

Należy zauważyć, że gdyby intencją racjonalnego Ustawodawcy było uzależnienie limitu małego podatnika od liczby miesięcy trwania roku podatkowego, przewidziałby on w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT wyraźne uregulowanie w tym zakresie, analogiczne do zawartego w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT dotyczącym stosowania stawki 9% CIT. Brak takiego unormowania w przepisie definiującym małego podatnika potwierdza, że limit 2 000 000 euro ma charakter bezwzględny i nie podlega redukcji proporcjonalnej.

Przekroczenie limitu z art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT i w konsekwencji opodatkowanie dochodu stawką 19% w ostatnim roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, nie ma zatem żadnego wpływu na ocenę zachowania statusu małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT dla roku podatkowego rozpoczynającego się od 1 marca 2026 r.

Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 30 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.813.2022.1.PC, organ podatkowy rozpatrywał analogiczną sytuację, w której spółka zamknęła „skrócony” rok podatkowy trwający jedynie 3 miesiące (od 1 lipca 2022 r. do 30 września 2022 r.) przed przejściem na Ryczałt. Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, stwierdzającego, że:

„Definicja małego podatnika zawarta w art. 4a ust. 10 ustawy o PDOP odnosi się do roku podatkowego. Właśnie skończony rok podatkowy Spółki trwał 3 miesiące: od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku, ale art. 4a ust. 10 ustawy o CIT, nie uzależnia limitu 2 000 000 EURO od długości roku podatkowego.”

Identyczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS w dniu 27 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.616.2024.1.DD, dotyczącej spółki powstałej z przekształcenia, która zamknęła pierwszy rok podatkowy po zaledwie 7 dniach (od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r.) przed przejściem na Ryczałt. Dyrektor KIS stwierdził w niej, że:

„Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka, która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.”

Z powołanych interpretacji indywidualnych wynika jednoznacznie, że przy ustalaniu statusu małego podatnika dla celów stosowania właściwej stawki Ryczałtu pod uwagę brany jest wyłącznie limit 2 000 000 euro, który nie podlega proporcjonalnemu przeliczeniu w zależności od długości roku podatkowego. Tym samym jedynym kryterium, które należy uwzględniać jest nieprzekroczenie limitu 2 000 000 euro przychodów ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług w tym poprzednim roku podatkowym, bez względu na to, ile miesięcy rok ten trwał.

Powyższe będzie miało również bezpośredni wpływ na zasady opodatkowania PIT ewentualnej zaliczki wypłaconej udziałowcom od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. na poczet dywidendy za ten rok.

Zgodnie bowiem z art. 30a ust. 19 pkt 1 Ustawy o PIT:

„Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez wspólnika z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych przez tę spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli pochodzą z podziału zysków z tego okresu wyodrębnionych w kapitale własnym spółki, pomniejsza się o kwotę stanowiącą: 1) 90% kwoty odpowiadającej iloczynowi procentowego udziału wspólnika w zysku spółki liczonego na dzień nabycia przez niego prawa do wypłaty podzielonego zysku i należnego ryczałtu od dochodów spółek z zysku podzielonego tej spółki, z którego przychód ten został uzyskany - w przypadku przychodów z podzielonego zysku wypłaconych z zysków spółki opodatkowanych zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albo (…)”

Zasady pomniejszania kwoty 19% podatku PIT należnego od udziałowca są zatem uzależnione wyłącznie od stawki podatkowej stosowanej przez spółkę opodatkowaną Ryczałtem. Ani przepisy Ustawy o PIT, ani przepisy Ustawy o CIT nie formułują w tym zakresie żadnych dodatkowych wymogów.

Mając na uwadze powyższe, uznanie Wnioskodawcy za podmiot posiadający status małego podatnika w roku podatkowym trwającym od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. będzie skutkować nie tylko zastosowaniem 10% stawki Ryczałtu, lecz również pomniejszeniem kwoty podatku PIT należnego od udziałowców z tytułu otrzymanej przez nich zaliczki na poczet dywidendy za ten rok podatkowy, zgodnie z zasadami określonymi w ww. przepisie, tj. z uwzględnieniem 90% kwoty stanowiącej iloczyn procentowego udziału udziałowca w zysku Wnioskodawcy oraz kwoty Ryczałtu należnego od Wnioskodawcy.

Ad 3 i 4

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Udziałowca z tytułu świadczonych przez niego Usług Administracyjnych, jak również wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez niego Usług Sprzedażowych wypłacane ewentualnie w przyszłości, nie stanowi i nie będzie stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje i nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 2 i 3

Zgodnie z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT:

„Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a)  fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)  trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.”

Przepis ten definiuje ukryte zyski jako świadczenia spełniające łącznie określone przesłanki, przy czym kluczowe znaczenie ma wymóg, aby świadczenie było „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”.

Katalog wymienionych w przepisie świadczeń ma charakter otwarty, co oznacza, że ukrytymi zyskami mogą być również inne świadczenia niż wymienione w pkt 1-12, jednak wyłącznie te, które spełniają przepisów ww. warunek - zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym pozostaje on niespełniony

Jak wskazano w stanie faktycznym, podstawą wypłaty wynagrodzenia na rzecz Udziałowca są (będą) odrębne umowy o świadczenie usług, w ramach których Udziałowiec świadczy (bądź będzie świadczył) na rzecz Wnioskodawcy:

·      Usługi Administracyjne obejmujące bieżącą obsługę biurową lokalu Wnioskodawcy, w tym odbiór i zarządzanie korespondencją, kontakt z biurem rachunkowym, rozpatrywanie reklamacji i zgłoszeń klientów, koordynację współpracy z firmami kurierskimi, opłacanie faktur, zakupy materiałów eksploatacyjnych oraz rozliczanie czasu pracy;

·      Usługi Sprzedażowe obejmujące negocjacje z dostawcami, zakup towaru, dystrybucję do sieci handlowych, zawieranie umów z kontrahentami biznesowymi, aktywne pozyskiwanie klientów B2B, prowadzenie negocjacji handlowych, reprezentowanie Wnioskodawcy na targach i wydarzeniach branżowych oraz ocenę wartości rynkowej kart kolekcjonerskich będących przedmiotem transakcji. Intencją Stron leżącą u podstaw zawartych umów nie jest rozporządzenie jakimikolwiek prawami czy udziałami w zyskach Wnioskodawcy, lecz rzeczywiste świadczenie usług niezbędnych dla prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Wynagrodzenie Udziałowca stanowi ekwiwalent za faktycznie wykonane świadczenia, nie zaś formę partycypacji w zyskach Wnioskodawcy.

Kluczowe dla oceny braku związku wynagrodzenia z prawem do udziału w zysku są następujące okoliczności:

1)  Wynagrodzenie z tytułu świadczonych Usług jest i będzie ustalane jako odrębne, stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, ustalone zgodnie z art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie to nie jest (nie będzie) uzależnione od wyników finansowych Wnioskodawcy ani od przysługującego Udziałowcowi prawa do udziału w zysku.

2)  Udziałowiec nie jest zatrudniony przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę. Usługi nie są ani nie będą w przyszłości świadczone na podstawie art. 176 Kodeksu spółek handlowych.

Zawarcie umów z Udziałowcem wynika (wynikać będzie) z jego osobistego i faktycznego zaangażowania w działalność Wnioskodawcy – w szczególności w przypadku Usług Sprzedażowych, z posiadanych przez niego unikalnych kompetencji i kontaktów branżowych, które nie są udziałem pozostałych Udziałowców Wnioskodawcy.

3)  Wynagrodzenie wypłacane Udziałowcowi z tytułu Usług nie stanowi (nie będzie stanowić) wynagrodzenia za wykonywanie czynności zarządczych przez Udziałowca jako Prezesa Zarządu Wnioskodawcy. Jest ono bowiem należne wyłącznie z tytułu odrębnych usług świadczonych przez Udziałowca na podstawie zawartych Umów.

4)  Zawarcie Umów nie wynika z niedoboru aktywów Wnioskodawcy ani nie stanowi formy dokapitalizowania Wnioskodawcy. Wypłata wynagrodzenia nie służy również dokapitalizowaniu Udziałowca jako wspólnika Wnioskodawcy – stanowi ona bowiem wyłącznie rynkowe wynagrodzenie za faktycznie wykonane na rzecz Wnioskodawcy świadczenia.

Tym samym, wypłacane wynagrodzenie nie jest świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, lecz wynika wyłącznie z faktycznego świadczenia usług na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych o charakterze odpłatnym. Należy podkreślić, że wyłącznie jeden z Udziałowców Wnioskodawcy świadczy (ma świadczyć) przedmiotowe usługi, co potwierdza, że podstawą ich nabycia nie jest status wspólnika, lecz posiadane przez tego konkretnego Udziałowca unikalne kompetencje oraz zaangażowanie w działalność Wnioskodawcy.

Można przyjąć, że gdyby wynagrodzenie miało być powiązane z prawem do udziału w zysku, taka formuła rozliczeń zostałaby hipotetycznie zastosowana pomiędzy Wnioskodawcą a wszystkimi jego udziałowcami na analogicznych zasadach.

Należy podkreślić, że fakt posiadania przez Udziałowca statusu wspólnika Wnioskodawcy sam w sobie nie przesądza o tym, że wszelkie świadczenia dokonywane pomiędzy tymi podmiotami są automatycznie związane z prawem do udziału w zysku. Każdorazowo konieczna jest analiza tytułu prawnego stanowiącego podstawę świadczenia oraz faktycznych okoliczności danej transakcji. W niniejszej sprawie tytuł ten stanowią umowy o świadczenie usług, które nie uzależniają wypłaty wynagrodzenia od statusu Udziałowca jako wspólnika, lecz od rzeczywistego wykonania konkretnych, zdefiniowanych w umowach usług.

Przykładową kategorią ukrytego zysku wymienioną w art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji. Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

W przedstawionym stanie faktycznym taka sytuacja nie ma miejsca. Jak wskazano, nabywanie Usług Administracyjnych jest dla Wnioskodawcy niezbędne z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego funkcjonowania zaplecza operacyjnego. Usługi te byłyby nabywane od podmiotów zewnętrznych niezależnie od istnienia powiązań kapitałowych pomiędzy Wnioskodawcą a Udziałowcem. Analogicznie, nabycie Usług Sprzedażowych będzie kluczowe dla dalszego rozwoju Wnioskodawcy i zwiększenia skali jej działalności, z uwagi na specyficzny charakter rynku kart kolekcjonerskich, który wymaga wiedzy i kompetencji niedostępnych powszechnie.

Wynagrodzenie z tytułu świadczonych Usług jest i będzie ustalane na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT. Tym samym nie występuje nadwyżka wartości rynkowej transakcji ponad ustaloną cenę tej transakcji, o której mowa w art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w treści objaśnień Ministerstwa Finansów „Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek" z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia"), w których wskazano, że:

„(…) dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.”

Dalej w Objaśnieniach wskazano, że:

„Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych”.

W Objaśnieniach podkreślono również, że ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane, biorąc pod uwagę potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności oraz faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W przypadku Wnioskodawcy, usługi nabywane od Udziałowca są dla prowadzonej działalności gospodarczej niezbędne.

Nabywanie Usług Sprzedażowych podyktowane jest specyficznym charakterem rynku kart kolekcjonerskich, który wymaga specjalistycznej wiedzy i kompetencji trudno dostępnych na rynku. Udziałowiec posiada unikalne umiejętności w zakresie oceny autentyczności i wartości kart, znajomość mechanizmów kształtowania się ich cen oraz rozległą sieć kontaktów wśród kolekcjonerów i nabywców biznesowych, której Wnioskodawca nie byłby w stanie pozyskać w równoważnym zakresie od podmiotu zewnętrznego.

Z kolei Usługi Administracyjne są nabywane od Udziałowca, ponieważ jako osoba znająca od środka niuanse działalności Wnioskodawcy, może efektywniej wykonywać te prace w porównaniu do firmy zewnętrznej.

Gdyby Wnioskodawca nie nabywał tych usług od Udziałowca, musiałby pozyskiwać analogiczne usługi od innych podmiotów z rynku, co w przypadku Usług Sprzedażowych byłoby trudne ze względu na unikalny charakter wymaganych kompetencji, a w przypadku Usług Administracyjnych mniej efektywne. Nabycie usług podyktowane jest zatem celami gospodarczymi Wnioskodawcy, a nie wykonywaniem funkcji zarządczych w spółce, czy też związane z prawem do udziału w zysku.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS, w szczególności w interpretacjach indywidualnych:

·      z dnia 29 lipca 2025 r., sygn: 0111-KDIB1-1.4010.264.2025.2.RH,

·      z dnia 17 kwietnia 2024 r., sygn: 0114-KDIP2-2.4010.87.2024.1.SJ,

·      z dnia 16 maja 2022 r., sygn: 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM.

Przywołane rozstrzygnięcia dotyczą analogicznych stanów faktycznych, w których wspólnicy spółek z o.o. świadczyli usługi w ramach prowadzonych JDG. We wszystkich wskazanych interpretacjach Dyrektor KIS konsekwentnie uznawał, że przy zachowaniu rynkowego charakteru wynagrodzenia oraz braku związku z prawem do udziału w zysku, wynagrodzenie nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w części dotyczącej przyjęcia, że:

·      Spółkę należy uznać za podmiot posiadający status małego podatnika w roku podatkowym trwającym od 1 marca do 31 grudnia 2026 r. i tym samym będzie mogła zastosować 10 % stawkę ryczałtu – jest prawidłowe;

·      Wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług Administracyjnych nie stanowi i nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

·      Wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług sprzedażowych nie stanowi i nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że przedmiotem interpretacji są kwestie ściśle dotyczące zadanych pytań, które wyznaczają zakres tej interpretacji.

Odpowiedź na pytanie nr 1

Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółkę należy uznać za podmiot posiadający status małego podatnika w roku podatkowym trwającym od 1 marca do 31 grudnia 2026 r. i tym samym będzie mogła zastosować 10 % stawkę ryczałtu przy wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zatem, wskazać należy na art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku). Uzupełniająco, art. 28m ust. 2 reguluje, iż wskazany art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a stosuje się odpowiednio do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Sformułowanie art. 28m ust. 2 poprzez „odpowiednie jego stosowanie” pozwala na objęcie jego zakresem różnych stanów faktycznych – zarówno przypadków, gdy wypłata zaliczek na poczet dywidendy następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o., jak również sytuacji, gdy wypłata zaliczek następuje bez podjęcia takiej uchwały. Należy bowiem zauważyć, iż z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) nie wynika obowiązek dokumentowania uchwałą wypłaty zaliczek na dywidendę przez sp. z o.o. (mimo, iż jest to częstą praktyką).

W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości wskazać należy na brzmienie art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku).

Uzupełniająco art. 28m ust. 2 cytowanej ustawy reguluje, że wskazany art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a stosuje się odpowiednio do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Zauważyć należy, że dla ustalenia właściwej stawki ryczałtu przy wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy bez podjętej uprzednio uchwały, znaczenie ma posiadanie statusu małego lub dużego podatnika w roku podatkowym, w którym występuje przedmiotowa wypłata. Natomiast w przypadku podjęcia uchwały, właściwą wysokość ryczałtu wyznacza rok podatkowy, w którym podjęta została uchwała o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w 2025 r. spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży, które nie przekroczyły:

·      limitu warunkującego posiadanie statusu małego podatnika, określonego w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT;

·      limitu uprawniającego do stosowania obniżonej 9% stawki podatku, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo we wniosku, na dzień 1 stycznia 2026 r. Spółka posiadała status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT. Z dniem 1 marca 2026 r. Spółka wybrała jako formę opodatkowania – ryczałt od dochodów spółek. Za okres trwający od 1 stycznia do 28 lutego 2026 r. wartość przychodów Spółki ze sprzedaży w kwocie brutto (wraz z należnym podatkiem od towarów i usług) nie przekroczyła limitu warunkującego posiadanie statusu małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, tj. równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu NBP z pierwszego dnia roboczego października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Spółka przewiduje, że w trakcie 2026 r. możliwe będzie podjęcie uchwały w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy trwający od 1 marca do 31 grudnia 2026 r. W tym czasie Spółka może zidentyfikować również inne świadczenia wymagające zapłaty Ryczałtu, tzw. ukryte zyski bądź wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

W odniesieniu do powyższego, wskazać należy, że przy ustalaniu statusu małego podatnika dla celów stosowania właściwej stawki Ryczałtu pod uwagę brany jest wyłącznie limit 2 000 000 euro, który nie podlega proporcjonalnemu przeliczeniu w zależności od długości roku podatkowego. Tym samym jedynym kryterium, które należy uwzględniać jest nieprzekroczenie limitu 2 000 000 euro przychodów ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług w tym poprzednim roku podatkowym, bez względu na to, ile miesięcy rok ten trwał.

Mając na uwadze przedstawione rozwiązania prawne i opis sprawy zawarty we wniosku należy w podsumowaniu stwierdzić, że w roku podatkowym trwającym od 1 marca 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Spółka zachowuje status małego podatnika, a tym samym jest uprawniona do opodatkowania Ryczałtem według stawki w wysokości 10%, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w tym przy wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za ten rok bądź też zidentyfikowania innych zdarzeń np. ukrytych zysków bądź wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

A zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3 i 4

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług Administracyjnych, jak również wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez niego usług sprzedażowych nie stanowi i nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, a w konsekwencji po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Jak wynika z opisu sprawy od 1 marca 2026 r. Spółka wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek, a jej głównym przedmiotem działalności gospodarczej jest detaliczna sprzedaż kart kolekcjonerskich, prowadzona za pośrednictwem sklepu stacjonarnego, sklepu internetowego oraz zewnętrznych platform sprzedaży online. Spółka prowadzi działalność jako autoryzowany dystrybutor renomowanych wydawców kart kolekcjonerskich, zapewniając klientom bezpośredni dostęp do oryginalnych serii wydawniczych z różnych kategorii. Spółka dokonuje transakcji z jednym ze swoich udziałowców. Udziałowiec prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi na rzecz Spółki, tj. odpłatne usługi administracyjne. W przyszłości planuje również rozpocząć świadczenia przez niego usług wsparcia B2B, na podstawie odrębnych umów o świadczenie usług. Obecnie świadczone usługi administracyjne obejmują bieżącą obsługę biurową lokalu Spółki, w tym odbiór i zarządzanie korespondencją, kontakt z biurem rachunkowym, rozpatrywanie reklamacji i zgłoszeń klientów, koordynację współpracy z firmami kurierskimi, opłacanie faktur, zakupy materiałów eksploatacyjnych oraz rozliczanie czasu pracy. Nabywanie Usług Administracyjnych jest dla Spółki niezbędne, z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego funkcjonowania zaplecza operacyjnego. Usługi te byłyby nabywane od podmiotów zewnętrznych niezależnie od istnienia powiązań kapitałowych pomiędzy Spółką, a Udziałowcem.

Z kolei planowane na przyszłość usługi wsparcia sprzedaży B2B (dalej: „Usługi Sprzedażowe") będą obejmować prowadzenie negocjacji handlowych, zakup towaru, dystrybucję do sieci handlowych, zawieranie umów z kontrahentami biznesowymi, aktywne pozyskiwanie klientów B2B, reprezentowanie Spółki na targach i wydarzeniach branżowych oraz ocenę wartości rynkowej kart kolekcjonerskich będących przedmiotem transakcji. Nabycie Usług Sprzedażowych będzie kluczowe dla dalszego rozwoju Spółki i zwiększenia skali jej działalności, z uwagi na specyficzny charakter rynku kart kolekcjonerskich, który wymaga wiedzy i kompetencji niedostępnych powszechnie. Udziałowiec posiada unikalne umiejętności w zakresie oceny autentyczności i wartości kart, znajomość mechanizmów kształtowania się ich cen oraz rozległą sieć kontaktów wśród kolekcjonerów i nabywców biznesowych. Kompetencje te stanowią wartość, której Spółka nie byłby w stanie pozyskać w równoważnym zakresie od podmiotu zewnętrznego.

Z tytułu świadczonych Usług Administracyjnych (a w przyszłości również Usług Sprzedażowych) Udziałowcowi przysługuje odrębne, stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie z tytułu każdego rodzaju usług jest i będzie dokumentowane odrębnymi fakturami VAT wystawianymi przez Udziałowca.

Udziałowiec nie jest zatrudniony przez Spółkę na podstawie umowy o pracę. Usługi Sprzedażowe ani Usługi Administracyjne nie są, ani nie będą w przyszłości świadczone na podstawie art. 176 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Zawarcie umów z Udziałowcem wynika z jego osobistego i faktycznego zaangażowania w działalność Spółki – w szczególności z posiadanych przez niego unikalnych kompetencji i kontaktów branżowych, które nie są udziałem pozostałych Udziałowców Spółki, co uzasadnia brak analogicznych rozliczeń z tytułu usług w stosunku do pozostałych Udziałowców.

Wynagrodzenie wypłacane Udziałowcowi z tytułu Usług stanowi ekwiwalent za rzeczywiście wykonane świadczenia i nie jest uzależnione od wyników finansowych Spółki ani od przysługującego Udziałowcowi prawa do udziału w zysku. Jednocześnie wynagrodzenie to nie stanowi wynagrodzenia za wykonywanie czynności zarządczych przez Udziałowca jako Prezesa Zarządu spółki — jest ono bowiem należne wyłącznie z tytułu odrębnych usług świadczonych przez Udziałowca na podstawie zawartych Umów. Zawarcie Umów nie wynika z niedoboru aktywów Spółki ani nie stanowi formy dokapitalizowania Spółki. Wypłata wynagrodzenia nie służy również dokapitalizowaniu Udziałowca jako wspólnika Spółki – stanowi ona bowiem wyłącznie rynkowe wynagrodzenie za faktycznie wykonane na rzecz Spółki świadczenia.

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Udziałowiec świadczy usługi administracyjne, tj. wykonuje "Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą” klasyfikowaną pod kodem PKD 2025 82.10.Z.

Udziałowiec świadczy na rzecz Spółki usługi administracyjne od lutego 2024 r. Świadczenie usług wsparcia sprzedaży B2B ma dopiero rozpocząć się w przyszłości.

Na ten moment Usługodawca nie świadczy tożsamych usług na rzecz innych podmiotów. Udziałowiec jest jednym z dwóch członków zarządu Spółki (jej prezesem) oraz jednym z jej trzech udziałowców. Podkreślenia wymaga fakt, że ani pozostali członkowie zarządu, ani pozostali udziałowcy na ten moment nie świadczą na rzecz Spółki usług.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na wynagrodzenie dla Udziałowca (członka zarządu) Spółki z tytułu świadczenia usług na jej rzecz będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka będzie korzystała z usług świadczonych przez Prezesa zarządu –udziałowca Spółki. Wspólnik świadczy i będzie świadczył usługi Administracyjne na rzecz Spółki. Usługi te są świadczone od lutego 2024 r. Jednakże podmiot ten, nie świadczy tych usług, również na rzecz innych podmiotów – w tym niepowiązanych.

Powyższe pozwala przyjąć, że na sposób ukształtowania relacji pomiędzy Spółką a jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzoną przez udziałowca, istotny wpływ mają powiązania pomiędzy podmiotami. Można również uznać, że doszło do wykreowania potrzeb Spółki, aby „konieczne” było zawarcie umowy o świadczenie usług z podmiotem powiązanym, za co wspólnik otrzymuje wynagrodzenie. Rzeczywista potrzeba Spółki co do zawarcia umowy o świadczenie usług z podmiotem powiązanym nie znajduje ekonomicznego uzasadnienia co do potrzeby jej zawarcia.

Pomimo, że wspólnik świadczy usługi na rzecz Spółki w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie oznacza to, że nie ma wpływu na działania Spółki i podejmowane przez nią decyzje m.in. w kwestii wypłaty wynagrodzenia na jego rzecz za świadczenie usług.

Podkreślić również należy, że planowane świadczenie usług wsparcia sprzedaży B2B ma się rozpocząć w przyszłość i również potrzeba ta została wykreowana na potrzeby wspólnika. Bowiem trzeba mieć na uwadze, że wszystkie ww. usługi i działania mogą i powinny być wykonywane w zakresie działania zarządu Spółki, przez członków zarządu Spółki. Działanie takie jak negocjacje handlowe, zakup towaru, zawieranie umów z kontrahentami, pozyskiwanie klientów itd. są zwykłą czynnością zadań, które powinien realizować każdy członek zarządu w celu rozwoju gospodarczego oraz utrzymania konkurencyjności na rynku. Również usługi administracyjne (m.in. bieżąca obsługa biurowa lokalu Spółki, zarządzanie korespondencją, opłacanie faktur itd.), o których mowa we wniosku powinny być wykonywane przez członków zarządu z uwagi na potrzebę utrzymania i stabilizacji działalności. Opisane we wniosku usługi, które świadczy i będzie świadczył członek zarządu – tak jak opisano powyżej – powinny być realizowane w zakresie działania zarządu Spółki. Racjonalnie działający podmiot nie zastosowałby takiego sposobu działania. Nie znajduje uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego do podjęcia współpracy w ww. zakresie.

Podsumowując ponoszenie przez Spółkę wydatków na wynagrodzenie dla Udziałowca Spółki z tytułu świadczenia usług Administracyjnych na jej rzecz będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Również wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Udziałowca z tytułu świadczonych przez niego usług sprzedażowych będzie stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 i 4 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.