0114-KDIP2-2.4010.170.2026.2.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na usługi związane z procesem pozyskania inwestora. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Grupa A.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka ma swoją siedzibę w (…). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

100% udziałów Spółki posiada B. S.à r.l., luksemburski rezydent podatkowy (dalej: „Spółka Zbywająca”).

Wnioskodawca jest częścią grupy A. (dalej: „Grupa”), do której należą również dwie inne spółki:

• spółka siostra Wnioskodawcy – C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Siostra”), w której Spółka Zbywająca posiada 100% udziałów, oraz
• spółka córka Wnioskodawcy – D. S.A. (dalej: „Spółka Córka”), w której 100% akcji należy do Wnioskodawcy.

Wszystkie wymienione spółki są podatnikami CIT podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i czynnymi podatnikami VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży (…) Spółka posiada zakład produkcyjny w (…), w którym wytwarzane są m.in. (…). Ponadto Wnioskodawca pełni funkcję dystrybutora produktów Spółki Córki.

Spółka Siostra zajmuje się sprzedażą (…), które Spółka Siostra może również podzlecać do wykonania podmiotom zewnętrznym.

Spółka Córka specjalizuje się w produkcji (…). Zakład produkcyjny Spółki Córki znajduje się w miejscowości (…). Spółka Córka produkuje i sprzedaje również (…). Jej działalność stanowi rozszerzenie działalności Wnioskodawcy – obie spółki działają w branży (…), a Wnioskodawca dystrybuuje produkty Spółki Córki. Połączenie siły dystrybucyjnej, know‑how oraz rozpoznawalności Spółki z potencjałem Spółki Córki znacząco zwiększa skalę działalności całej Grupy.

Struktura Grupy oparta jest o wyspecjalizowane w swoim zakresie produkcyjnym spółki. Za produkcję (…) odpowiada Spółka Siostra; (…) Wnioskodawca, a za produkcję (…) Spółka Córka.

W ramach posiadanych zasobów wewnątrz Grupy świadczone są usługi wzajemne, które mają na celu minimalizację kosztów oraz usprawnienie zarządzania.

Planowana Transakcja

Dążąc do dalszego rozwoju i ekspansji Grupy, planowane jest pozyskanie nowego inwestora, a tym samym sprzedaż 100% udziałów Wnioskodawcy oraz 100% udziałów Spółki Siostry na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Transakcja”), przy czym z uwagi na to, że na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja jest w początkowej fazie i Grupa jest dopiero na etapie pozyskiwania nowego inwestora, nie można wykluczyć sytuacji, w której Transakcja zostanie finalnie przeprowadzona w innym kształcie. W szczególności, przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych, takich jak preferencje zewnętrznego inwestora, itp., będzie polegać na bezpośredniej sprzedaży udziałów Wnioskodawcy oraz Spółki Córki przez obecnego właściciela, przy czym nie można wykluczyć, że udziały zostaną sprzedane w ramach osobnych Transakcji na rzecz tego samego lub różnych inwestorów.

Celem Transakcji jest pozyskanie nowego inwestora finansowego lub strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję rynkową.

Pozyskanie nowego inwestora ma na celu umożliwienie dalszego rozwoju prowadzonej działalności oraz polepszenie pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku spożywczym, w szczególności poprzez:

• pozyskanie doświadczenia, wiedzy, know-how oraz dostępu do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych,
• dostęp do dodatkowych źródeł finansowania działalności,
• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
• zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej poprzez uzyskanie dostępu do nowych segmentów rynku, kanałów sprzedaży i dystrybucji.

W procesie Transakcji aktywnie uczestniczą dwa polskie podmioty, tj. Wnioskodawca oraz Spółka Siostra, które biorą udział w negocjacjach warunków sprzedaży udziałów oraz konsultują podejmowane przez Spółkę Zbywającą decyzje. Spółki są zaangażowane w przebieg rozmów i ustaleń z potencjalnymi inwestorami, mają realny wpływ na przebieg całego procesu oraz wybór inwestora spełniającego oczekiwania wszystkich podmiotów.

Aby skutecznie przeprowadzić Transakcję, niezbędne będzie poniesienie określonych kategorii kosztów, w szczególności kosztów doradcy transakcyjnego, prawnego, podatkowego, finansowego oraz komercyjnego, kosztów przygotowania raportów tematycznych opisujących sytuacje spółek (tzw. VDD), kosztów przygotowania wirtualnego repozytorium danych dla potrzeb VDD oraz analiz przeprowadzanych przez kupujących (tzw. VDR). Poniżej szczegółowo opisano zakres czynności i charakter kosztów, jakie powinny zostać poniesione.

Usługi związane z Transakcją

W ramach przygotowania Grupy do Transakcji, zgodnie z praktyką biznesową, nawiązano współpracę z szeregiem doradców, aby przeprowadzić działania niezbędne do pozyskania zewnętrznego inwestora. W związku z tym Wnioskodawca oraz Spółka Siostra będą ponosić koszty następujących usług (dalej jako „Usługi”):

• usług doradców przeprowadzających przeglądy vendor due diligence w obszarze finansowym, komercyjnym, prawnym i podatkowym, którego efektem jest przygotowanie raportów tematycznych;
• usług wsparcia i doradztwa przez doradców prawnych, podatkowych, finansowych i komercyjnych w realizacji poszczególnych etapów Transakcji;
• usług wsparcia doradcy transakcyjnego w zakresie poszukiwania i wyboru inwestora, jak również uzgodnienia z nim warunków, na których będzie dokonywania inwestycja oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia związanych z tym procesów, wynagradzanego za sukces, rozumiany jako doprowadzenie do zawarcia Transakcji.
• dostępu do wirtualnego repozytorium danych tzw. Virtual Data Room (dalej jako „VDR”).

Wszystkie Usługi są lub będą świadczone przez podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”). Zewnętrzni doradcy są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT.

Faktury dokumentujące nabycie usług będą wystawiane zasadniczo na Wnioskodawcę oraz Spółkę Siostrę jako nabywców, ze stawką VAT właściwą dla danego rodzaju usług (tj. co do zasady, powinna być to stawka 23%).

Jednocześnie, jeżeli część usług zostanie nabyta od zagranicznego podmiotu nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, faktura wystawiona na Wnioskodawcę nie będzie zawierać polskiej stawki VAT oraz będzie stanowić usługę, dla której podatek naliczany jest po stronie Wnioskodawcy na zasadach importu usług.

Wnioskodawca rozpozna VAT należny z tytułu importu usług, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o VAT, stosując co do zasady stawkę 23%, a następnie – przy spełnieniu ustawowych warunków dotyczących związku nabywanych usług z działalnością opodatkowaną – skorzysta z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tego rozliczenia.

Na fakturach dokumentujących nabycie usług nie będą ujęte usługi wymienione w art. 88 ustawy o VAT.

Umowy o wykonanie Usług są zawierane wspólnie przez Wnioskodawcę i Spółkę Siostrę, przy czym na podstawie umów możliwe jest podzielenie wynagrodzenia należnego usługodawcom zgodnie z zakresem i wyceną komponentów poszczególnych Usług świadczonych na rzecz każdej z tych spółek.

Przedmiotem niniejszego wniosku są Usługi wykonywane na rzecz Wnioskodawcy. W zakresie Usług wykonywanych na rzecz Spółki Siostry, Spółka Siostra wystąpi z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z ww. Usługami, jednakże, Wnioskodawca nie może wykluczyć poniesienia kosztów tego rodzaju przed dniem wydania interpretacji. W konsekwencji niniejszy wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny (koszty poniesione do momentu wydania interpretacji indywidualnej), jak i zdarzenie przyszłe (koszty, które zostaną poniesione po wydaniu interpretacji).

Usługi vendor due diligence

Wnioskodawca i Spółka Siostra zawarli umowy o przeprowadzenie przeglądów vendor due diligence (VDD) w zakresie:

• prawnym, obejmującym m.in. przegląd i analizę struktury korporacyjnej, dokumentów korporacyjnych, dokumentów finansowania, licencji i zezwoleń, kluczowych umów (w tym kontraktów handlowych), przegląd reorganizacji historycznych, własności intelektualnej i ochrony danych, kwestii pracowniczych itp.,
• finansowym, obejmującym m.in. analizę wyników historycznych, kapitału obrotowego, przepływów pieniężnych itp.,
• komercyjnym, obejmującym m.in. analizę pozycji Grupy na rynku, modelu sprzedaży, marketingu, przegląd planów biznesowych) itp.,
• podatkowym, obejmującym m.in. analizę pozycji podatkowej, przegląd warunków transakcji międzygrupowych, prawidłowości i terminowości rozliczeń podatkowych itp.

W ramach świadczonych usług VDD, doradcy zapewnią również wsparcie w zaprezentowaniu efektów ich pracy wobec potencjalnych inwestorów oraz odpowiedzą na ich pytania.

Usługi te mają na celu zarówno przekazanie przyszłym inwestorom istotnych informacji o spółce, pozwalających na weryfikację ich tez inwestycyjnych, jak również stanowią niezależną analizę istotnych obszarów funkcjonowania spółki, umożliwiającą zarządowi spółki dalsze usprawnianie procesów wewnętrznych oraz polepszanie efektywności procedur.

W szczególności, na podstawie raportów VDD inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości.

Ponadto, nabywane usługi obejmujące przeglądy due diligence mają na celu uporządkowanie i udoskonalenie obecnych procesów spółek z Grupy. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie niedoskonałości w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ewentualnych obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due diligence Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności:

• w celu dalszego uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;
• w celu dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;
• w celu usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieefektywności oraz poprawie procesów (operacyjnych, prawnych, finansowych i innych) wskazanych przez doradców;
• w celu wykorzystania efektów analizy i wyników do stałego ulepszania strategii rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, nabywane usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji nieefektywności operacyjnych, prawnych, finansowych, etc.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

Wsparcie i doradztwo w trakcie Transakcji

Wnioskodawca oraz Spółka Siostra nabyli usługi wsparcia i doradztwa w trakcie Transakcji od doradców świadczących usługi VDD. Usługi świadczone są przez doradców, w szczególności zewnętrzną kancelarię prawną. W ramach wymienionych usług, doradcy prawni będą zobowiązani do przygotowania i negocjacji dokumentacji transakcyjnej, np. umowy nabycia udziałów (SPA), dokumentów korporacyjnych dotyczących sprzedaży udziałów, a także projektów uchwał organów Wnioskodawcy i Spółki Siostry, itp. Doradcy podatkowi, finansowi oraz komercyjni mogą świadczyć usługi w zakresie wybranych aspektów transakcji w ramach ich specjalizacji, w tym w zakresie skutków przyjętego modelu przeprowadzania transakcji.

Należy zauważyć, że Grupa nie byłaby w stanie samodzielnie przygotować koniecznej dla Transakcji dokumentacji, ponieważ przeprowadzenie tego typu transakcji pozostaje poza jej obszarem działalności. Nabycie tego typu usług prawnych jest zatem niezbędne do zapewnienia prawidłowego i profesjonalnego przebiegu Transakcji.

Biorąc pod uwagę, że głównym celem Transakcji pozostaje pozyskanie nowego inwestora dla Grupy, koszty obsługi prawnej zostaną poniesione przez Spółkę i Spółkę Siostrę, a nie przez Spółkę Zbywającą.

Doradca transakcyjny

Wnioskodawca i Spółka Siostra nawiązali współpracę z doradcą transakcyjnym, który odpowiada m.in. za koordynację procesu, zarządzanie harmonogramem Transakcji, identyfikację potencjalnych inwestorów, wsparcie w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami. Szczegółowy zakres usług świadczonych przez doradcę transakcyjnego jest następujący:

1.  przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
• przygotowanie listy inwestorów,
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. model finansowy, optymalizacja planu biznesowego, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2.  zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,
• kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,
• przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie w wyborze inwestora,

3.  koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,

4.  negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

• współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
• wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,
• wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z ustaleniami stron, wynagrodzenie doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie uzależnione wyłącznie od efektu, co oznacza, że w przypadku dojścia Transakcji do skutku doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie, którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Wsparcie doradcy transakcyjnego usprawnia przebieg Transakcji i zapewnia jej profesjonalny charakter, co ma kluczowe znaczenie dla podmiotów o uznanej renomie na rynku, z których to Grupa zamierza pozyskać nowego inwestora.

Dostęp do VDR

Spółka oraz Spółka Siostra zawarły umowę z podmiotem świadczącym usługę VDR (ang. Virtual Data Room, dalej: „Usługi VDR”), polegającą na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu systemu VDR – elektronicznego repozytorium dokumentów. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (zarówno doradcom odpowiedzialnym za przeprowadzenia przeglądów VDD, jak i w dalszej fazie transakcji potencjalnym inwestorom) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Platforma VDR pozwala m.in. na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików, możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania danych określonej grupie podmiotów oraz zadawanie przez użytkowników pytań do pozostałych użytkowników platformy.

W obecnych realiach biznesowych, nabycie usług VDR jest niezbędne do zapewnienia prawidłowego przebiegu przeglądów due diligence, a co za tym idzie – przebiegu całej Transakcji. Pozyskanie wiarygodnego inwestora i przeprowadzenie Transakcji bez przedstawienia mu rzetelnych informacji – w bezpiecznym środowisku – o kondycji Grupy byłoby znacznie utrudnione.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi oraz z tytułu Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na Usługi opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym oraz stanie faktycznym?

2.  Czy Wnioskodawcy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących zakup Usług?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na Usługi opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym oraz stanie faktycznym.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

1. musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
2. musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),
3. musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
4. musi być właściwie udokumentowany,
5. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Z kolei katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

1. za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),
2. za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie" wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Kosztami uzyskania przychodów będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas, gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na Usługi opisane w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że spełniają one wyżej wspomniane warunki uznania za koszty uzyskania przychodu, co poniżej zostało szczegółowo opisane.

Warunek związku wydatku z działalnością gospodarczą

Wydatki z tytułu nabycia Usług pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie poziomu bieżącej sprzedaży będącej źródłem przychodów Spółki. Dodatkowo, na skutek poniesienia kosztów przeglądów vendor due diligence, zewnętrzni doradcy dostarczą Spółce m.in. informacji dotyczących ogólnej kondycji Wnioskodawcy i jego pozycji rynkowej, a także mocnych stronach oraz tych wymagających ewentualnej poprawy.

Przeglądy te są przeprowadzane przez profesjonalnych doradców na podstawie dokumentów przekazanych przez badane podmioty do VDR. Będą one obejmowały Wnioskodawcę wraz ze Spółką Córką, a także Spółkę Siostrę, która zwróci się z odrębnym wnioskiem o interpretację.

Przeglądy mają na celu potwierdzenie kondycji komercyjnej, finansowej, prawnej i podatkowej Grupy. Z uwagi na aktualną pozycję rynkową Grupy oraz jej renomę, celem stało się pozyskanie wiarygodnego inwestora, nie zaś dowolnego podmiotu funkcjonującego na rynku. Koniecznym stało się zatem rzetelne przygotowanie takiego procesu, w tym dostarczenie potencjalnie zainteresowanym podmiotom bezstronnej i wiarygodnej informacji o Grupie.

W odniesieniu zaś do audytu działalności Spółki Córki, należy zauważyć, że potencjalny inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji także w Spółkę Córkę. Za uzasadnione należy uznać, że dokonanie inwestycji będzie musiało być poprzedzone poznaniem kondycji całej Grupy, a nie tylko podmiotów, których udziały zostaną bezpośrednio nabyte.

Przeglądy vendor due diligence zapewnią również wsparcie strategiczne dla rozwoju Grupy. Poprzez przeprowadzenie audytu działalności Grupy będzie możliwe jej usprawnienie poprzez ocenę istniejących procesów, identyfikację ewentualnych ryzyk i obszarów wymagających poprawy. Doradcy w ramach przeglądu przygotują na podstawie swojego doświadczenia rekomendacje w zakresie możliwości poprawy danych obszarów. Przeglądy vendor due diligence dostarczą również informacji na temat rynku i otoczenia konkurencyjnego, dzięki którym kadra zarządzająca będzie mogła podjąć bardziej świadome i racjonalne decyzje. Tym samym, informacje te w ocenie Wnioskodawcy stanowią istotną wartość samą w sobie, gdyż dzięki nim ma on świadomość swoich mocnych stron oraz obszarów wymagających poprawy, co w sytuacji, w której Transakcja nawet nie doszłaby do skutku, mogłoby się przyczynić do ulepszenia oraz zwiększenia bezpieczeństwa działań operacyjnych Wnioskodawcy.

Informacje służące polepszeniu operacji spółki będą również wypływały z efektów działań doradcy transakcyjnego, w szczególności uzyskane zostaną unikalne informacje na temat tego, jak potencjalni inwestorzy branżowi i finansowi oceniają kondycje spółki, gdzie widzą jej mocne i słabsze strony, jak widzą kierunki jej dalszego rozwoju, etc. Wiedza ta pozwoli zarządowi na lepsze pozycjonowanie spółki na rynku, weryfikację głównych tez inwestycyjnych i tworzenie skorygowanych planów rozwoju i poprawę planów finansowych.

Pozostałe Usługi są niezbędnym uzupełnieniem ww. Usług, bez których pozyskanie inwestora, a w konsekwencji osiągnięcie opisanych perspektyw rozwojowych, nie byłoby możliwe.

Warunek racjonalnego charakteru wydatku

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Spółka jest w procesie pozyskiwania nowego inwestora finansowego lub strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, m.in. przez umożliwienie dalszej ekspansji na rynku spożywczym.

Nowy inwestor powinien zapewnić m.in. pozyskanie nowego doświadczenia, wiedzy, know-how oraz dostępu do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych, dostęp do dodatkowych źródeł finansowania działalności, stworzyć potencjalne synergie kosztowe i przychodowe (poprzez np. tzw. ekonomię skali), zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej poprzez uzyskanie dostępu do nowych segmentów rynku oraz nowych kanałów sprzedaży i dystrybucji. Czynniki te wpłyną na dalszy rozwój Grupy i tym samym przyczynią się do zwiększenia uzyskiwanych przez Wnioskodawcę przychodów.

W odniesieniu do kosztów doradców (w tym w szczególności doradcy prawnego oraz transakcyjnego), warto zauważyć, że ich Usługi zapewniają prawidłowy i profesjonalny przebieg Transakcji, tym samym uwiarygadniają Grupę w oczach inwestorów, co zwiększa szansę powodzenia procesu, jego sprawność oraz bezpieczeństwo.

W odniesieniu do kosztów związanych przeglądami VDD oraz z powiązanymi z nimi kosztami dostępu do VDR, należy zauważyć, że usługi te zwiększają szansę na pozyskanie nowego inwestora, bowiem dzięki wykonaniu ww. Usług Wnioskodawca będzie w stanie zaprezentować aktualne informacje o Grupie oraz zidentyfikować obszary wymagające poprawy przed rozpoczęciem negocjacji. Dodatkowo, przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy identyfikacji i ocenie nieefektywności w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ew. obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność.

W związku z powyższym, ww. Usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji niedoskonałości operacyjnych, prawnych czy finansowych.

Należy przy tym podkreślić, że bez poniesienia wydatków na Usługi, pozyskanie inwestora i tym samym osiągnięcie założeń rozwojowych Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe.

Warunek definitywności wydatku

Koszty Usług będą miały charakter definitywny, ponieważ rzeczywiście będą obciążać majątek Spółki i nie będą jej zwracane. Spółka będzie je ponosić we własnym interesie, a ich wartość nie będzie w żaden sposób refundowana przez inne podmioty.

Warunek prawidłowego udokumentowania wydatku

Koszty Usług będą dokumentowane w sposób umożliwiający jednoznaczne przypisanie kosztów do działalności Wnioskodawcy, np. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. rezultatów prac, raportów z przeglądów, korespondencji e-mail, memorandów).

Warunek braku wyłączenia z kosztów podatkowych

Koszty Usług nie będą wyłączone z kosztów uzyskania przychodów – nie znajdują się bowiem w katalogu wydatków niepodatkowych określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, koszty usług będą spełniać wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Koszty usług należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem będzie zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Wydatki te, mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Spółkę. Będą to więc koszty racjonalnie poniesione, pozwalające nie tylko zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, ale także umożliwiające dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Przedstawione powyżej stanowisko Wnioskodawcy było wielokrotnie aprobowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych. O możliwości zaliczania powyżej opisanych wydatków do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w:

1)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.786.2025.3.ZK, w której organ potwierdził, że ponoszone wydatki (m.in. koszty prawnego przeglądu due diligence, koszty technicznego i komercyjnego przeglądu due diligence, koszty przeglądu due diligence w zakresie ryzyka i ubezpieczeń, koszty podatkowego i finansowego przeglądu due diligence, doradztwo strategiczne w zakresie prognozowania, planowania rozwoju i długoterminowych planów Wnioskodawcy) mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Państwa Spółkę, służą między innymi wsparciu procesu pozyskania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwiają dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym, a tym samym mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

2)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG, w której organ odstąpił od uzasadnienia potwierdzając, że poniesienie kosztu wynagrodzenia, w zakresie m.in. zarządzania procesem due diligence, Doradców zarówno stałego jak i wynagrodzenia uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów;

3)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 maja 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.146.2025.2.RK, w której organ wskazał, że: „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Wydatków Transakcyjnych (m.in. dotyczących koordynacji badań due diligence czy udziału w negocjacjach i zamknięciu transakcji), związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy (tj. dotychczasowi wspólnicy rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów), wszystkie przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione”.

4)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW, w której organ potwierdził, że: „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych Wydatków Transakcyjnych (m.in. dotyczących usług doradztwa transakcyjnego oraz obsługi prawnej transakcji), związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, będą spełnione. Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki”.

5)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH, w której organ stwierdził, że: „Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, potencjalne synergie kosztowe i przychodowe, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego, a także w związku z zawarciem umowy dotyczącej nabycia usług V. (ang. V., tj. elektroniczne repozytorium dokumentów z Zewnętrznym dostawcą, w ramach której to umowy przygotowana i obsługiwana była platforma V., za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj.m.in. dokumentacji due diligence oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów, gdzie proces pozyskiwania nowego inwestora został zakończony sukcesem, a nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet akcji Spółki, co z całą pewnością będzie mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki, dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego czy nowego kapitału oraz możliwość dalszego rozwoju, co z kolei będzie mieć przełożenie na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych związanych z Transakcją (w tym bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne) oraz koszty Usługi V. mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki”.

6)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN, w której organ stwierdził, że: „Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki”;

7)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.550.2025.4.DK, w której organ stwierdził, że: "Wobec powyższego, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wynagrodzenia dla Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia dla Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktury VAT, refakturowanych poprzez polską spółkę serwisową), mających wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskania nowego inwestora, dotyczących sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów bezpośrednio na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, tj. poprzez sprzedaż udziałów w A. sp. z o.o. przez obecnego właściciela, a także refinansowanie zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego”.

Resumując, zdaniem Wnioskodawcy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będzie miał on prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na Usługi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.