0114-KDIP2-1.4011.96.2026.4.DK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. s.c.

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

C.C.

D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

Opis zdarzenia przyszłego nr 1 – kwalifikacja wyodrębnionego zespołu składników majątkowych jako ZCP.

Pan C.C., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: X, oraz Pan B.B., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: Y (dalej łącznie: „Spółka cywilna“ lub „Wnioskodawcy“), prowadzą wspólną działalność w formie spółki cywilnej, działając na podstawie zawartej umowy spółki cywilnej z dnia (…) 2010 roku oraz wpisów do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod firmą „A.“ (…).

B.B. oraz C.C. są osobami fizycznymi, polskimi rezydentami podatkowymi, opodatkowanymi podatkiem dochodowym od osób fizycznych podatkiem liniowym. „A.“ z siedzibą pod numerem (…) jest spółką cywilną i czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wnioskodawcami są B.B. oraz C.C. W zakresie podatku od towarów i usług wnioskodawcą jest spółka cywilna „A.“ (…).

W ramach Spółki cywilnej Wnioskodawcy prowadzą aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, jako że przez lata wykształciły się dwa wyraźnie odrębne profile operacyjne, które mimo funkcjonowania w ramach spółki cywilnej cechują się zupełnie inną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową, a mianowicie:

1. świadczenie usług wynajmu nieruchomości, świadczonych głównie na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Nieruchomościowy“);

2. świadczenie usług informatycznych i programistycznych, świadczonych na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Informatyczny“).

Pierwszy z nich, określany jako Profil Nieruchomościowy, koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych.

Drugi pion, zdefiniowany jako Profil Informatyczny, stanowi odrębną gałąź aktywności Wnioskodawców, skoncentrowaną na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej, które są całkowicie odmienne od tych występujących w branży nieruchomościowej, tj. Profilu Nieruchomościowym.

Oba te profile funkcjonują w ramach jednej spółki cywilnej, jednakże na płaszczyźnie wewnętrznej są one wyodrębnione organizacyjnie.

W ramach spółki cywilnej, wspólnicy posiadają 7 (siedem) nieruchomości stanowiących lokale mieszkalne przeznaczone na wynajem oraz są użytkownikami wieczystymi nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem przeznaczonym na lokal biurowy.

Dla każdej z tych działalności, tj. (1) działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz (2) działalności informatycznej:

1. wykorzystywane są aktualnie w Spółce cywilnej odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2. każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Nieruchomości, o których mowa powyżej, nie stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym ani nie wchodzą w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423, ze zm.). Budynki i budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz najemców.

Ponadto w skład warstwy materialnej wchodzą urządzenia biurowe w postaci 2 (dwóch) komputerów oraz 2 (dwóch) monitorów, a także 1 (jedno) urządzenie wielofunkcyjne oraz wszelkiego rodzaju inne wyposażenie biurowe przypisane do tej działalności.

W Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieje aktualnie:

1. dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz

2. dział informatyczno-programistyczny.

Sprawami związanymi z zarządzaniem i wynajmem lokali mieszkalnych, w tym obsługą najemców, zajmują się dwie dedykowane do tej działalności osoby zatrudnione na podstawie umów o współpracę (B2B).

Profil Informatyczny posiada przypisane do siebie narzędzia pracy, infrastrukturę sprzętową oraz zespół osób o wysokich kompetencjach technicznych, których praca jest dedykowana wyłącznie realizacji zadań w tym konkretnym segmencie. Zarządzanie tym profilem odbywa się w sposób autonomiczny, a decyzje operacyjne dotyczące projektów IT są podejmowane niezależnie od strategii zarządzania portfelem nieruchomości.

Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, Wnioskodawcy są w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów. Dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności informatycznej od nieruchomościowej jest ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalności informatyczno-programistycznej. Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Spółce cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe). Dzięki takiemu podziałowi możliwe jest sporządzenie odrębnych zestawień finansowych obrazujących kondycję ekonomiczną Profilu Nieruchomościowego jako zespołu składników. Spółka posiada narzędzia do sporządzenia dla Profilu Nieruchomościowego odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, co w świetle praktyki organów skarbowych stanowi wystarczający dowód na finansowe wyodrębnienie, nawet w przypadku braku osobnego rachunku bankowego na moment składania wniosku.

Przedmiot planowanego aportu został – przed jego dokonaniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2. wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących działalność w formie spółki cywilnej. Dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz dział informatyczny zostały wyodrębnione pisemną uchwałą właścicieli Spółki cywilnej – Wnioskodawców. Działy te zostały zatem zarówno formalnie, jak i faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki cywilnej.

Na ZCP, stanowiący przedmiot zdarzenia przyszłego nr 1, składają się następujące składniki majątkowe:

1. nieruchomości wskazane w treści powyżej;

2. urządzenia biurowe wskazane w treści powyżej;

3. zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

4. zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

5. umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

6. aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

7. umowy ze współpracownikami (umowy B2B), którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

8. zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

9. wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

10. polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

11. autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Warstwa niematerialna obejmuje autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe, domenę wraz ze stroną internetową Profilu Nieruchomościowego oraz rozpoznawalny znak towarowy, pod którym działa Profil Nieruchomościowy.

Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

Opisany powyżej zespół składników majątkowych ZCP jest zdolny – już w dacie złożenia niniejszego wniosku, tj. przed aportem – do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Opis zdarzenia przyszłego nr 2 – wniesienie aportem ZCP do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wnioskodawcy podjęli decyzję o uporządkowaniu struktury biznesowej poprzez wydzielenie Profilu Nieruchomościowego ze struktur Spółki cywilnej w celu jego dalszego rozwoju. Planowany jest nowy model biznesowy, w którym:

1. usługi informatyczne będą świadczone przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej;

2. działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.

W ramach nowej struktury Wnioskodawcy planują wydzielić Profil Nieruchomościowy, stanowiący w ich ocenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) posiadającą pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, i wnieść go aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka z o.o.“), której wspólnikami są Wnioskodawcy w proporcji udziałów 50% do 50%, tj. B.B. – 50% udziałów oraz C.C. – 50% udziałów.

Planowany podział ma na celu usprawnienie procesów decyzyjnych oraz klarowne odseparowanie ryzyka handlowego związanego z Profilem Informatycznym od stabilnego majątku trwałego zgromadzonego w Profilu Nieruchomościowym. Planowany przez Wnioskodawców aport ZCP do Spółki z o.o. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (rozdział działalności informatycznej od nieruchomościowej).

Przedmiotem działalności Spółki z o.o., do której zostanie wniesiony aport w postaci ZCP, jest zgodnie z danymi wskazanymi w rejestrze KRS:

1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

2. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

3. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

4. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D).

Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotyczącą zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie w Profilu Nieruchomościowym przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej. Wynika to z uchwały Wnioskodawców i zostanie potwierdzone odpowiednimi zapisami w umowie Spółki oraz w KRS.

Do Spółki z o.o. przejdą wszyscy (dwóch) współpracownicy świadczący usługi na podstawie umów B2B o świadczeniu usług, do zadań których należy w szczególności zarządzanie i administrowanie budynkami przeznaczonymi na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu oraz obsługa rozliczeń z firmami współpracującymi w zakresie najmu. Współpracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem Wnioskodawców w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

D. sp. z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte w ramach transakcji składniki wchodzące w skład ZCP.

Do D. sp. z o.o. przejdą wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności: 7 lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowym, umowy najmu z najemcami, umowy o współpracy (B2B) z dwoma dedykowanymi współpracownikami, wierzytelności z tytułu czynszu, polisy ubezpieczeniowe, a także autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe oraz znak towarowy. Całość składników ZCP tworzy samodzielną, zdolną do niezależnego funkcjonowania jednostkę biznesową. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 lutego 2026 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.41.2026.3.PJ) potwierdza, że nabywca ZCP musi mieć realną możliwość oraz zamiar kontynuowania tej samej (funkcjonalnie tożsamej) działalności z użyciem przejmowanego zespołu składników. Warunek ten jest w niniejszej sprawie spełniony.

D. sp. z o.o. jako nabywca ZCP zobowiązana będzie do przeprowadzenia wyłącznie czynności o charakterze formalnym i administracyjnym, koniecznych dla przeniesienia stosunków prawnych na nowy podmiot. Czynności te obejmują w szczególności:

1. Poinformowanie najemców o zmianie wynajmującego (zmiana strony umów najmu z „A.“ na D. sp. z o.o.);

2. Aktualizację polis ubezpieczeniowych nieruchomości;

3. Złożenie wymaganych zgłoszeń do właściwych gmin w zakresie podatku od nieruchomości;

4. Formalne ujęcie współpracowników (umowy B2B) jako świadczących usługi na rzecz D. sp. z o.o. Żadna z powyższych czynności nie wymaga angażowania dodatkowych składników majątku spoza przenoszonego ZCP, ani podejmowania działań wykraczających poza zakres transakcji. Zdolność operacyjna ZCP do prowadzenia działalności nieruchomościowej istnieje już w dacie składania wniosku, a więc zanim aport zostanie przeprowadzony.

Cel wniesienia wkładu niepieniężnego

Głównym i jedynym celem planowanego wniesienia aportem ZCP do D. sp. z o.o. nie jest uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania. Operacja przeprowadzana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi są:

1. Rozdział działalności informatyczno-programistycznej (Profil Informatyczny) od działalności nieruchomościowej (Profil Nieruchomościowy). Obie sfery działalności cechują się zupełnie odmienną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową. Profil Informatyczny koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej. Z kolei Profil Nieruchomościowy koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych. Rozdział tych dwóch profili działalności pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie każdym z nich oraz na lepsze dostosowanie strategii biznesowej do specyfiki każdego segmentu.

2. Ograniczenie ryzyk operacyjnych i handlowych związanych z działalnością informatyczną (Profil Informatyczny) poprzez ich separację od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego. Działalność informatyczna charakteryzuje się wyższym poziomem ryzyka operacyjnego związanego z dynamicznie zmieniającym się rynkiem technologicznym, koniecznością ciągłego inwestowania w rozwój oraz ryzykiem utraty kluczowych kontrahentów. Z kolei działalność nieruchomościowa charakteryzuje się stabilnością przychodów oraz niższym poziomem ryzyka operacyjnego. Separacja tych dwóch profili działalności pozwoli na odseparowanie ryzyk związanych z działalnością informatyczną od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego, co zwiększy bezpieczeństwo finansowe całej struktury biznesowej.

3. Usprawnienie procesów decyzyjnych i zarządczych, umożliwiające niezależne zarządzanie każdym z profili działalności. W ramach jednej spółki cywilnej zarządzanie dwoma tak odmiennymi profilami działalności jest utrudnione ze względu na konieczność uwzględniania specyfiki każdego z nich w procesach decyzyjnych. Wydzielenie Profilu Nieruchomościowego do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie tym segmentem działalności oraz na podejmowanie decyzji biznesowych dostosowanych do specyfiki rynku nieruchomości.

1. Uporządkowanie struktury biznesowej na potrzeby dalszego, niezależnego rozwoju każdego z segmentów. Planowana restrukturyzacja ma na celu zbudowanie transparentnej i efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Uporządkowanie struktury prowadzonej w ramach spółki cywilnej wpisuje się również w szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawców, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej oraz przekazanie prowadzenia poszczególnych biznesów trójce dzieci wspólników.

Przesłanka z art. 24 ust. 19 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592), zgodnie z którą przepisów art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie znajdzie zatem zastosowania. Stosownie do art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W niniejszej sprawie aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wskazanych powyżej, co wyklucza zastosowanie domniemania z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT.

Objęcie udziałów przez wspólników A. w D. sp. z o.o.

W odpowiedzi na pytanie organu Wnioskodawcy wyjaśniają, że w zamian za wnoszony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), udziały w podwyższonym kapitałach zakładowym Spółki z o.o. zostaną objęte bezpośrednio przez Pana B.B. oraz Pana C.C. jako osoby fizyczne (będące dotychczas wspólnikami spółki cywilnej).

Spółka cywilna jest wyłącznie umową obligacyjną i nie posiada podmiotowości prawnej ani własnego majątku. Majątek objęty działalnością spółki cywilnej stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną jej wspólników, czyli osób fizycznych. W konsekwencji podmiotem dokonującym wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci ZCP są Pan B.B. i Pan C.C., występujący jako współwłaściciele tego majątku.

W rezultacie planowanej transakcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki D. sp. z o.o., a nowe udziały powstałe w wyniku tego podwyższenia zostaną objęte w równych częściach (po 50% nowych udziałów dla każdego z Panów) bezpośrednio przez Pana B.B. oraz Pana C.C. do ich majątków, jako osób fizycznych. Spółka cywilna nie staje się i nie może stać się wspólnikiem ani udziałowcem D. sp. z o.o.

Pytania

W uzupełnieniu wniosku z 7 sierpnia 2026 r. Wnioskodawca sformułował dodatkowe pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych mające być także przedmiotem interpretacji oraz stanowiska do tych pytań.

1.  Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony ze spółki cywilnej „A.“ (…), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.)?

2.  Czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem wskazanego w stanie faktycznym zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.)?

3.  Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony ze spółki cywilnej „A.“ (…), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592)?

4.  Czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem wskazanego w stanie faktycznym zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. czy po stronie B.B. i C.C. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, względnie czy ewentualny przychód uzyskany z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592)?

5.  Czy w opisanym Zdarzeniu Przyszłym nr 1 i nr 2, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki D. sp. z o.o. spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) po stronie spółki D. sp. z o.o.?

6.  Czy w opisanym Zdarzeniu Przyszłym nr 1 i nr 2, na spółce D. sp. z o.o. będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP)

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedz na pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (tj. pytanie oznaczone nr 3 i 4). W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 1 i 2), w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 5) oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 6) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1

Stanowisko A. (pytanie nr 1 – VAT)

Zdaniem Wnioskodawców, opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e uVAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e uVAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2. jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;

5. powyższe warunki są spełnione przed dokonaniem aportu ZCP.

W ocenie Wnioskodawców opisany we wniosku Profil Nieruchomościowy spełnia wszystkie powyższe przesłanki, co uzasadniono szczegółowo poniżej.

Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań):

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W skład tego zespołu powinny wchodzić wszelkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wartość firmy (goodwill), wyposażenie, umowy z współpracownikami i kontrahentami, należności i zobowiązania. Dodatkowo w zespole składników majątkowych należy uwzględniać wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane z aportowaną częścią, tj. długi, które wpływają na funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, w Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieją składniki majątkowe składające się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości i zostaną one wszystkie wniesione aportem do Spółki z o.o. Składniki, o których mowa, to:

1. nieruchomości wskazane w tabeli w stanie faktycznym;

2. zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

3. zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

4. umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

5. aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

6. umowy ze współpracownikami, którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

7. zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

8. wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

9. polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

10. autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Wobec powyższego warunek dotyczący zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, funkcjonalnie związanych z tymi składnikami, jest spełniony. Wskazany zespół w całości służy działalności w zakresie wynajmu nieruchomości i jest zdolny do prowadzenia samodzielnej, niezależnej działalności gospodarczej.

Ad 2) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe:

Wyodrębnienie organizacyjne:

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Przedmiot aportu został – przed jego wniesieniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe), a wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

W Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieje faktycznie, na podstawie uchwały wspólników, wyodrębnienie organizacyjne, tj. podział na działalność dotyczącą: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalność informatyczno-programistyczną. Dodatkowo do działalności nieruchomościowej są dedykowane osoby – dwóch współpracowników, z którymi zawarte są umowy o współpracy (B2B). Zajmują się oni zarządzaniem i wynajmem nieruchomości, w tym obsługą najemców i dostawców usług i towarów. Wobec tego uznać należy, że w strukturach Spółki cywilnej istnieje wyraźny podział organizacyjny na działalność dotyczącą wynajmu nieruchomości i działalność informatycznoprogramistyczną.

Wnioskodawcy wskazują, że Profil Nieruchomościowy wykazuje pełną autonomię organizacyjną, objawiającą się w faktycznym i trwałym przypisaniu określonych zasobów do realizacji specyficznych zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to znajduje potwierdzenie w strukturze personalnej Wnioskodawcy, w której to konkretni współpracownicy, związani z podmiotem umowami o współpracy, realizują zadania o charakterze stricte administracyjno-zarządczym i technicznym, właściwym wyłącznie dla sektora nieruchomościowego. Separacja ta jest czytelna względem procesów operacyjnych realizowanych w ramach Profilu Informatycznego. Dodatkowym argumentem potwierdzającym tezę o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynność konwencjonalna w postaci uchwały wspólników, która w sposób formalny artykułuje istnienie dwóch odrębnych profili, w tym Profilu Nieruchomościowego jako wewnętrznej jednostki organizacyjnej.

Wyodrębnienie finansowe:

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest wyodrębniona pod względem finansowym. Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w działalności gospodarczej Spółki cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone są:

1. zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe) – do poszczególnych księgowań przychodów oraz kosztów w KPiR przypisane są kategorie pozwalające na ich przypisanie do działalności informatycznej oraz w zakresie wynajmu nieruchomości;

2. ewidencja sprzedaży odrębnie m.in. dla działalności nieruchomościowej.

Na płaszczyźnie finansowej Profilem Nieruchomościowym zarządza się w sposób pozwalający na precyzyjną alokację zdarzeń gospodarczych oraz identyfikację wyników ekonomicznych przypisanych do tego segmentu. System ewidencji księgowej wykorzystywany przez Wnioskodawców umożliwia wygenerowanie kompletnych danych finansowych, co pozwala na sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla wydzielanej części przedsiębiorstwa. Mechanizm ten opiera się na analitycznym wyodrębnieniu przychodów operacyjnych oraz kosztów ich uzyskania, przy jednoczesnym zastosowaniu obiektywnych kluczy podziału w odniesieniu do kosztów wspólnych i kosztów zarządu. Powyższe prowadzi do wniosku, że jednostka ta posiada zdolność do samodzielnego finansowania swojej aktywności oraz posiada wymierną wartość ekonomiczną, co czyni ją podmiotem autonomicznie wyodrębnionym finansowo.

Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych:

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej z wynajmem nieruchomości. ZCP i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności nieruchomościowej bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki cywilnej wyłącznie do celów działalności nieruchomościowej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu ZCP do Spółki z o.o. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Co istotne, Spółka z o.o. będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu nieruchomości realizowanej dotychczas przez Spółkę cywilną w zakresie Profilu Nieruchomościowego. Na dzień wniesienia aportu będą świadczyć o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Wynika to także z uchwały Wnioskodawców oraz zostanie potwierdzone w odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS.

Ad 4) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa:

Kolejną cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Dla każdej z działalności prowadzonych przez Wnioskodawców są wykorzystywane odrębne składniki materialne i niematerialne i każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Przedmiotem aportu będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wykorzystywanych obecnie w działalności Spółki cywilnej w zakresie wynajmu nieruchomości, co umożliwia samodzielną realizację tych zadań gospodarczych. Przedmiotowy ZCP będzie posiadać wszelkie niezbędne środki, zarówno materialne, jak i niematerialne, aby mogła być prowadzona samodzielna działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Ad 5) Spełnienie warunków przed aportem:

Powyższe warunki dotyczące ZCP powinny zostać spełnione przed aportem ZCP. Nie będzie stanowił ZCP taki zespół składników majątkowych, który będzie spełniać kryteria ZCP dopiero po sprzedaży/aporcie.

W ocenie Wnioskodawców obecnie (czyli przed aportem składników majątkowych do Spółki z o.o.) zespół przedmiotowych składników już teraz spełnia definicję ZCP, zatem przesłanka ta jest spełniona.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawców, opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 uPIT.

Przedmiotem oceny prawnopodatkowej w zakresie pytania nr 3 jest kwalifikacja opisanego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 uPIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 uPIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja zawarta w art. 5a pkt 4 uPIT jest tożsama z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e uVAT. Tym samym pełna analiza przesłanek ZCP przeprowadzona powyżej w stanowisku do pytania nr 1 (wyodrębnienie organizacyjne, finansowe, funkcjonalne, zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności, spełnienie warunków przed aportem) jest w całości aktualna i ma zastosowanie na gruncie uPIT.

Przenosząc powyższą analizę na grunt ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Profilem Nieruchomościowym:

1. stanowi wyodrębniony organizacyjnie dział Spółki cywilnej (na podstawie uchwały wspólników), posiadający dedykowanych współpracowników;

2. jest finansowo wyodrębniony poprzez prowadzoną odrębną ewidencję przychodów, kosztów, należności i zobowiązań dla Profilu Nieruchomościowego;

3. jest przeznaczony do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych, tj. wynajmu nieruchomości;

4. jest zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w zakresie wynajmu nieruchomości.

Stwierdzić należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 uPIT. Stanowisko B.B. i C.C. jest takie, że opisany w stanie faktycznym zespół składników stanowi ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 uPIT.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawców, planowane wydzielenie i wniesienie aportem opisanego w stanie faktycznym ZCP do Spółki z o.o. będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, a ewentualny przychód uzyskany z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 uPIT.

Stosownie do art. 9 ust. 1 uPIT: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a–c.

W myśl art. 11 ust. 1 uPIT: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14–15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 uPIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 uPIT: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 uPIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną (lit. a), w tym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. jest zatem „spółką“ w rozumieniu uPIT.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 uPIT: Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Spółka z o.o., która otrzyma aport w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców.

Wnioskodawcy mają na uwadze, że zgodnie z art. 24 ust. 19 uPIT przepisów art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 24 ust. 20 uPIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawcy zaznaczają jednak, że aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – jego celem jest rozdział działalności informatycznej od działalności nieruchomościowej, co stanowi obiektywnie uzasadnioną przyczynę restrukturyzacji portfela aktywów i potrzebę obniżenia ryzyk operacyjnych poprzez ich separację od stabilnych składników majątkowych. Z tego względu przepis art. 24 ust. 19 uPIT nie znajdzie zastosowania.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 uPIT, art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. D. sp. z o.o. jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce – państwie członkowskim Unii Europejskiej. Warunek ten jest zatem spełniony.

Biorąc pod uwagę powyższe, wniesienie aportem ZCP do D. sp. z o.o. będzie neutralne podatkowo na gruncie uPIT, ponieważ:

1. przedmiotem aportu będzie ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 uPIT (co wykazano w stanowisku do pytania nr 3);

2. Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki cywilnej Wnioskodawców;

3. aport jest uzasadniony gospodarczo – ma nastąpić rozdział działalności informatyczno-programistycznej Wnioskodawców od działalności nieruchomościowej;

4. spółka przejmująca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium państwa członkowskiego UE.

Zatem wniesienie przez Wnioskodawców składników majątku związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który stanowi ZCP w myśl art. 5a pkt 4 uPIT, w drodze aportu do Spółki z o.o. będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 uPIT. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 uPIT.

Interpretacje i orzecznictwo potwierdzające stanowisko Wnioskodawców:

1. Interpretacja indywidualna z 4 sierpnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.418.2023.2.GG;

2. Interpretacja indywidualna z 21 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.471.2023.2.AK;

3. Interpretacja indywidualna z 27 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2;

4. Wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19;

5. Pismo z 8 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.), status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) jest zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie;

3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) mogłaby być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest odrębną jednostką organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział, itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi być funkcjonalnie odrębną całością – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą, która definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – mieć zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, które wchodzą w jej skład muszą tworzyć pewną całość gospodarczą, zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwiać ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie, jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

W doktrynie wskazuje się, że wyłączenie niektórych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa podatnika z transakcji zbycia nie wyklucza przyjęcia, że mimo tego wyłączenia doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy. Warunkiem takiego uznania jest jednak przejście na nabywcę takiego zespołu składników, który umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu, której służy zorganizowana część przedsiębiorstwo. Innymi słowy, wyłączenie nie może dotyczyć elementów istotnych dla zachowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jako funkcjonalnie powiązanego zespołu składników, który jako całość umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w danym zakresie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Spółki cywilnej Wnioskodawcy prowadzą aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, jako że przez lata wykształciły się dwa wyraźnie odrębne profile operacyjne, które mimo funkcjonowania w ramach spółki cywilnej cechują się zupełnie inną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową, a mianowicie:

1. świadczenie usług wynajmu nieruchomości, świadczonych głównie na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Nieruchomościowy“);

2. świadczenie usług informatycznych i programistycznych, świadczonych na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Informatyczny“).

Pierwszy z nich, określany jako Profil Nieruchomościowy, koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych.

Drugi pion, zdefiniowany jako Profil Informatyczny, stanowi odrębną gałąź aktywności Wnioskodawców, skoncentrowaną na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej, które są całkowicie odmienne od tych występujących w branży nieruchomościowej, tj. Profilu Nieruchomościowym.

Oba te profile funkcjonują w ramach jednej spółki cywilnej, jednakże na płaszczyźnie wewnętrznej są one wyodrębnione organizacyjnie.

Dla każdej z tych działalności, tj. (1) działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz (2) działalności informatycznej:

1. wykorzystywane są aktualnie w Spółce cywilnej odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2. każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, Wnioskodawcy są w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów. Dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności informatycznej od nieruchomościowej jest ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalności informatyczno-programistycznej. Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Spółce cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe). Dzięki takiemu podziałowi możliwe jest sporządzenie odrębnych zestawień finansowych obrazujących kondycję ekonomiczną Profilu Nieruchomościowego jako zespołu składników. Spółka posiada narzędzia do sporządzenia dla Profilu Nieruchomościowego odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, co w świetle praktyki organów skarbowych stanowi wystarczający dowód na finansowe wyodrębnienie, nawet w przypadku braku osobnego rachunku bankowego na moment składania wniosku.

Przedmiot planowanego aportu został – przed jego dokonaniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2. wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

Na ZCP, stanowiący przedmiot zdarzenia przyszłego nr 1, składają się następujące składniki majątkowe:

1. nieruchomości wskazane w treści powyżej;

2. urządzenia biurowe wskazane w treści powyżej;

3. zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

4. zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

5. umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

6. aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

7. umowy ze współpracownikami (umowy B2B), którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

8. zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

9. wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

10. polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

11. autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Warstwa niematerialna obejmuje autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe, domenę wraz ze stroną internetową Profilu Nieruchomościowego oraz rozpoznawalny znak towarowy, pod którym działa Profil Nieruchomościowy.

Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

Opisany powyżej zespół składników majątkowych ZCP jest zdolny – już w dacie złożenia niniejszego wniosku, tj. przed aportem – do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Ponadto D. sp. z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte w ramach transakcji składniki wchodzące w skład ZCP.

Zatem opisany przez Państwa zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Profil Nieruchomościowy wyodrębniony ze spółki cywilnej „A.“, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

·       jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

·       jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Skoro przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców, to wniesienie przez Państwa ZCP tytułem aportu do Spółki będzie skutkowało po Państwa stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 dotyczące ustalenia czy planowane wydzielenie i wniesienie aportem wskazanego w stanie faktycznym zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie B.B. i C.C. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, względnie czy ewentualny przychód uzyskany z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie może ona zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.