0114-KDIP2-1.4011.88.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidło(...)

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie ustalenia, czy:

-     opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych Działalności (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT;

-     w przypadku przeniesienia tej wydzielonej części przedsiębiorstwa do Spółki nabywającej, po stronie akcjonariuszy Wnioskodawcy powstanie przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o PIT, co do którego na Spółce będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 lipca 2026 r. (data wpływu 21 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. spółka akcyjna prowadzi działalność (...). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. W prowadzonej działalności gospodarczej, decyzją Zarządu, Spółka wyodrębnia dział odpowiadający za tzw. (...) działalność (...). W strukturze organizacyjnej podmiotu, stanowi on:

1.  jednostkę samodzielną,

2.  z odrębnie przypisaną nieruchomością w (...) (zlokalizowaną poza główną siedzibą Spółki w (...)),

3.  wyposażoną w specjalistyczny i niewykorzystywany w działalności pozostałych działów Spółki sprzęt,

4.  częściowo wyodrębnioną kadrą pracowników i współpracowników (tj. jednym współpracownikiem odpowiadającym wyłącznie za zarządzanie projektem (...) oraz jednym pracownikiem, którego zasadnicze obowiązki pracownicze dotyczą realizowanego projektu (...) a w 20% obejmują wykonywanie pracy na rzecz pozostałego przedmiotu działalności Spółki),

5.  rzeczywistego beneficjenta wszelkich praw, obowiązków, wierzytelności i zobowiązań (w tym umowy współpracy zawartej z głównym partnerem i jednostką finansującą przedsięwzięcie wykonania (...) tegoż partnera) związanych z realizowanym projektem (...).

Mając to na uwadze, wszelkie składniki tworzące dział (...) stanowią samodzielną część istniejącej Spółki, działającą wyłącznie w związku z realizacją jednego celu gospodarczego - realizacji projektu (...) o którym mowa w pkt 5 powyżej.

Należy przy tym nadmienić, że dla zachowania pełnej transparentności oraz jako narzędzie dla oceny finansowej rentowności projektu, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rachunkowa, w tym ewidencja pomocnicza (konta analityczne) umożliwiają identyfikację i przyporządkowanie należności, zobowiązań, przychodów oraz kosztów związanych z działalnością działu (...), w tym w odniesieniu do realizowanego projektu. Możliwe jest ich wyodrębnienie wśród informacji finansowych o działalności całej Spółki.

W tych okolicznościach, Spółka planuje dokonać przeniesienia działu (...) do nowoutworzonej w tym celu spółki, w formie wkładu niepieniężnego będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstw. Posiadane przez dział (...) składniki materialne i niematerialne umożliwiają mu samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki.

Przeprowadzony podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. ma umożliwić nowoutworzonej spółce celowej - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - realizowanie działalności związanej z wydzielonym działem (...) Decyzja w tym zakresie stanowi element dokonywanych przekształceń własnościowych na poziomie akcjonariuszy i udziałowców obu zaangażowanych podmiotów. Wspólnikami w nowopowstałej spółce celowej mają zostać w odpowiednich częściach obecni akcjonariusze spółki akcyjnej. W związku z podziałem, nie są przewidziane na ich rzecz jakiekolwiek dopłaty oraz wypłaty w gotówce.

Istotą oraz przeznaczeniem spółki celowej jest nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - działu (...) i kontynuowanie jego działalności w obecnym i planowanym zakresie.

Po wydzieleniu i wniesieniu aportem działu (...), w Spółce pozostaną nadal funkcjonujące działy operacyjne, które będą prowadziły dotychczasową działalność w zakresie badań, produkcji i magazynowania, zgodnie z zasadniczym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym własność nieruchomości, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony.

Spółka nowo powstała będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka nowo zawiązana przypisze otrzymane w wyniku podziału składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę (ani przez wspólników) w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Przyjęta przez Wnioskodawcę (jak również przez wspólników) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do podziału.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki.

Celem transakcji jest zwiększenie efektywności prowadzonej działalności. Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie jest chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów uczestniczących w niej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 13 lipca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie, że przedmiotem wniosku w ramach opisanej we wniosku restrukturyzacji jest planowane przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej działalności - Działalności (...) – do innej spółki celowej (Podział), oraz ewentualny podział przez wydzielenie będzie przeprowadzony w oparciu o art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Spółka A. spółka akcyjna prowadzi działalność(...) Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. W prowadzonej działalności gospodarczej, decyzją Zarządu, Spółka wyodrębnia dział odpowiadający za tzw. działalność (...). W strukturze organizacyjnej podmiotu, stanowi on:

1.  Jednostkę samodzielną,

2.  z odrębnie przypisaną nieruchomością w (...) (zlokalizowaną poza główną siedzibą Spółki w (...) ),

3.  wyposażoną w specjalistyczny i niewykorzystywany w działalności pozostałych działów Spółki sprzęt,

4.  częściowo wyodrębnioną kadrą pracowników i współpracowników (tj. jednym współpracownikiem odpowiadającym wyłącznie za zarządzanie projektem (...) oraz jednym pracownikiem, którego zasadnicze obowiązki pracownicze dotyczą realizowanego projektu (...) a w 20% obejmują wykonywanie pracy na rzecz pozostałego przedmiotu działalności Spółki),

5.  rzeczywistego beneficjenta wszelkich praw, obowiązków, wierzytelności i zobowiązań (w tym umowy współpracy zawartej z głównym partnerem i jednostką finansującą przedsięwzięcie wykonania (...) tegoż partnera) związanych z realizowanym projektem (...).

Mając to na uwadze, wszelkie składniki tworzące dział (...) stanowią samodzielną część istniejącej Spółki, działającą wyłącznie w związku z realizacją jednego celu gospodarczego - realizacji projektu (...) o którym mowa w pkt 5 powyżej. Należy przy tym nadmienić, że dla zachowania pełnej transparentności oraz jako narzędzie dla oceny finansowej rentowności projektu, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rachunkowa, choć prowadzona jest w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki, tak sposób jej prowadzenia pozwala, w przypadku zaistnienia takiej potrzeby, na identyfikację i przyporządkowanie należności, zobowiązań, przychodów oraz kosztów dotyczących działu (...). W konsekwencji możliwe jest wyodrębnienie tych danych spośród informacji finansowych dotyczących całej działalności Spółki oraz ustalenie wyniku finansowego tej jednostki organizacyjnej.

W tych okolicznościach, Spółka planuje dokonać podziału przez wydzielenie działu (...) - zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowoutworzonej w tym celu spółki. Składniki materialne i niematerialne związane z działem (...) umożliwiają tak zorganizowanej części samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki.

Przeprowadzony podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. ma umożliwić nowoutworzonej spółce celowej - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - realizowanie działalności związanej z wydzielonym działem (...) . Decyzja w tym zakresie stanowi element dokonywanych przekształceń własnościowych na poziomie akcjonariuszy i udziałowców obu zaangażowanych podmiotów. Wspólnikami w nowopowstałej spółce celowej mają zostać w odpowiednich częściach obecni akcjonariusze spółki akcyjnej. W związku z podziałem, nie są przewidziane na ich rzecz jakiekolwiek dopłaty oraz wypłaty w gotówce.

Istotą oraz przeznaczeniem spółki, do której zostanie przeniesione ZCP jest kontynuacja działalności działu (...). Po podziale, Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność operacyjną w zakresie badań, produkcji i magazynowania, zgodnie z zasadniczym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony.

Spółka nowo powstała będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka nowo zawiązana przypisze otrzymane w wyniku podziału składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę (ani przez wspólników) w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Przyjęta przez Wnioskodawcę (jak również przez wspólników) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do podziału. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki.

Celem transakcji jest zwiększenie efektywności prowadzonej działalności. Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie jest chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów uczestniczących w niej.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w związku z podziałem przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności (...) Wnioskodawca planuje przeniesienie również zobowiązań przypisanych do tej działalności.

W związku z podziałem przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności (...), Wnioskodawca planuje dokonanie przejścia pracownika (w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy) i współpracownika działających w Dziale (...).

Nowoutworzona spółka będzie czynnym podatnikiem podatku VAT, w ramach przeniesionej ZCP będzie prowadziła wyłącznie działalność opodatkowaną VAT.

Ponadto przenoszone składniki w strukturze Wnioskodawcy na moment przeniesienia do spółki celowej będą stanowiły zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębniona w strukturach Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa tj. dział (...), stanowi samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego przedsięwzięcia. Tym samym umożliwią one spółce celowej podjęcie działalności gospodarczej w prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę zakresie (tj. działalności laboratoryjnej, badawczej i produkcyjnej), bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W efekcie, dział (...) , będzie mógł bez przeszkód kontynuować rozpoczętą w strukturach Wnioskodawcy działalność w ramach nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co więcej ze z góry zapewnionym kontrahentem i jego współfinansowaniem.

Wnioskodawca po dokonanym podziale nie planuje zawierać umowy o współpracy pomiędzy spółką celową (spółką nowopowstałą) i Spółką Dzieloną.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT) i w myśl art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592, dalej: „ustawa o PIT”)?”, wskazali Państwo, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zawartym we wniosku, po podziale przez wydzielenie działu (...), w spółce Wnioskodawcy pozostaną nadal funkcjonujące działy operacyjne, które będą prowadziły dotychczasową działalność w zakresie badań, produkcji i magazynowania, zgodnie z zasadniczym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym własność nieruchomości, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony. Pozostający w Spółce majątek, na dzień wydzielenia będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy wspólnikami w nowo zawiązanej spółce celowej będą wyłącznie akcjonariusze/udziałowcy Państwa spółki w odpowiedniej części?”, wskazali Państwo, tak.

Zgodnie z wnioskiem o interpretację, wspólnikami w nowopowstałej spółce celowej mają zostać w odpowiednich częściach obecni akcjonariusze spółki akcyjnej.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy akcjonariusze i udziałowcy, o których mowa w pytaniu nr 2 są osobami fizycznymi i posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odpowiednio w myśl art. 3 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1a ustawy o PIT, oraz w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT ?”, wskazali Państwo, tak.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy spółka celowa o której mowa we wniosku będzie spółką nowo zawiązaną, tj. czy będzie podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem podziału i dopiero z tym dniem spółka celowa (spółka nowopowstała) uzyska osobowość prawną?” wskazali Państwo, tak.

Zgodnie z wnioskiem o interpretację, wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartości tego majątku przyjętej dla celów podatkowych.

Zgodnie z wnioskiem o interpretację, wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki.

Wartość udziałów w nowoutworzonej spółce oraz wysokość wkładów zostaną ustalone w umowie spółki. Wysokość wkładu będzie odpowiadać wartościom rynkowym wydzielanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Różnica pomiędzy wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa, a wartością nominalną udziałów spółki celowej zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zgodnie z wnioskiem o interpretację, udziały zostaną objęte przez obecnych akcjonariuszy Spółki, w takiej samej proporcji, jaka przysługuje im w kapitale Wnioskodawcy.

Zgodnie z wnioskiem o interpretację, wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom w nowoutworzonej spółce będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez ww. akcjonariuszy.

Zgodnie z wnioskiem o interpretację, wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom w nowoutworzonej spółce (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie udziałów w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT - ustalone we właściwej dla każdego wspólnika proporcji wartość wydzielanej ze Spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem. Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w nowoutworzonej spółce nie jest wyższa niż wartość akcji w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytania (pytanie nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych Działalności (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

2.  Czy w przypadku przeniesienia tej wydzielonej części przedsiębiorstwa do Spółki nabywającej, po stronie akcjonariuszy Wnioskodawcy powsanie przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o PIT, co do którego na Spółce będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

3.  Czy opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

4.  Czy w przypadku przeniesienia wydzielonej części przedsiębiorstwa do Spółki nabywającej, czynność taka będzie u Wnioskodawcy czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

5.  Czy w przypadku niezakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podstawę ich opodatkowania podatkiem CIT w przypadku przeniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, stanowić będzie wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki celowej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

6.  Czy opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych Działalności (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

7.  Czy w przypadku przeniesienia wydzielonej części przedsiębiorstwa do spółki celowej, czynność taka będzie u Wnioskodawcy czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

8.  Czy w przypadku niezakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podstawę ich opodatkowania podatkiem VAT w przypadku przeniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, stanowić będzie wartość nominalna otrzymanych w zamian udziałów w spółce celowej, będąca zapłatą w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o VAT?

9.  Czy spółka celowa, w przypadku zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy w zakresie podatku CIT i VAT, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku, zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 – nr 2, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 3 – nr 5, tj. podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie pytań nr 6 – nr 8 dotyczących podatku od towarów i usług oraz pytania nr 9, tj. podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Pytanie numer 1

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych Działalności (...) które planuje on wydzielić do nowopowstałej spółki celowej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatku dochodowym od osób prawnych, jak również podatku od towarów i usług. Zgodnie z treścią wskazanych ustaw podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Oznacza to, że ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych.

2.  Zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.

3.  Składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych.

4.  Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Ma ono zachodzić na trzech płaszczyznach - organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Dla zakwalifikowania jako ZCP, zespół składników majątkowych powinien odznaczać się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. ZCP tworzą więc składniki majątkowe powiązane między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. ZCP nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W ocenie Wnioskodawcy, warunek ten jest w analizowanym przypadku całkowicie spełniony. Na nowopowstałą spółkę przeniesione zostaną bowiem zarówno składniki materialne (nieruchomość, specjalistyczne wyposażenie wykorzystywane w prowadzonym projekcie w.), jak i składniki niematerialne (prawa i obowiązki wynikające z umów - w tym z pracownikiem i współpracownikiem, zobowiązania z tytułu kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę na sfinansowanie nieruchomości dedykowanej działowi (...) ). W ocenie Wnioskodawcy, przenoszone składniki w strukturze Spółki na moment przeniesienia do spółki celowej będą stanowiły zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębniona w strukturach Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa tj. dział (...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego przedsięwzięcia. Tym samym umożliwią one nowopowstałej spółce celowej, do której zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa podjęcie działalności gospodarczej w prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę zakresie (tj. działalności laboratoryjnej, badawczej i produkcyjnej).

Powyższy pogląd jest zbieżny z prezentowanym ugruntowanym w tym zakresie orzecznictwem organów podatkowych. Znajduje on potwierdzenie w interpretacjach, np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 stycznia 2017 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 1462- IPPB5.4510.2016.2.AK lub w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 grudnia 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IBPP-2/2/4511-587/15/MM.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy prawa podatkowego, zarówno te dotyczące podatków CIT i PIT, a także VAT, nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych zajmowanym w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym, ten rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim w zdolności organizacyjnej wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań, które nie są realizowane przez inną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, o odrębności organizacyjnej działu (...) świadczy to, że jest on dedykowany do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego w postaci konkretnego projektu badawczego. O organizacyjnym wyodrębnieniu świadczy również przypisanie do działu (...) zarówno składników materialnych, jak i niematerialnych związanych z realizacją ściśle określonego i tylko tego projektu. W efekcie, dział (...) , będzie mógł bez przeszkód kontynuować rozpoczętą, w strukturach Wnioskodawcy działalność w ramach nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co więcej ze z góry zapewnionym kontrahentem i jego współfinansowaniem.

Stanowisko takie prezentowane jest w interpretacjach podatkowych, gdzie - w odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego określonego zespołu składników majątkowych - podkreśla się konieczność ich wyodrębnienia pod kątem konkretnej działalności, której wykonaniu mają służyć (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 13 stycznia 2017 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 1462-IPPB5.4510.2016.2.AK).

W ocenie Wnioskodawcy, dział (...) spełnia zatem wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach dotychczasowej Spółki, konieczne dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustaw podatkowych. Stanowi bowiem wyodrębnioną część jej działalności, dedykowaną realizacji konkretnego celu gospodarczego - ściśle określonego projektu.

Wyodrębnienie finansowe

Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby część przedsiębiorstwa została uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie finansowe. Przepisy podatkowe nie precyzują, jak właściwie rozumieć te pojęcie. Nie określają również jakie działania powinna podjąć Spółka, aby wydzielona część jej działalności mogła zostać uznana za wyodrębnioną finansowo, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansu dla takiej części przedsiębiorstwa. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionego majątku. Pogląd taki wyraził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 24 lipca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPP1/4512-296/15-4/MSu oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 29 stycznia 2016 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPPP3/4512-8/16-2/WH. Podobne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I SA/Kr 29/10 oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 9 lipca 2013 r. wydanej w sprawie o sygn. akt ILPP1/443-292/13-4/MD.

Z wyodrębnieniem finansowym będziemy mieć zatem do czynienia już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione. Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rachunkowa, umożliwia identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów związanych z działalnością działu (...) , w tym w zakresie realizacji projektu. Stosowana przez Spółkę ewidencja rachunkowa, choć prowadzona w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki, umożliwia przyporządkowanie przychodów pochodzących od kontrahentów, jak również związanych z projektem kosztów bezpośrednich oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich poniesionych w związku z jego realizacją. Na tej podstawie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego przypadającego na dział w.. W ocenie Wnioskodawcy, opisany sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych oraz prowadzenia rozliczeń finansowych potwierdza możliwość finansowego wyodrębnienia tego zespołu składników majątkowych w rozumieniu przepisów, których dotyczą pytania sformułowane w niniejszym wniosku. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, część jego przedsiębiorstwa planowana do wydzielenia należy traktować jako wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne (operacyjne, gospodarcze)

Dla zakwalifikowania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest spełnienie przez niego przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego. Choć pojęcie to, na wzór dotychczasowych, nie zostało zdefiniowane w prawie podatkowym, tak przyjmuje się, że należy rozumieć jako przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1823/15 - „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość-obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych”. Dla zakwalifikowania części mienia należącego do przedsiębiorstwa jako jego zorganizowanej części, musi ona - w sposób obiektywny - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Posiadane przez ZCP składniki majątkowe materialne i niematerialne, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 19 lutego 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IBPP4/443-581/13/EK uznał, że „(...) w praktyce przyjmuje się, iż chodzi tutaj o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do wykonywania działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. zdolność zespołu wyodrębnionych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, który to zespół zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zatem kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy natychmiastowe podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Pogląd ten znalazł odzwierciedlenie również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FSK 572/14, w którym stwierdzono, że „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku”.

W ocenie Wnioskodawcy, te kryterium bezapelacyjnie zostało spełnione w odniesieniu do działu (...) Jest on bowiem wyodrębnionym w ramach Wnioskodawcy działem przeznaczonym do zrealizowania określonego projektu i jego późniejszej komercjalizacji, w które to czynności pozostałe działy Spółki nie są bezpośrednio zaangażowane. Działalność ta może być prowadzona zarówno w ramach struktury Wnioskodawcy, jak i samodzielnie w ramach nowego podmiotu (nowoutworzonej spółki celowej). W obecnej strukturze organizacyjnej Spółki, zapewnia ona działowi (...) dostęp do usług finansowych, administracyjnych, informatycznych, jak również – w miarę potrzeb - dostęp do lokalu, w którym prowadzona jest działalność. Składniki te nie uczestniczą jednak w wydzieleniu, nie zostaną przeniesione do działu (...). Co więcej, wyposażenie działu (...) we własny personel oraz samodzielną nieruchomość ma służyć właśnie temu, aby operacyjnie i gospodarczo mógł on być niezależny od Spółki, funkcjonując całkowicie poza jej strukturami organizacyjnymi.

W orzecznictwie podkreśla się jednak, że decyzja ta nie oddziałuje na prawdziwość stwierdzenia o wyodrębnieniu funkcjonalnym. Definicja ZCP zawęża bowiem to pojęcie do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania finansowe lub księgowe i kadrowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych, determinuje ewentualnie zlecenie tych usług podmiotom trzecim.

Na powyższy aspekt, w kontekście wypełnienia przez zespół składników materialnych i niematerialnych definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 4 października 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FSK 1589/10, w którym wskazał, że „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego”. W wyroku tym Sąd podkreślił przy tym, że „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.

W efekcie, brak przypisanych do działu (...) funkcji związanych z zapewnieniem obsługi administracyjnej, finansowej czy informatycznej, która to obsługa zostanie zapewniona we własnym zakresie przez nowoutworzoną spółkę celową lub będzie świadczona przez inny podmiot zewnętrzny na podstawie odrębnej umowy zawartej w tym zakresie, nie pozbawia wydzielanej części cech zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wszystkie analizowane powyżej przesłanki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa są - i na moment przeniesienia do nowopowstałej spółki celowej - będą spełnione w odniesieniu do działu (...), jako że:

1.  działa on w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych tj. nieruchomość wraz z realizowanym projektem opracowania (...) , dokumentację projektową i wewnętrzną działu, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, a także pracownikiem i współpracownikiem, zobowiązania z tytułu kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę na zakup nieruchomości;

2.  jest on wyodrębniony organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki i mógłby samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie projekt (...) ;

3.  jest on również w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych;

4.  jest on wyodrębniony finansowo - możliwe jest w każdym czasie ustalenie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz aktywów i pasywów działu (...);

5.  dysponuje on składnikami majątkowymi pozwalającymi na w pełni samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, a wydzielenie do spółki celowej nie wpłynie na ciągłość prowadzonej działalności gospodarczej w tym zakresie.

Pytanie numer 2

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym dział (...) oraz pozostająca w Spółce działalność stanowić będą, każde z osobna i niezależnie od siebie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, w przypadku podziału spółek mamy do czynienia z przychodem z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli majątek wydzielany lub pozostawiony w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku, przychodem do opodatkowania przez wspólnika spółki dzielonej będącego osobą fizyczną, będzie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów otrzymanych w spółce przejmującej nad kosztami objęcia lub nabycia udziałów w spółce dzielonej ustalonej zgodnie z właściwymi przepisami. Tym samym, podział Spółki przez wydzielenie do spółki celowej nie spowoduje po stronie akcjonariuszy powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT - po stronie Spółki nie powstanie zatem obowiązek płatnika podatku PIT.

Takie też stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 czerwca 2024 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0114-KDIP3-1.4011.202.2024.10.MG wskazując, że „w przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w tym przepisie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”. Planowany przez Spółkę podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy zatem kwalifikować po stronie wspólników jako przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. W przypadku podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7, przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Nie podlega on jednak opodatkowaniu w momencie podziału. Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, przychód wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek. W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W niniejszej sprawie, wartość emisyjna udziałów w spółce celowej, będzie odpowiadać wartościom rynkowym wydzielanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Różnica pomiędzy wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa, a wartością nominalną udziałów spółki celowej zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. Udziały zostaną objęte przez obecnych akcjonariuszy Spółki, w takiej samej proporcji, jaka przysługuje im w kapitale Wnioskodawcy. Wartość udziałów przydzielonych w spółce celowej, przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez akcjonariuszy dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego przez nowoutworzony podmiot, przewyższać będzie ich wartość przyjętą dla celów podatkowych. Spółka nabywająca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki otrzymanego w drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Zatem mając na uwadze fakt, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom w spółce celowej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie udziałów w Spółce, obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 - ustalone we właściwej dla każdego wspólnika proporcji wartość wydzielanej ze Spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem, nadwyżka taka będzie przychodem, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

Należy przy tym zauważyć, że:

1.  Zarówno Spółka, jak i spółka celowa będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT - a zatem zostanie spełniony warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT.

2.  Udziały w Spółce nie zostały objęte przez wspólników w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem zostanie spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT.

3.  Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce celowej nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - a zatem zostanie spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

W niniejszej sprawie znajdzie wobec tego zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Planowany podział przez wydzielenie nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Ma on na celu usprawnienie działalności Spółki oraz zwiększenie efektywności w realizacji projektu (...) , za którą odpowiada dział w.. Przychód wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, nie będzie zatem podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki - zaś na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidło(...)

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1 i 2

Problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z przepisem art. 528 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną. W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych):

Zgodnie z art. 8 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.  obliczenie,

2.  pobranie,

3.  wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

-     określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-     określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle natomiast pkt 7a powołanego przepisu:

Wykładnia literalna ww. przepisów wskazuje, że:

1.  art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa,

2.  art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy (czyli np. w przypadku gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Dla oceny, czy część wydzielana i część pozostająca w Spółce są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa, należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ww. ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę (Spółkę Przejmującą) działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę (Spółkę Przejmującą) innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:

·      angażowania przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

·      podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że Spółka A. spółka akcyjna prowadzi działalność laboratoryjną, produkcyjną i magazynową, w tym w zakresie badań nad wykorzystaniem właściwości energetycznych wodoru. W prowadzonej działalności gospodarczej, decyzją Zarządu, Spółka wyodrębnia dział odpowiadający za tzw. działalność w.. W strukturze organizacyjnej podmiotu, stanowi on:

1.  Jednostkę samodzielną,

2.  z odrębnie przypisaną nieruchomością w (...) (zlokalizowaną poza główną siedzibą Spółki w (...) ),

3.  wyposażoną w specjalistyczny i niewykorzystywany w działalności pozostałych działów Spółki sprzęt,

4.  częściowo wyodrębnioną kadrą pracowników i współpracowników (tj. jednym współpracownikiem odpowiadającym wyłącznie za zarządzanie projektem (...) oraz jednym pracownikiem, którego zasadnicze obowiązki pracownicze dotyczą realizowanego projektu w., a w 20% obejmują wykonywanie pracy na rzecz pozostałego przedmiotu działalności Spółki),

5.  rzeczywistego beneficjenta wszelkich praw, obowiązków, wierzytelności i zobowiązań (w tym umowy współpracy zawartej z głównym partnerem i jednostką finansującą przedsięwzięcie wykonania (...) tegoż partnera) związanych z realizowanym projektem w..

Spółka planuje dokonać podziału przez wydzielenie działu (...) - zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowoutworzonej w tym celu spółki. Składniki materialne i niematerialne związane z działem (...) umożliwiają tak zorganizowanej części samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki. Przeprowadzony podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. ma umożliwić nowoutworzonej spółce celowej - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - realizowanie działalności związanej z wydzielonym działem w.. Decyzja w tym zakresie stanowi element dokonywanych przekształceń własnościowych na poziomie akcjonariuszy i udziałowców obu zaangażowanych podmiotów. Wspólnikami w nowopowstałej spółce celowej mają zostać w odpowiednich częściach obecni akcjonariusze spółki akcyjnej. W związku z podziałem, nie są przewidziane na ich rzecz jakiekolwiek dopłaty oraz wypłaty w gotówce. Istotą oraz przeznaczeniem spółki, do której zostanie przeniesione ZCP jest kontynuacja działalności działu (...). Po podziale, Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność operacyjną w zakresie badań, produkcji i magazynowania, zgodnie z zasadniczym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w związku z podziałem przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności W., Wnioskodawca planuje przeniesienie również zobowiązań przypisanych do tej działalności. W związku z podziałem przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności W., Wnioskodawca planuje dokonanie przejścia pracownika (w myśl art. 23' ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy) i współpracownika działających w Dziale W.. Ponadto przenoszone składniki w strukturze Wnioskodawcy na moment przeniesienia do spółki celowej będą stanowiły zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębniona w strukturach Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa tj. dział w., stanowi samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego przedsięwzięcia. W efekcie, dział w., będzie mógł bez przeszkód kontynuować rozpoczętą w strukturach Wnioskodawcy działalność w ramach nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co więcej ze z góry zapewnionym kontrahentem i jego współfinansowaniem.

Po podziale przez wydzielenie działu (...), w spółce Wnioskodawcy pozostaną nadal funkcjonujące działy operacyjne, które będą prowadziły dotychczasową działalność w zakresie badań, produkcji i magazynowania, zgodnie z zasadniczym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym własność nieruchomości, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony. Pozostający w Spółce majątek, na dzień wydzielenia będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych Działalności (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Aby móc odpowiedzieć na przedstawione przez Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności W., który zostanie przeniesiony do nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, na dzień dokonania Podziału będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Jak już wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności W., który zostanie przeniesiony do nowopowstałej spółki celowej w ramach Podziału przez wydzielenie, będzie na dzień dokonania podziału stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ będzie odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności Działu (...) oraz będzie obejmował przypisane do niego zobowiązania, prawa i obowiązki związane z realizacją Działalności W..

Z okoliczności sprawy wynika, że Działalność (...) stanowi odrębny obszar działalności Spółki. W strukturze organizacyjnej Spółki Dział (...) stanowi samodzielną jednostkę, z odrębnie przypisaną nieruchomością w (...) , zlokalizowaną poza główną siedzibą Spółki w (...) . Dział (...) wyposażony jest w specjalistyczny sprzęt, który nie jest wykorzystywany w działalności pozostałych działów Spółki. Do Działalności (...) przypisani są również pracownicy i współpracownicy, w tym jeden współpracownik odpowiadający wyłącznie za zarządzanie projektem (...) oraz jeden pracownik, którego zasadnicze obowiązki pracownicze dotyczą realizowanego projektu w., a w 20% obejmują wykonywanie pracy na rzecz pozostałego przedmiotu działalności Spółki.

O wyodrębnieniu finansowym Działalności (...) świadczy fakt, że prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa, choć prowadzona jest w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki, pozwala na identyfikację i przyporządkowanie należności, zobowiązań, przychodów oraz kosztów dotyczących Działalności W.. W konsekwencji możliwe jest wyodrębnienie tych danych spośród informacji finansowych dotyczących całej działalności Spółki oraz ustalenie wyniku finansowego tej jednostki organizacyjnej.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności W.. Przenoszony do nowo utworzonej spółki celowej zespół składników będzie obejmował składniki materialne i niematerialne związane z realizowanym projektem w.. Składniki te pozostają w bezpośrednim związku z Działalnością (...) i są przeznaczone do realizacji jednego celu gospodarczego, tj. realizacji projektu w., obejmującego w szczególności współpracę z głównym partnerem oraz jednostką finansującą przedsięwzięcie wykonania (...) tegoż partnera.

Przeniesienie Działalności(...) będzie wiązało się z przejściem pracownika oraz współpracownika działających w ramach tej działalności w związku z podziałem przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności W..

Istotne jest również, że w ramach podziału przez wydzielenie na nowoutworzoną spółkę (spółkę celową) zostaną przeniesione zobowiązania przypisane do Działalności (....), a także prawa i obowiązki związane z realizowanym projektem w., w tym wynikające z umowy współpracy zawartej z głównym partnerem i jednostką finansującą przedsięwzięcie wykonania (...) tegoż partnera.

Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności (....) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności W., który zostanie przeniesiony do spółki celowej w ramach podziału przez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy w przypadku przeniesienia tej wydzielonej części przedsiębiorstwa do Spółki nabywającej, po stronie akcjonariuszy Wnioskodawcy powstanie przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o PIT, co do którego na Spółce będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

W świetle art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z treści art. 41 ust. 4c ustawy o PIT jednoznacznie wynika, że w przypadku podziału Spółki obowiązki płatnika w zakresie podatku od dochodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7-8 ustawy o PIT, spoczywają na spółce przejmującej.

Jest to uzasadnione również z punktu widzenia konstrukcji samej operacji podziału – to spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki dzielonej udziały (akcje) w związku z podziałem, podczas gdy spółka dzielona nie wydaje wspólnikom żadnych udziałów (akcji) spółki przejmującej.

Zatem na Wnioskodawcy – Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jako spółce dzielonej nie będzie ciążył obowiązek płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z podziałem przez wydzielenie, niezależnie od tego czy wspólnicy Wnioskodawcy będący osobami fizycznymi w związku z podziałem przez wydzielenie uzyskają dochód (przychód). Obowiązek taki spoczywa po stronie spółki nowo zawiązanej (spółki nowoutworzonej/spółki celowej), a nie po stronie spółki dzielonej (spółki – Wnioskodawcy).

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe chociaż z innych przesłanek niż wskazane przez Państwa we własnym stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 – nr 2, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 3 – nr 5, tj. podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie pytań nr 6 – nr 8 dotyczących podatku od towarów i usług oraz pytania nr 9, tj. podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.