0114-KDIP2-1.4011.87.2026.2.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 lipca 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Organ podatkowy przyjął za Państwem, że przenoszony jest majątek domu spokojnej starości do nowo powstałej spółki.

A. sp. z o.o. (dalej: “Wnioskodawca”, “Spółka”, “A.”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług hotelowych oraz wynajmu budynku, w którym prowadzona jest działalność polegająca na prowadzeniu “domu spokojnej starości”, przez jednego ze wspólników, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą - w ramach tej działalności.

Wnioskodawca jest właścicielem gruntu, na którym postawione są dwa budynki - budynek hotelowy oraz budynek, w którym prowadzony jest “dom spokojnej starości”.

Wnioskodawca zamierza dokonać podziału nieruchomości, w wyniku którego powstaną dwie nieruchomości. Na jednej z nich postawiony jest budynek hotelowy, na drugiej z kolei, budynek stanowiący “dom spokojnej starości”.

Wnioskodawca po dokonaniu podziału, zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności, poprzez “podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest “dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: “Spółka X”). W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy A. obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Spółka X w dalszym ciągu będzie wynajmowała nieruchomość na rzecz wspólnika prowadzącego dom spokojnej starości, jednak na dalszym etapie, to Spółka X będzie ostatecznie prowadzić działalność “domu spokojnej starości”. Spółka X będzie również w dalszym ciągu zatrudniała księgową Wnioskodawcy.

Do nowoutworzonej Spółki X zostanie wydzielony zespół składników majątkowych składający się na nieruchomość będącą przedmiotem najmu, w której prowadzony jest „dom spokojnej starości”, wraz z wyposażeniem tej nieruchomości oraz umową najmu. W Spółce pozostanie zespół składników majątkowych związanych z działalnością hotelową, obejmujący nieruchomość hotelową wraz z wyposażeniem, pracowników oraz wszelkie umowy i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności hotelarskiej. W spółce dzielonej nie funkcjonują formalnie wyodrębnione działy, oddziały ani wydziały.

Na dzień dokonania podziału zarówno zespół składników majątkowych mających zostać przeniesionych do Spółki X, jak i zespół składników majątkowych pozostających w Spółce będą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w faktycznym wykonywaniu dwóch odrębnych rodzajów działalności gospodarczej, realizowanych przy wykorzystaniu odrębnych nieruchomości oraz przypisanych do nich składników majątkowych. Wyodrębnienie finansowe polega na możliwości przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdej z prowadzonych działalności na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Możliwe jest ustalenie wyników finansowych każdej z działalności odrębnie, a każda z nich posiada własne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że każda z działalności może samodzielnie realizować swoje zadania gospodarcze bez konieczności korzystania ze składników przypisanych do drugiej działalności.

Po dokonaniu podziału, we władaniu Wnioskodawcy pozostanie majątek w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem hotelowym wraz z jego wyposażeniem, a także wszelkie umowy i zobowiązania, w tym umowy pracownicze, co pozwoli A. w dalszym ciągu kontynuować działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu hotelu. Głównym celem podziału jest nie tylko wyodrębnienie dwóch różnych działalności gospodarczych i podzielenie ich na dwa podmioty, ale na dalszym etapie - przede wszystkim doprowadzenie do sytuacji, w której byli małżonkowie, którzy aktualnie jeszcze są wspólnikami Wnioskodawcy, będą wspólnikami w dwóch odrębnych podmiotach - Spółce i Spółce X, co w efekcie pozwoli na prowadzenie działalności uporządkować życie w aspekcie biznesowym i doprowadzić do rozstania właśnie w tym zakresie.

Na moment wydzielenia nie będą istniały wymagalne zobowiązania związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych, gdyż wszelkie zobowiązania regulowane są na bieżąco. Do Spółki X przejdą jednak prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością polegającą na wynajmie nieruchomości, w tym związane z nimi wierzytelności i zobowiązania, o ile kontrahenci wyrażą zgodę na przejęcie tych stosunków prawnych. W przypadku braku zgody kontrahentów zawarte zostaną nowe umowy przez Spółkę X.

Spółka X będzie kontynuowała działalność wyłącznie w oparciu o przejęte składniki majątkowe, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, z wyjątkiem sytuacji, w których kontrahenci będą wymagali zawarcia nowych umów, w szczególności dotyczących dostawy mediów.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie nieruchomości zostaną przejęte przez Spółkę X.

Wydzielony zespół składników majątkowych będzie na tyle zorganizowany, aby Spółka X mogła samodzielnie wykonywać zadania gospodarcze realizowane dotychczas w ramach tej działalności, bez udziału pozostałych struktur Spółki dzielonej.

Również zespół składników majątkowych pozostających w Spółce będzie stanowił zorganizowaną całość umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności hotelowej bez udziału składników wydzielanych do Spółki X.

Spółka X będzie korzystała z obsługi księgowej wykonywanej dotychczas na rzecz Wnioskodawcy, przy czym nie dojdzie do przejęcia pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

1. Zarówno Spółka dzielona, jak i nowo zawiązana Spółka X będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Wartość emisyjna udziałów Spółki X, przydzielonych Udziałowcom jako wspólnikom Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) nie będzie wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie przez Udziałowców udziałów w Spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 - ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielonej ze Spółki części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

3. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie wspólnicy nie otrzymają żadnych dopłat ani wypłat w gotówce.

4. Udziały wspólników w Spółce dzielonej nie zostały objęte ani nabyte w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału podmiotów. Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej.

5. Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych wspólnikom w Spółce X nie będzie wyższa od wartości udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

6. Uzasadnione przyczyny ekonomiczne podziału zostały wskazane powyżej i polegają na trwałym rozdzieleniu dwóch odrębnych działalności gospodarczych oraz uporządkowaniu relacji właścicielskich pomiędzy wspólnikami.

7. Głównym ani jednym z głównych celów planowanego podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Pytania:

W piśmie z 28 lipca 2026 r. ostatecznie sformułowali Państwo pytanie nr 2 mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz doprecyzowali Państwo stanowisko w tym zakresie.

1.  Czy zespół składników majątkowych mający pozostać w Spółce po dokonaniu podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

2.  Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Spółka będzie zobowiązana do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik, na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zespół składników majątkowych mający pozostać w Spółce po dokonaniu podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

2. Podział spółki A. sp. z o.o. przez wydzielenie działalności hotelowej [winno być: domu spokojnej starości] do nowo utworzonej spółki X sp. z o.o., przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%), będzie dla wspólników Spółki neutralny podatkowo w oparciu o treść art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik. Planowany podział obejmuje wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki, a majątek pozostający w Spółce również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Udziały w Spółce X zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów, bez jakichkolwiek dopłat pieniężnych. W konsekwencji po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przenoszony jest majątek domu spokojnej starości do nowo powstałej spółki.

Ad. 1

Na gruncie przepisów ustawy o CIT i PIT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Należy zauważyć, że działalność polegająca na wynajmie nieruchomości nie wymaga wielu składników majątkowych - wystarczy nieruchomość, która ma być dalej wynajmowana, umowa najmu oraz zarząd, który prowadzi sprawy spółki z o.o.

Należy zatem stwierdzić, że zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony na nowoutworzoną Spółkę X, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w Spółce pozostanie po podziale majątek składający się z nieruchomości zabudowanej budynkiem hotelowym wraz z jego wyposażeniem, umowy i zobowiązania związane z tą działalnością, a także pracownicy hotelu, co pozwala na stwierdzenie, iż zespół takich składników majątkowych również spełni przesłanki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 2

Wnioskodawca wskazuje, iż w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Tym samym, warunkiem neutralności podatkowej w przypadku podziału przez wydzielenie, w odniesieniu do nabywanych przez dotychczasowych wspólników spółki dzielonej udziałów spółki nowoutworzonej, jest spełnienie warunku tzw. “podwójnego ZCP”, tj. Tak samo jak w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT - zarówno majątek przenoszony na nowoutworzoną spółkę jak i majątek pozostający w spółce dzielonej - muszą spełniać przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu przepisów o PIT.

W związku z tym, że w przypadku podziału, który ma zostać dokonany u Wnioskodawcy, zarówno majątek który pozostanie w jej władaniu, jak i majątek który ma zostać przeniesiony na nowoutworzoną Spółkę X spełniają przesłanki definicji uznania ich za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o PIT, to sam podział przez wydzielenie będzie neutralny podatkowo nie tylko dla Wnioskodawcy, ale również jej wspólników, którzy mają objąć udziały w Spółce X proporcjonalnie do aktualnie posiadanych udziałów w A.

Ponadto, głównym ani jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział jest uzasadniony ekonomicznie z przyczyn wskazanych powyżej i służy rozdzieleniu dwóch niezależnych działalności gospodarczych prowadzonych dotychczas w ramach jednego podmiotu.

Wspólnicy nie otrzymają w związku z podziałem dopłat pieniężnych. Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów lub wcześniejszych reorganizacji. Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik. Planowany podział obejmuje wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki, a majątek pozostający w Spółce również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Udziały w Spółce X zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów, bez jakichkolwiek dopłat pieniężnych. W konsekwencji po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wniosek nie został przeredagowany jednak w uzupełnieniu podatnik jednoznacznie stwierdził, że przenoszony jest majątek domu spokojnej starości do nowo powstałej spółki.

Ad. 1 i 2

Problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18).

Zgodnie z przepisem art. 528 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną. W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych):

Zgodnie z art. 8 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1. obliczenie,

2. pobranie,

3. wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle natomiast pkt 7a powołanego przepisu:

Wykładnia literalna ww. przepisów wskazuje, że:

1.  art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa,

2.  art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy (czyli np. w przypadku gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Dla oceny, czy część wydzielana i część pozostająca w Spółce są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa, należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ww. ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane co do zasady na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto jest wymagane, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres wydzielonego majątku, praw i zobowiązań. Wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wątpliwości Państwa w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy zespół składników majątkowych mający pozostać w Spółce po dokonaniu podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka zamierza dokonać podziału nieruchomości, w wyniku którego powstaną dwie nieruchomości. Na jednej z nich postawiony jest budynek hotelowy, na drugiej z kolei, budynek stanowiący “dom spokojnej starości”.

Wnioskodawca po dokonaniu podziału, zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności, poprzez “podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest “dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: “Spółka X”). W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy A. obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Spółka X w dalszym ciągu będzie wynajmowała nieruchomość na rzecz wspólnika prowadzącego dom spokojnej starości, jednak na dalszym etapie, to Spółka X będzie ostatecznie prowadzić działalność “domu spokojnej starości”.

Z opisu sprawy wynika, że wydzielany, jak i pozostały w spółce dzielonej majątek będzie wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach:

• organizacyjnej, tj. wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w faktycznym wykonywaniu dwóch odrębnych rodzajów działalności gospodarczej, realizowanych przy wykorzystaniu odrębnych nieruchomości oraz przypisanych do nich składników majątkowych.
• finansowej, tj. wyodrębnienie finansowe polega na możliwości przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdej z prowadzonych działalności na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Możliwe jest ustalenie wyników finansowych każdej z działalności odrębnie, a każda z nich posiada własne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
• funkcjonalnej, tj. Spółka X będzie kontynuowała działalność wyłącznie w oparciu o przejęte składniki majątkowe, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, z wyjątkiem sytuacji, w których kontrahenci będą wymagali zawarcia nowych umów, w szczególności dotyczących dostawy mediów.

Z uwagi na powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym majątek pozostający w Spółce Dzielonej, związany z działalnością hotelową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Spółka będzie zobowiązana do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik, na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

W świetle art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z treści art. 41 ust. 4c ustawy o PIT jednoznacznie wynika, że w przypadku podziału Spółki obowiązki płatnika w zakresie podatku od dochodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7-8 ustawy o PIT, spoczywają na spółce przejmującej.

Jest to uzasadnione również z punktu widzenia konstrukcji samej operacji podziału - to spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki dzielonej udziały (akcje) w związku z podziałem, podczas gdy spółka dzielona nie wydaje wspólnikom żadnych udziałów (akcji) spółki przejmującej.

Zatem na Wnioskodawcy - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - jako spółce dzielonej nie będzie ciążył obowiązek płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z podziałem przez wydzielenie, niezależnie od tego czy wspólnicy Wnioskodawcy będący osobami fizycznymi w związku z podziałem przez wydzielenie uzyskają dochód (przychód). Obowiązek taki spoczywałby po stronie spółki nowo zawiązanej (Spółki Nowej), a nie po stronie spółki dzielonej (spółki - Wnioskodawcy).

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe jednak z innych powodów niż wskazane przez Państwa we własnym stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.