0114-KDIP2-1.4011.85.2026.1.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie któregokolwiek ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Dwie osoby fizyczne, C.C. oraz B.B. (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”), są jedynymi udziałowcami A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „A.” lub „Spółka Przejmująca”) oraz jedynymi wspólnikami „A.” C.C. i B.B. spółki jawnej (dalej jako: „A. sp.j.” lub „Spółka Przejmowana”). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Wspólnicy oraz Spółka Przejmująca będą dalej na potrzeby wniosku łącznie określani jako „Wnioskodawcy”.

Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 (dalej jako: ,,KSH’’), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które zostaną wydane Wspólnikom. W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat ani dopłat.

Spółka Przejmowana nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnikami Spółki Przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. C.C. oraz B.B. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną są jej Wspólnicy, stosownie do posiadanego przez nich prawa do udziału w zysku Spółki Przejmowanej.

Na moment połączenia zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana będą prowadziły działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku planowanego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej, obejmujący jej aktywa i pasywa, zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie skutkowało rozwiązaniem Spółki Przejmowanej bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W ramach połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda nowe udziały na rzecz Wspólników. Wartość emisyjna udziałów odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Wartość ta zostanie ustalona na podstawie profesjonalnej wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę na potrzeby planowanego połączenia.

Celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności gospodarczej oraz skupienie działalności prowadzonej dotychczas przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej.

Po połączeniu Wspólnicy rozważają sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Wspólnikami. Na moment złożenia niniejszego wniosku szczegółowe założenia ewentualnej transakcji sprzedaży, w tym osoba potencjalnego nabywcy, cena oraz termin sprzedaży, nie są jeszcze znane. Planowane połączenie ma przygotować strukturę prowadzonej działalności do ewentualnej przyszłej transakcji z udziałem zewnętrznego inwestora. Ewentualna sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności gospodarczej oraz skupienie działalności prowadzonej dotychczas przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej. Po dokonanym połączeniu Wspólnicy rozważają sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Wspólnikami. W efekcie, głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie któregokolwiek ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, w szczególności przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 - Zdaniem Wnioskodawców, w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie któregokolwiek ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności dochód lub przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT.

Ad. 1.

Ustawa o PIT nie zawiera regulacji, które wprost regulowałyby skutki podatkowe po stronie wspólników spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT będących jednocześnie wspólnikami sp. z o.o. w przypadku połączenia spółki jawnej ze spółką z o.o. W ocenie Wnioskodawców, planowane połączenie nie mieści się w żadnej z kategorii przychodów przewidzianych w ustawie o PIT, w szczególności nie powoduje powstania przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.

Jedynym przepisem, który można poddać ewentualnej dyskusji jest art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Regulacja ta dotyczy określonych przypadków połączenia lub podziału i przewiduje opodatkowanie nadwyżki wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej nad określonymi w tym przepisie wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów/akcji albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o „spółce”, oznacza to m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną oraz spółkę jawną będącą podatnikiem CIT. Natomiast zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, „spółka niebędąca osobą prawną” oznacza spółkę inną niż określona w art. 5a pkt 28 ustawy o PIT.

Przenosząc powyższe przepisy na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Spółka Przejmująca jest „spółką” w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, natomiast Spółka Przejmowana jest „spółką niebędącą osobą prawną” w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o PIT.

Ustawodawca na początku art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT wskazuje, w jakich przypadkach nadwyżka wartości emisyjnej udziałów będzie opodatkowana. W kontekście transakcji połączeniowych używa sformułowania: ,,w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi’’

Oznacza to, że ww. regulacja odnosi się do sytuacji, w której:

• łączą się ze sobą dwie spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, przykładowo dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
• łączą się ze sobą dwie spółki niebędące osobami prawnymi, przykładowo dwie spółki jawne niebędące podatnikami CIT.

W niniejszej sprawie będącej przedmiotem wniosku nie występuje natomiast ani jedna, ani druga z ww. sytuacji, więc zdaniem Wnioskodawców nie dojdzie do skutecznej subsumpcji zdarzenia przyszłego do regulacji wynikającej z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

Gdyby ustawodawca chciał objąć ww. przepisem także połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, to początek omawianego przepisu brzmiałby: ,,w przypadku połączenia spółek, spółek niebędących osobami prawnymi albo połączenia spółki ze spółką niebędącą osobą prawną (…)”.

W aktualnym brzmieniu przepisu ustawodawca nie posłużył się jednak takim sformułowaniem. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie obejmuje swoim zakresem planowanego połączenia.

Stanowisko to potwierdza także aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych. Przykładem może być chociażby interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21 sierpnia 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.513.2025.1.PR wydana w zbliżonym zdarzeniu przyszłym dotyczącym połączenia spółki jawnej osób fizycznych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W interpretacji tej organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie znajduje zastosowania do połączenia spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT ze spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o PIT.

Jednocześnie w analizowanej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, ponieważ w związku z połączeniem Wspólnicy nie otrzymają żadnych dopłat. Nie znajdzie również zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, ponieważ planowana czynność nie stanowi podziału spółki. Tym samym, po stronie Wspólników nie powstanie jakakolwiek kategoria dochodu lub przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o której mowa w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT.

Warto również dostrzec, że przecież po stronie Wspólników nie dojdzie do żadnego definitywnego przysporzenia majątkowego. Wspólnicy nie otrzymają środków pieniężnych, dopłat ani innych świadczeń. Dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej uczestnictwa w majątku wykorzystywanym w działalności gospodarczej: ogół praw i obowiązków Wspólników w Spółce Przejmowanej zostanie zastąpiony udziałami w Spółce Przejmującej. Ewentualne opodatkowanie może powstać dopiero na etapie późniejszego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej.

W konsekwencji, skoro ustawa o PIT nie zawiera przepisu wprost przewidującego powstanie przychodu po stronie Wspólników w przypadku planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, a samo połączenie nie skutkuje uzyskaniem przez Wspólników definitywnego przysporzenia majątkowego, to po stronie któregokolwiek ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592, dalej: ustawa o PIT):

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Natomiast zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT:

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które zostaną wydane Wspólnikom.

Spółka Przejmowana nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnikami Spółki Przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. AA oraz BB. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną są jej Wspólnicy, stosownie do posiadanego przez nich prawa do udziału w zysku Spółki Przejmowanej.

W tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT:

Regulacja powyższa nie znajdzie zastosowania w sprawie gdyż w procesie połączenia przez przejęcie wspólnicy spółki przejmowanej nie wnoszą aportów do spółki przejmującej w zamian za jej udziały - majtek spółki osobowej jest przejmowany bezpośrednio przez spółkę kapitałową.

Nie mają też zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym przepisy art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT zgodnie, z którym:

We wniosku Państwo wskazali, że w związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat ani dopłat.

W myśl natomiast art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT:

Stosownie do art. 24 ust 8da ustawy o PIT:

Przepis z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT oraz przepis z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, a za nim art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie znajdą zastosowania, ponieważ dotyczą one połączenia spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 ustawy o PIT), nie zaś połączenia spółki (w rozumieniu art. 5 pkt 28 ustawy o PIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu art. 5 pkt 26 ustawy o PIT).

Mając na uwadze przywołane uregulowania prawne oraz przedstawione zdarzenie przyszłe Organ podatkowy stwierdza, że w związku z połączeniem spółki jawnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością po stronie Wspólników spółki przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej, wskazać należy, że została one wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotów i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Nie może ona zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.