0114-KDIP2-1.4011.84.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie B. S.K.A. przez A. sp. z o.o., w wyniku którego E.E. - jako jedyny akcjonariusz spółki przejmowanej - otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, po stronie E.E. nie powstanie przychód (dochód) do opodatkowania na moment połączenia, tj. czy przydzielenie udziałów w A. sp. z o.o. będzie neutralne podatkowo na podstawie art. 24 ust. 8 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT (przy braku dopłat pieniężnych).

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 sierpnia 2026 r. (data wpływu 7 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. S.K.A.

3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E.E.

Opis zdarzenia przyszłego

W 2025 r. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - E.E., będący polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „E.E.”) otrzymał od swojego ojca, w ramach sukcesji międzypokoleniowej, w drodze darowizny akcje w spółce B. spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), o kapitale zakładowym 800 000,00 zł (dalej: „B. S.K.A.”).

Ponadto A. sp. z o.o. z siedzibą w (…), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), o kapitale zakładowym 5 000,00 zł (dalej: „A. sp. z o.o.”), nabyła od C. S.A. ogół praw i obowiązków (dalej: „OPiO”) przysługujących komplementariuszowi w B. S.K.A.

Z uwagi m.in. na zamiar ograniczenia kosztów administracyjnych, księgowych, zarządczych oraz prawnopodatkowych, E.E. planuje dokonać konsolidacji majątku spółek pozostających pod jego kontrolą poprzez ich połączenie przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Historia objęcia przez E.E. akcji w B. S.K.A.

B. S.K.A. została zarejestrowana w dniu 14 maja 2012 r. pod firmą D. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna. Pierwotnie komplementariuszem tej spółki była C. Spółka Akcyjna, natomiast jedynym akcjonariuszem na dzień darowizny był F.F. - ojciec E.E.

W 2025 r. F.F. dokonał darowizny całości akcji w D. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (obecnie: B. S.K.A.) na rzecz E.E. Następnie w 2026 r. A. sp. z o.o. nabyła od komplementariusza, tj. C. Spółka Akcyjna, ogół praw i obowiązków (dalej: „OPiO”) w tej spółce.

W rezultacie, na moment obecny, wspólnikami B. S.K.A. są:

• A. sp. z o.o. - jako komplementariusz, oraz
• E.E. - jako jedyny akcjonariusz.

Planowane połączenie

W związku z konsolidacją majątku spółek kontrolowanych przez E.E. planowane jest przeprowadzenie połączenia A. sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) z B. S.K.A. (jako spółki przejmowanej).

Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1, art. 493 oraz art. 494 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie, w ramach którego:

• cały majątek B. S.K.A. zostanie przeniesiony na A. sp. z o.o.;
• w zamian E.E. otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym A. sp. z o.o.;
• A. sp. z o.o. wstąpi z mocy prawa we wszelkie prawa i obowiązki B. S.K.A. (sukcesja uniwersalna);
• B. S.K.A. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji.

Wartość udziałów w A. sp. z o.o. przyznanych E.E. będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku B. S.K.A., obejmującego jej aktywa i zobowiązania, w części przypadającej na akcje posiadane przez E.E. w tej spółce. Nie przewiduje się przy tym przyznania E.E. jakichkolwiek dopłat w gotówce. Jednocześnie, w związku z faktem, że A. sp. z o.o. - jako spółka przejmująca - jest również komplementariuszem B. S.K.A., nie dojdzie do przyznania udziałów własnych na jej rzecz.

Dla celów odpłatnego zbycia w przyszłości udziałów przydzielonych E.E. na skutek połączenia w A. sp. z o.o., E.E. jako koszt uzyskania przychodu przyjmie wartość historyczną, tj. poniesiony przez niego koszt nabycia akcji w spółce przejmowanej. Wartość ta, z uwagi na sposób nabycia akcji, tj. w drodze darowizny, wyniesie 0 zł.

Zarówno B. S.K.A. (spółka przejmowana) jak i A. sp. z o.o. (spółka przejmująca) posiadają siedziby na terytorium Polski oraz są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone między innymi, w celu ograniczenia ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem grupy oraz w celu scentralizowania jej struktury organizacyjnej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 6 sierpnia 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o PIT.

Uzasadnione przyczyny ekonomiczne planowanego połączenia obejmują w szczególności:

1. uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej podmiotów kontrolowanych przez E.E. poprzez zastąpienie dwupoziomowej struktury (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pełniąca funkcję komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej) jednym podmiotem;
2. ograniczenie kosztów funkcjonowania grupy: administracyjnych, księgowych, zarządczych oraz prawnopodatkowych, wynikających z konieczności utrzymywania i obsługi dwóch odrębnych podmiotów prawnych (odrębne księgi rachunkowe, sprawozdania finansowe, rozliczenia podatkowe, obsługa korporacyjna i rejestrowa);
3. koncentrację majątku w jednym podmiocie (Spółce Przejmującej) i zwiększenie efektywności zarządzania tym majątkiem, w tym uproszczenie procesów decyzyjnych;
4. uporządkowanie struktury po przeprowadzonej w 2025 r. sukcesji międzypokoleniowej (darowizna akcji na rzecz E.E.) oraz po nabyciu w 2026 r. przez Spółkę Przejmującą ogółu praw i obowiązków komplementariusza, w wyniku których dotychczasowa forma prawna Spółki Przejmowanej utraciła uzasadnienie funkcjonalne;
5. zwiększenie przejrzystości struktury dla kontrahentów i instytucji finansujących.

Połączenie nie prowadzi do eliminacji istniejącego obowiązku podatkowego. Zainteresowani przyjmują do wiadomości, że stosownie do art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej powyższe okoliczności nie mogą stanowić przedmiotu interpretacji indywidualnej, w związku z czym przedstawiane są wyłącznie jako element opisu zdarzenia przyszłego, przyjmowany przez Organ jako założenie.

Ponadto w uzupełnieniu Zainteresowani wskazali, że zarówno Spółka Przejmująca (A. sp. z o.o.), jak i Spółka Przejmowana (B. S.K.A.) posiadają siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Przejmowana jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Stan ten nie ulegnie zmianie do dnia połączenia.

Ponadto E.E. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), w wyniku czego cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i ulegnie wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS (art. 493 § 1 i § 2 KSH), co oznacza ustanie jej bytu prawnego z dniem połączenia. Spółka Przejmująca wstąpi z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna zgodnie z art. 494 § 1 KSH), a na gruncie prawa podatkowego, zgodnie z art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej.

W odpowiedzi  na pytanie Organu: „czy wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz czy Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?” Zaineresowani wskazali, że tak, w odniesieniu do obu wskazanych okoliczności. Spółka Przejmująca przyjmie wszystkie składniki majątku otrzymane w wyniku połączenia dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (zasada kontynuacji wartości podatkowej).

Spółka Przejmująca przypisze wszystkie przejęte składniki majątku w całości do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca nie prowadzi i nie będzie prowadzić działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu, a żaden z przejmowanych składników majątku nie zostanie przypisany do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych E.E. jako jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej.

Parytet wymiany zostanie określony w planie połączenia w taki sposób, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych E.E. będzie odpowiadać całej wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (rozumianego jako zbiór aktywów i zobowiązań), ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia. Obie wartości będą zatem sobie równe, a nadwyżka nie wystąpi.

E.E. nie zostaną przyznane jakiekolwiek dopłaty w gotówce. Spółka Przejmująca, stosownie do art. 514 § 1 KSH, nie obejmie udziałów własnych w zamian za posiadany ogół praw i obowiązków komplementariusza Spółki Przejmowanej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Nadwyżka ta wynika przede wszystkim z faktu, że składniki majątku Spółki Przejmowanej są przez nią posiadane od wielu lat, a ich wartość podatkowa została obniżona o dokonane odpisy amortyzacyjne, podczas gdy ich wartość rynkowa uległa w tym okresie wzrostowi.

Powyższa okoliczność nie zmienia stanowiska Zainteresowanych, powstający na tej podstawie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, podlega bowiem wyłączeniu z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wobec spełnienia obu warunków wskazanych powyżej. Kwestia ta stanowi przedmiot pytania nr 2 wniosku.

W odpowiedzi  na pytanie Organu: „czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, przewyższa cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym?” Zaineresowani wskazali, że udzielenie odpowiedzi na tak sformułowane pytanie wymaga uprzedniego przesądzenia, czy Spółce Przejmującej, będącej wyłącznie komplementariuszem Spółki Przejmowanej, przysługuje „udział w kapitale zakładowym” Spółki Przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 4a pkt 16 i 18 ustawy o CIT. Kwestia ta stanowi istotę pytania nr 4 wniosku, a więc przedmiot żądanej interpretacji indywidualnej. Z tego względu Zainteresowani przedstawiają poniżej komplet okoliczności faktycznych niezbędnych Organowi do dokonania tej oceny: Spółka Przejmująca nie jest i nie będzie na dzień połączenia akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, nie posiada i nie będzie posiadać żadnych akcji Spółki Przejmowanej. Przysługuje jej wyłącznie ogół praw i obowiązków komplementariusza, nabyty w 2026 r. od C. S.A.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 800 000,00 zł i jest w całości pokryty akcjami, których jedynym właścicielem jest E.E.

W sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmowanej pozycja „kapitał podstawowy” wykazywana jest w kwocie 800 000,00 zł i odpowiada wyłącznie kapitałowi zakładowemu, o którym mowa w art. 126 § 1 pkt 2 KSH.

Wkład wniesiony przez komplementariusza do Spółki Przejmowanej, w kwocie 3.000 zł, został w całości odniesiony na kapitał zapasowy Spółki Przejmowanej. Żadna jego część nie została odniesiona na kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki Przejmowanej.

Cena nabycia przez Spółkę Przejmującą ogółu praw i obowiązków komplementariusza w Spółce Przejmowanej wyniosła 181.000 zł; Zgodnie ze statutem Spółki Przejmowanej komplementariuszowi przysługuje udział w zysku w wysokości 0,1 %.

Zainteresowani wskazali, że przy przyjęciu, zgodnym ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku, iż Spółce Przejmującej nie przysługuje udział w kapitale zakładowym (podstawowym) Spółki Przejmowanej, nie występuje „część odpowiadająca udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej”, a tym samym porównanie, o którym mowa w pytaniu Organu, jest bezprzedmiotowe.

Powyższe okoliczności faktyczne pozwalają Organowi na ocenę stanowiska Zainteresowanych i dokonanie subsumpcji przepisu we wskazanym zakresie.

W odpowiedzi  na pytanie Organu: „czy posiadają Państwo jako komplementariusz spółki B. S.K.A. udział w kapitale zakładowym/podstawowym spółki B. S.K.A. czy też tylko udział w kapitale zapasowym - prosimy o wskazanie wysokości tego udziału? Zainteresowani wskazali, że w ujęciu faktycznym (korporacyjnym i bilansowym) stan przedstawia się następująco: Spółka Przejmująca posiada w Spółce Przejmowanej wyłącznie ogół praw i obowiązków komplementariusza; nie posiada żadnych akcji Spółki Przejmowanej.

Wkład komplementariusza w kwocie 3.000 zł został w całości odniesiony na kapitał zapasowy Spółki Przejmowanej i w takiej pozycji jest wykazywany w jej księgach rachunkowych oraz sprawozdaniu finansowym.

Udział Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, rozumianym jako kapitał utworzony z akcji, o którym mowa w art. 126 § 1 pkt 2 KSH i wykazywany w bilansie Spółki Przejmowanej w pozycji „kapitał podstawowy” w kwocie 800 000,00 zł, wynosi 0% (zero), ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada żadnych akcji Spółki Przejmowanej.

Udział Spółki Przejmującej jako komplementariusza w zysku Spółki Przejmowanej wynosi 0,1 %.

Ocena, czy tak opisany stan rzeczy oznacza, że Spółka Przejmująca posiada „udział w kapitale zakładowym” Spółki Przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 4a pkt 16 i 18 ustawy o CIT, stanowi przedmiot pytania nr 4 wniosku i jako kwalifikacja prawnopodatkowa należy do Organu.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że na dzień złożenia wniosku (3 czerwca 2026 r.) wkład wniesiony przez komplementariusza do Spółki Przejmowanej był w całości odniesiony na kapitał zapasowy tej spółki. Żadna część tego wkładu nie została odniesiona na kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki Przejmowanej, co zostało ustalone na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmowanej.

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że E.E. nabył akcje w Spółce Przejmowanej wyłącznie w drodze darowizny od F.F. (2025 r.), w związku z czym nie poniósł jakichkolwiek wydatków na nabycie lub objęcie tych akcji. Wartość wydatków na nabycie akcji Spółki Przejmowanej, możliwych do rozliczenia jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia, wynosi zatem 0 zł. Akcje te nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów, ani też przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy przyjęta przez wspólnika Spółki Przejmowanej (E.E.) wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, będzie wyższa niż wartość udziałów tego wspólnika w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, gdyby nie doszło do przejęcia? Zainteresowani wskazali, że nie, nie będzie wyższa. Obie wartości będą sobie równe i wyniosą 0 zł.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych E.E. w wyniku połączenia będzie wartość wydatków poniesionych przez niego na nabycie akcji Spółki Przejmowanej, tj. 0 zł. Taka sama wartość (0 zł) zostałaby przyjęta przez E.E. do rozliczenia jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki Przejmowanej, gdyby do połączenia nie doszło. Połączenie nie spowoduje zatem podwyższenia (tzw. step-up) wartości podatkowej rozliczanej w rachunku podatkowym E.E.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „czy wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielona Panu E.E. jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Pana udziałów w Spółce Przejmowanej?” Zainteresowani wskazali, że tak, będzie wyższa. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych E.E., ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej i będzie wartością dodatnią, natomiast wydatki poniesione przez E.E. na nabycie akcji Spółki Przejmowanej wynoszą 0 zł (nabycie w drodze darowizny).

Oznacza to, że po stronie E.E. wystąpi nadwyżka, o której mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, która jednak, stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, nie podlega opodatkowaniu na moment połączenia, lecz podlega odroczeniu do momentu odpłatnego zbycia udziałów objętych w Spółce Przejmującej. Kwestia ta stanowi przedmiot pytania nr 1 wniosku.

Ponadto przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych E.E. nie jest (i nie będzie) wyższa niż wartość akcji Spółki Przejmowanej, jaka byłaby przez niego przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do łączenia nie doszło. Obie wartości są sobie równe i wynoszą 0 zł. W konsekwencji przesłanka negatywna określona w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT nie zostanie spełniona.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że stanowisko własne przedstawione we wniosku nie ulega zmianie w związku z powyższym uzupełnieniem opisu zdarzenia przyszłego. Uzupełnienie ma charakter wyłącznie doprecyzowujący i nie modyfikuje okoliczności, na których stanowisko to zostało oparte. Treść pytań zawartych we wniosku również pozostaje bez zmian.

Pytania

1)  Czy w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie B. S.K.A. przez A. sp. z o.o., w wyniku którego E.E. - jako jedyny akcjonariusz spółki przejmowanej - otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, po stronie E.E. nie powstanie przychód (dochód) do opodatkowania na moment połączenia, tj. czy przydzielenie udziałów w A. sp. z o.o. będzie neutralne podatkowo na podstawie art. 24 ust. 8 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT (przy braku dopłat pieniężnych)?

2)  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w którym (i) A. sp. z o.o. przejmie cały majątek B. S.K.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, (ii) przyjmie dla celów podatkowych składniki tego majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (kontynuacja wartości podatkowych), (iii) przypisze przy założeniu przejmowane składniki do działalności prowadzonej na terytorium Polski, (iv) połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, oraz (v) spełnione będą warunki podmiotowe, o których mowa w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT - do przychodów A. sp. z o.o. nie zostanie zaliczona wartość przejętego majątku na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a w konsekwencji po stronie A. sp. z o.o. nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?

3)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przy założeniu, że wartość rynkowa majątku B. S.K.A. otrzymanego przez A. sp. z o.o. nie będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów A. sp. z o.o. przydzielonych E.E. to po stronie A. sp. z o.o. nie powstanie przychód, o którym mowa w art. w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

4)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, uwzględniając, że A. sp. z o.o. jako komplementariusz B. S.K.A. nie posiada udziału w kapitale podstawowym B. S.K.A. w rozumieniu art. 4a pkt 18 ustawy o CIT, to art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a tym samym po stronie A. sp. z o.o. nie powstanie przychód, o którym mowa w tym przepisie?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 2 - nr 4, tj. podatku od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, przydzielenie udziałów pozostaje neutralne podatkowo na moment połączenia.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych Ad 1

Neutralność podatkowa połączenia na gruncie ustawy o PIT dla E.E.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest - w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - nadwyżka wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce przejmowanej.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym E.E. jest jedynym akcjonariuszem B. S.K.A. i w związku z planowanym połączeniem otrzyma udziały w A. sp. z o.o. Tym samym, co do zasady, po stronie E.E. - jako wspólnika spółki przejmowanej - mógłby powstać dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

Jednakże art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wprowadza zasadę neutralności podatkowej połączeń, zgodnie z którą dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, nie podlega opodatkowaniu na moment połączenia. Opodatkowanie ulega odroczeniu do momentu odpłatnego zbycia udziałów objętych w spółce przejmującej. W takim przypadku koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce przejmowanej (art. 24 ust. 8 pkt 1 albo 2 ustawy o PIT - w zależności od sposobu ich nabycia).

Zastosowanie powyższej zasady neutralności ma charakter warunkowy. Zgodnie z przepisami ustawy o PIT, nie znajduje ona zastosowania w szczególności, jeżeli:

• połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19-20 ustawy o PIT),
• nie są spełnione warunki podmiotowe określone w art. 24 ust. 8da ustawy o PIT,
• zachodzą przesłanki wskazane w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym żadna z powyższych przesłanek wyłączających nie znajdzie zastosowania, ponieważ:

1)  Oba podmioty uczestniczące w połączeniu są podatnikami CIT posiadającymi siedzibę na terytorium Polski i - zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT - podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co spełnia warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT.

2)  Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, takich jak w szczególności konsolidacja struktury grup oraz ograniczenie kosztów prowadzenia działalności. Celem połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

3)  Akcje SKA zostały nabyte przez E.E. w drodze darowizny, a nie w wyniku transakcji wymiany udziałów ani innej operacji restrukturyzacyjnej, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT.

4)  Wartość podatkowa udziałów w spółce przejmującej przyjęta przez E.E. nie przewyższy wartości podatkowej akcji SKA, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych w przypadku braku połączenia, co wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

W konsekwencji, przydzielenie E.E. udziałów w A. sp. z o.o. w następstwie połączenia pozostanie dla niego neutralne podatkowo na moment połączenia i nie spowoduje powstania dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT. Opodatkowanie powstanie dopiero w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia tych udziałów, przy czym koszt uzyskania przychodu zostanie ustalony zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 1 albo 2 ustawy o PIT.

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie po stronie E.E. nie powstanie na moment połączenia przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej nad wydatkami na nabycie akcji Spółki Przejmowanej stanowi wprawdzie dochód (przychód), o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, jednak stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie podlega on opodatkowaniu na moment połączenia, a opodatkowanie ulega odroczeniu do chwili odpłatnego zbycia udziałów objętych w Spółce Przejmującej.

Jednocześnie nie zachodzą przesłanki wyłączające zastosowanie tej zasady, tj.:

1. połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19-20 ustawy o PIT),
2. spełnione są warunki podmiotowe z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT,
3. akcje Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT),
4. przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest wyższa niż wartość akcji Spółki Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do łączenia (art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT). E.E. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Zgodnie z art. 493 KSH:

Jednocześnie w myśl art. 494 KSH:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy, źródłami przychodów są:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochody z tytułu dopłat podlegają - na moment ich otrzymania - opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca - w art. 24 ust. 8db ww. ustawy - wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 tej ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

- art. 24 ust. 8da ustawy, w świetle którego przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

oraz

- art. 24 ust. 8db ustawy, zgodnie z którym przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie E.E. jest jedynym akcjonariuszem B. S.K.A. i w związku z planowanym połączeniem otrzyma udziały w A. sp. z o.o. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych E.E., ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej i będzie wartością dodatnią, natomiast wydatki poniesione przez E.E. na nabycie akcji Spółki Przejmowanej wynoszą 0 zł (nabycie w drodze darowizny). Oznacza to, że po stronie E.E. wystąpi nadwyżka, o której mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

Tym samym, co do zasady, po stronie E.E. - jako wspólnika spółki przejmowanej - mógłby powstać dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Akcje Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, ponadto przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest wyższa niż wartość akcji Spółki Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do łączenia. Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania - E.E. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej - będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy - tj. przychód Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania - E.E., o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Końcowo należy wskazać, że na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania - ze względu na spełnienie pozostałych warunków - jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Ponadto omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku połączenia spółek podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie spółek byłoby wykorzystywane jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Planowane połączenie przez przejęcie spółki nie będzie więc skutkować powstaniem po stronie Pana E.E. (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) przychodu podlegającego opodatkowaniu, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Ewentualny przychód do opodatkowania może powstać jedynie z tytułu dopłat gotówkowych dla Pana E.E. - gdyby takie wystąpiły - stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.