0114-KDIP2-1.4011.73.2026.1.DK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo
pismem z 29 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa X (dalej: "Spółka Dzielona" lub "Wnioskodawca") jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (polski rezydent podatkowy) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.

Spółka Dzielona nie wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Spółka Dzielona jest spółką (…). Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są zarówno osoby prawne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, jak i osoby fizyczne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Dzielona jest spółką dominującą w grupie kapitałowej obejmującej spółki, które prowadzą, rozwijają i obsługują m.in.  (…), (…), dedykowany pracownikom branży IT, wiodący (…), systemy do zarządzania (...): polski (…) (dalej: "Grupa Kapitałowa").

Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w dwóch obszarach (segmentach):

• działalność w zakresie prowadzenia internetowego serwisu (…) oraz
• działalność holdingowa, inwestycyjna (głównie zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi i nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju) i świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Działalność w zakresie pierwszego obszaru obejmuje prowadzenie internetowego serwisu o (…), w ramach którego publikowane są ogłoszenia o pracę oraz oferowane są usługi wspierające procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców. Głównymi odbiorcami usług Spółki Dzielonej w zakresie prowadzenia serwisu (…) są pracodawcy, w szczególności duże i średnie przedsiębiorstwa, oraz agencje doradztwa personalnego. Ponadto Spółka Dzielona prowadzi internetowy serwis (…), dedykowany pracownikom branży IT. Dodatkowo, w ramach prowadzenia serwisu (…), Spółka Dzielona oferuje usługi o charakterze uzupełniającym, wspierające procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), w tym narzędzia promowania ogłoszeń oraz działania informacyjne i promocyjne związane z rynkiem pracy, obejmujące m.in. organizację wydarzeń branżowych.

Z kolei działalność holdingowa, inwestycyjna oraz usług wspólnych jest prowadzona wewnętrznie i na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. Działalność ta obejmuje przede wszystkim:

• zarządzanie i realizację procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju,
• pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,
• świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, komunikacji korporacyjnej, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych oraz udostępniania powierzchni biurowych) na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej.

PLANOWANA TRANSAKCJA

Spółka Dzielona planuje przeniesienie części składników majątku w trybie podziału przez wyodrębnienie (dalej: "Podział przez Wyodrębnienie", „Podział”) przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”) na nowo zawiązaną, istniejącą na moment Podziału, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka Przejmująca"), której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka Dzielona.

W ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Przejmującą część majątku wykorzystywaną do prowadzenia działalności serwisu (…), działalności serwisu (…) oraz do świadczenia usług uzupełniających prowadzenie serwisu (…) w zakresie wspierania procesów (...) i wizerunkowych pracodawców, w szczególności w obszarze employer bran-dingu (budowanie marki pracodawcy), w tym w zakresie narzędzi promowania ogłoszeń oraz działań informacyjnych i promocyjnych związanych z rynkiem pracy, obejmujących m.in. organizację wydarzeń branżowych (dalej: "Działalność Wyodrębniana").

Pozostała część majątku, w oparciu o którą prowadzona jest działalność holdingowa, inwestycyjna i usług wspólnych, pozostanie w Spółce Dzielonej (dalej: "Działalność Pozostająca").

Działalność Wyodrębniana oraz Działalność Pozostająca będą dalej łącznie określane jako „Działalności”.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Wyodrębnianej w oparciu o składniki majątku otrzymane w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Pozostającej w oparciu o składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie otrzymane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała w ślad za Spółką Dzieloną wycenę podatkową przejętych składników majątku.

Ponadto, wszystkie przejęte składniki majątku zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wskazuje, iż Podział przez Wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem Podziału jest uporządkowanie i ujednolicenie struktury Grupy Kapitałowej – obecnie wszystkie segmenty działalności operacyjnej ulokowane są w wyspecjalizowanych spółkach zależnych, z wyjątkiem serwisu (...) i serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów (...) i wizerunkowych pracodawców, które prowadzone są przez spółkę dominującą w Grupie Kapitałowej – Spółkę Dzieloną. W celu ujednolicenia modelu działalności w ramach Grupy Kapitałowej zasadne jest przeniesienie również działalności operacyjnej serwisu (...) i serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów i  wizerunkowych pracodawców do dedykowanej spółki zależnej. Ponadto, w związku z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz rosnącą liczbą spółek zależnych posiadanych przez Spółkę Dzieloną, zwiększają się potrzeby Grupy w zakresie alokowania działalności holdingowej, inwestycyjnej i usług wspólnych do jednego, wyspecjalizowanego podmiotu (taką rolę po Podziale przez Wyodrębnienie ma pełnić Spółka Dzielona) przy wyraźnym, również formalnym, rozdzieleniu funkcji, aktywów i ryzyk w zakresie różnych obszarów działalności pomiędzy odrębne podmioty gospodarcze.

Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Podziału przez Wyodrębnienie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie nie dojdzie do utworzenia i przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Udziały Spółki Przejmującej mogą zostać utworzone i objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną w wyniku planowanego Podziału przez Wyodrębnienie.

Na ten moment nie można wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników majątku.

Wnioskodawca podkreśla, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie została jeszcze utworzona (wynika to z harmonogramu czynności w toku Podziału przez Wyodrębnienie). Tym niemniej, w zakresie skutków podatkowych opisanego Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Dzielona występuje jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej. W konsekwencji, w zakresie skutków podatkowych dotyczących Spółki Przejmującej, zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1 w zw. z art. art. 14k i art. 14m ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.) (dalej: „OP”).

OPIS DZIAŁALNOŚCI POZOSTAJĄCEJ ORAZ DZIAŁALNOŚCI WYODRĘBNIANEJ

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szerszy opis Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej oraz Działalności Wyodrębnianej do Spółki Przejmującej.

Działalność Pozostająca

Działalność Pozostająca, która będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej po Podziale przez Wyodrębnienie, posiada dwa główne źródła przychodów: 1. działalność holdingowa i inwestycyjna, obejmująca zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju oraz 2. świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office dla spółek zależnych.

Działalność Pozostająca pełni przede wszystkim następujące funkcje:

• zarządzanie Grupą Kapitałową, w tym komunikacja korporacyjna, raportowanie giełdowe i relacje inwestorskie oraz audyt wewnętrzny;
• zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej (analiza, przygotowanie i realizacja transakcji kapitałowych);
• pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,
• świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych, współpracy z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej w zakresie standardów, architektury i doradztwa IT oraz udostępniania powierzchni biurowych).

Działalność Pozostająca realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

• Finanse (m.in. prowadzenie ksiąg rachunkowych, controlling, analizy finansowe, zarządzanie finansowe, raportowanie giełdowe, podatki, treasury),
• Prawny i Compliance (m.in. analiza umów z klientami i dostawcami, regulaminów, wsparcie prawne przy wdrażaniu lub zmianie produktów, wewnętrzne doradztwo prawne, wsparcie korporacyjne organów Spółki Dzielonej, nadzorowanie procesów inwestycyjnych, doradztwo oraz raportowanie giełdowe),
• X (m. in. projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej, projekty akwizycyjne i strategiczne, nadzór nad portfelem inwestycyjnym, wyceny wewnętrzne),
• Komunikacja korporacyjna (m. in. relacje inwestorskie, obowiązki informacyjne, zrównoważony rozwój, komunikacja wewnętrzna, Public Relations korporacyjny),
• Human Resources (m. in. rekrutacja, obsługa kadrowo-płacowa, rozwój pracowników, obsługa benefitów, obsługa wynagrodzeń, raportowanie HR),
• Zakupy i administracja (m. in. zarządzanie procesami zakupowymi w zakresie potrzeb back-office, wsparcie administracyjne, optymalizacja kosztów, zarządzanie nieruchomościami biurowymi, których Spółka Dzielona jest najemcą i które częściowo udostępnia na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, zarządzanie flotą samochodów),
• Bezpieczeństwo informacji i zarządzanie ryzykiem (m. in. zapewnienie poufności, integralności i dostępności informacji oraz bezpieczeństwa systemów informatycznych wspierających działalność spółek Grupy Kapitałowej, cyberbezpieczeństwo w organizacji, wewnętrzne procedury bezpieczeństwa, zarządzanie ryzykiem, zarządzanie bezpieczeństwem procesów, operacji, produktów, ochrona danych),
• Technologia w zakresie:
• wsparcia IT i utrzymania infrastruktury IT w zakresie back-office dla całej Grupy Kapitałowej: np. bieżące wsparcie IT, obsługa prostych i złożonych incydentów w sprawach IT, obsługa infrastruktury sieciowej back-office, obsługa aplikacji i systemów wspierających pracowników Grupy Kapitałowej w codziennej pracy,
• projektów strategicznych i wspierających na poziomie Grupy Kapitałowej oraz usług wspólnych dla spółek zależnych, w tym: prowadzenie projektów transformacyjnych, optymalizacyjnych i cyfryzacyjnych na poziomie Grupy Kapitałowej, zapewnienie stabilności, wydajności i bezpieczeństwa infrastruktury serwerowej dla Działalności Pozostającej, utrzymanie i rozwój rozwiązań/aplikacji wewnętrznych wykorzystywanych w ramach Grupy Kapitałowej, definiowanie, rozwój i egzekwowanie standardów wytwarzania oprogramowania na poziomie grupowym, rozwój narzędzi mających wspierać pracę programistów, compliance.

Działalność Pozostająca jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada własną kadrę kierowniczą.

W odniesieniu do Działu Technologii, obecnie wykonuje on zadania zarówno w zakresie Działalności Pozostającej (działalności holdingowej i inwestycji kapitałowych oraz świadczenia usług wspólnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej – opisane powyżej), jak i w zakresie Działalności Wyodrębnianej (utrzymanie i rozwój platformy produktowej serwisu (...) i serwisu (...), świadczenie usług wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców oraz wsparcie technologiczne proce-sów obsługi sprzedaży, marketingu i obsługi klienta). Pracownicy Działu Technologii niższego szczebla wykonują obowiązki na rzecz konkretnych segmentów działalności Spółki Dzielonej (istnieje w Spółce funkcjonalny podział pracowników pomiędzy Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą). Obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach odpowiednich części etatu.

Działalność Pozostająca nie posiada obecnie klientów zewnętrznych. Odbiorcami jej usług są (i będą) – spółki zależne Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostająca obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które po podziale pozostaną w Spółce Dzielonej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Pozostającej:

• udziały w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz udziały w spółkach stowarzyszonych należące do Spółki Dzielonej,
• prawa i obowiązki wynikające z umów wewnątrzgrupowych zawartych przez Spółkę Dzieloną ze spółkami zależnymi (np. umowy na usługi wspólne, pomocnicze i back-office, umowy pożyczek zawarte ze spółkami zależnymi),
• prawa i obowiązki wynikające z umów najmu biur wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz udostępnianych w ramach usług wspólnych (funkcja udostępniania powierzchni biurowej) innym spółkom z Grupy Kapitałowej, wraz z gwarancjami bankowymi zabezpieczającymi umowy najmu,
• prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Pozostającej (działy wymienione powyżej),
• prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów, wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej (np. wyposażenie administracyjne, zewnętrzne doradztwo prawne i inwestycyjne, dostawcy usług IT dla back-office, usługi dotyczące obszaru bezpieczeństwa dla całej Grupy Kapitałowej, wynajem długoterminowy/leasing środków trwałych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym udostępnianych następnie na rzecz spółek zależnych w ramach usług wspólnych),
• zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Pozostającej (m.in. kredyty bankowe wraz z zastawami rejestrowymi na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),
• środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Pozostającej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. komputery, drukarki, monitory, telefony, serwery dla oprogramowania wykorzystywanego w Działalności Pozostającej, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Pozostającej),
• środki pieniężne przypisane do Działalności Pozostającej,
• wartości niematerialne i prawne takie jak:
• systemy wewnętrzne (np. systemy do wewnętrznych analiz, monitoringu, integracji, świadczenia usług grupowych, obsługi back-office), dostępy do zewnętrznych systemów i aplikacji, licencje na oprogramowania wykorzystywane do Działalności Pozostającej, w tym udostępniane w ramach usług wspólnych spółkom zależnym na poziomie Grupy Kapitałowej,
• narzędzia HR (np. system kadrowo-płacowy, systemy dotyczące benefitów pracowniczych, system Płatnik, itp.),
• narzędzia finansowe (np. systemy (...)),
• know-how, bazy wiedzy,
• procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Pozostającej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Pozostającej,

Powyższe składniki pozwolą Spółce Dzielonej na kontynuowanie Działalności Pozostającej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne składniki majątku.

Dla Działalności Pozostającej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Pozostającej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem.

Działalność Pozostająca posiada odrębny budżet finansowy.

Działalność Wyodrębniana

Działalność Wyodrębniana polega na prowadzeniu internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) oraz aplikacji mobilnej o tej samej nazwie, funkcjonującego jako serwis pośrednictwa pracy online, prowadzeniu wyspecjalizowanego internetowego serwisu rekrutacyjnego (...), dedykowanego branży IT, a także świadczeniu usług o charakterze uzupełniającym prowadzenie serwisu (...), wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy) oraz organizacji wydarzeń branżowych. Działalność ta jest odrębna od Działalności Pozostającej.

Działalność Wyodrębniana obejmuje przede wszystkim:

• świadczenie usług na rzecz pracodawców związanych z publikacją i promocją ogłoszeń rekrutacyjnych,
• dostarczanie narzędzi wspierających proces rekrutacji,
• udostępnianie kandydatom wybranych funkcjonalności serwisów, w tym narzędzi do wyszukiwania ofert pracy, aplikowania na ogłoszenia oraz zarządzania profilem użytkownika,
• doradztwo zawodowe: prowadzenie serwisu z poradami eksperckimi, dotyczącymi m.in. pisania CV, przygotowania do rozmów kwalifikacyjnych, rozwoju kariery i sytuacji na rynku pracy,
• edukację rynkową: przygotowywanie badań, raportów i analiz m.in. na temat pracy zdalnej, trendów rynkowych czy dress code'u,
• działania z zakresu employer brandingu, polegające na wspieraniu pracodawców w budowaniu i wzmacnianiu ich wizerunku na rynku pracy, w szczególności poprzez narzędzia promocyjne, działania informacyjne oraz inicjatywy tematycznie powiązane z procesami rekrutacyjnymi.

Działalność Wyodrębniana realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

• Strategia i rozwój produktu - Y (m. in. projektowanie i rozwój produktów cyfrowych dla kandydatów i pracodawców),
• Analityka danych (BI) (m. in. realizacja procesów analitycznych i raportowych wspierających podejmowanie decyzji biznesowych, projektowanie i utrzymanie hurtowni, modeli danych i narzędzi BI, analiza trendów, odchyleń oraz anomalii),
• Sprzedaż: dział Direct Sales (m. in. rozwój sprzedaży do obecnych klientów, pozyskiwanie nowych, mapowanie rynku: identyfikacja firm o największym potencjale zakupowym),
• Sprzedaż: dział Inside Sales (m. in. rozwój sprzedaży i obsługa klientów poprzez telefon, maila oraz rozmowy video, pozyskiwanie nowych klientów),
• Obsługa klienta (Customer Care) (m. in. obsługa klientów w zakresie publikacji projektów rekrutacyjnych, obsługa posprzedażowa i techniczne wsparcie klientów, projekty wizerunkowe),
• eCommerce (m. in. obsługa klientów MŚP: sprzedaż, obsługa procesu publikacji ogłoszeń, wprowadzania zmian w treści ogłoszeń, budowanie elastycznej I skutecznej strategii cenowej),
• Marketing B2B (m. in. projektowanie, wdrażanie i rozwój działań marketingowych, realizacja kampanii i projektów marketingowych, rozwój procesów, narzędzi oraz automatyzacji komunikacji w modelu B2B),
• Marketing B2C (m. in. komunikacja marki z użytkownikami, budowanie rozpoznawalności marki, kampanie wizerunkowe, media społecznościowe, PR),
• Technologia w części dotyczącej prowadzenia serwisów (...) i (...), ich funkcjonalności, rozwoju oraz obsługi innych programów/systemów wykorzystywanych bezpośrednio w działalności operacyjnej (np. platforma (...), systemy służące do działalności sprzedażowej, marketingowej, obsługi klienta, systemy i narzędzia dedykowane produktom Działalności Wyodrębnianej, obsługa serwerów (...) i (...)).

Działalność Wyodrębniana jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada własne kierownictwo.

W odniesieniu do Działu Technologii, jak wskazano powyżej, obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach odpowiednich części etatu.

Działalność Wyodrębniana obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które w ramach Podziału przez Wydzielenie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Wyodrębnianej:

• prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami serwisów (...) i (...) (pracodawcami, rekruterami),
• prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Pozostającej (działy wymienione powyżej),
• prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej (np. współprace z agencjami marketingowymi, domami mediowymi, domami produkcyjnymi, sponsoringi/partnerstwa, współprace z influencerami, współprace z pośrednikami płatności, w zakresie kampanii reklamowych, umowy wspierające działalność reklamową i analizę danych, umowy dotyczące m.in. obsługi połączeń telefonicznych, usługi związane bezpośrednio z funkcjonowaniem serwisu (...) i serwisu (...), wynajem długoterminowy/leasing samochodów wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej),
• zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Wyodrębnianej (m.in zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),
• zastawy rejestrowe ustanowione na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej,
• środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. serwery serwisu (...) i serwisu (...), komputery, drukarki, monitory, telefony, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej),
• wartości niematerialne i prawne, w szczególności:

·      znak towarowy / logotyp marki (...), marki (…) i innych produktów (marek) związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·      prawo do domeny internetowej (...), domeny internetowej (...) i innych domen znajdujących się w posiadaniu Działalności Wyodrębnianej,

·      bazy klientów serwisu (...) i serwisu (...),

·      kody źródłowe serwisu (...), serwisu (...) oraz inne prawa własności intelektualnej należące do Działalności Wyodrębnianej,

·      certyfikaty bezpieczeństwa strony internetowej (...), strony internetowej (…) i innych domen związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·      licencje na programy/systemy/aplikacje/technologie wykorzystywane w ramach Działalności Wyodrębnianej, tj. służące bezpośrednio obsłudze serwisu (...), serwisu (...) oraz klientów Działalności Wyodrębnianej,

·      know-how, bazy wiedzy,

·      procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Wyodrębnianej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Wyodrębnianej,

• środki pieniężne przypisane do Działalności Wyodrębnianej,
• toczące się sprawy sądowe oraz egzekucyjne w zakresie Działalności Wyodrębnianej,
• decyzje administracyjne związane z Działalnością Wyodrębnianą.

Wszystkie składniki majątkowe przenoszone na Spółkę Przejmującą zostaną opisane w planie podziału oraz – w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – wycenione według wartości księgowej.

Planowane jest przejście do Spółki Przejmującej pracowników działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej w związku z Podziałem w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm. (dalej: „KP”).

Jednocześnie, jak wskazywano powyżej, część osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze będzie po Podziale wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w podziale na części etatu, pozostając w stosunku zatrudnienia z obiema spółkami – Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby.

Powyższe składniki pozwolą Spółce Przejmującej na kontynuowanie Działalności Wyodrębnianej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne aktywa. W szczególności, po Podziale zostanie zapewniona ciągłość świadczenia usług na rzecz klientów Działalności Wyodrębnianej w oparciu o ww. składniki.

Jednocześnie, po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back-office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej. W związku z tym, że Spółka Dzielona w ramach pełnionych przez nią funkcji w zakresie Działalności Pozostającej, jest obecnie i będzie w dalszym ciągu odpowiedzialna za udostępnianie określonych składników majątku/usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, również Spółka Przejmująca będzie po Podziale korzystać z niektórych składników majątku/usług Spółki Dzielonej. Przede wszystkim Spółka Przejmująca planuje podnajem powierzchni biurowych wykorzystywanych przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej. Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej zachowa bowiem i będzie kontynuować swoją funkcję w zakresie udostępnienia powierzchni biurowej na rzecz innych spółek w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka Przejmująca może również korzystać z niektórych systemów IT czy części dostępów/licencji do systemów/programów wykorzystywanych do zadań administracyjnych, działalności back-office lub wspomagających codzienną pracę spółek zależnych.

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie aktywów i usług pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa (wymienione powyżej), w tym wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia serwisu (...) i serwisu (...) i niezbędne do ich funkcjonowania, będą przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Stosunki pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą po Podziale zostaną uregulowane odpowiednimi umowami wewnątrzgrupowymi.

Dla Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Wyodrębnianej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem.

Działalność Wyodrębniana posiada odrębny budżet finansowy.

Z powyższego opisu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej, ich zadań gospodarczych oraz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przypisanych do każdego z segmentów, wynika, iż Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Schemat organizacyjny Spółki wyraźnie odzwierciedla funkcjonowanie dwóch odrębnych segmentów działalności i odrębnych części przedsiębiorstwa Spółki.

Zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana funkcjonują w Spółce jako odrębne piony organizacyjne, posiadające wyraźnie przypisane kierownictwo, pracowników oraz kompetencje adekwatne do realizowanych zadań, odrębnych dla każdej z działalności. W zakresie swoich kompetencji i obowiązków, kierownicy działów podejmują samodzielne i niezależne decyzje w ramach zarządzanych obszarów np. w zakresie zarządzania projektami, procesami, realizacji budżetu czy zasobami ludzkimi.

W Spółce funkcjonują odrębne, spisane ścieżki kariery dedykowane konkretnym działom, co oznacza, iż inne ścieżki kariery obejmują pracowników Działalności Pozostającej, a inne pracowników Działalności Wyodrębnianej.

Zakres i przedmiot obowiązków pracowników poszczególnych segmentów również ma sformalizowany charakter.

Ponadto obie Działalności posiadają odrębnie przypisane umowy – w wewnętrznym systemie zarządzania umowami Spółka przypisuje umowy z dostawcami do konkretnych działów, co pozwala na ich alokację do Działalności Pozostającej albo Działalności Wyodrębnianej.

Działalność obu Działalności jest też częściowo rozdzielona pod względem miejsca wykonywania pracy przez pracowników. W biurach regionalnych, tj. znajdujących się poza Warszawą, prowadzona jest sprzedaż w ramach Działalności Wyodrębnianej. W biurze w Warszawie prowadzona jest pozostała część Działalności Wyodrębnianej (szczególnie związana z prowadzeniem serwisów (...) i (...)) oraz Działalność Pozostająca.

Wyodrębnienie finansowe

Ze względu na odmienny przedmiot działalności obu Działalności, Spółka jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze związane wyłącznie z Działalnością Pozostająca lub z Działalnością Wyodrębnianą, a co za tym idzie przypisać źródła przychodów i koszty do każdej z działalności.

Dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności, co umożliwia sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej.

Dla każdej z Działalności możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Ponadto, istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne działalności, w szczególności poprzez wyodrębnienie przychodów odnoszących się do danego segmentu działalności.

Obie Działalności posiadają odrębne budżety oraz realizują je samodzielnie.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są przedmiotowo i funkcjonalnie odrębne, realizują odmienne zadania gospodarcze oraz dysponują składnikami majątku (w tym prawami i obowiązkami z umów) pozwalającymi na samodzielną realizację tych zadań.

Obecnie zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące samodzielnie swoje zadania, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku, w tym bez konieczności zatrudniania istotnych, nowych pracowników, nabywania know-how, bazy klientów, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych czy zawierania nowych istotnych umów dla funkcjonowania działalności.

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębnych klientów i odbiorców ich usług (przy czym klientami Działalności Pozostającej są inne spółki zależne w Grupie Kapitałowej), realizują projekty i procesy biznesowe o innym profilu, zawierają i realizują odrębne umowy gospodarcze. W konsekwencji, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębne, niezależne od siebie źródła generowania przychodów oraz w znacznej części ponoszą odmienne rodzaje kosztów.

Spółka Dzielona funkcjonuje w dwóch odrębnych segmentach już od dłuższego czasu, a Podział przez Wyodrębnienie będzie naturalną konsekwencją tego stanu rzeczy. Po Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą kontynuować działalność odpowiednio w ramach Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej w pełnym zakresie realizowanym obecnie oraz w oparciu o składniki majątku wykorzystywane obecnie i przypisane do każdej z Działalności. Kontynuacja Działalności Pozostającej lub Działalności Wyodrębnianej nie będzie wymagała angażowania dodatkowych istotnych składników majątku.

Po Podziale Spółka Dzielona nie będzie świadczyła usług będących przedmiotem Działalności Wyodrębnianej.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, a także określonych składników majątku udostępnianych przez Spółkę Dzieloną (na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej z jej spółkami zależnymi).

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie usług i aktywów pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa będą w jej wyłącznym posiadaniu, a zatem nie wpłynie to na funkcjonalną niezależność i samodzielność Działalności Wyodrębnianej.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Pytania

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, które pozostaną w Spółce Dzielonej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) (dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ: i) majątek przejmowany na skutek Podziału przez Wyodrębnienie i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz ii) względem Spółki Dzielonej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

4.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten nie znajduje zastosowania względem spółki dzielonej przy podziale przez wyodrębnienie?

5.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?

6.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?

7.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie?

8.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie?

9.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

10.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o PIT”), w tym nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

Przedmiotowa interpretacja została wydana w zakresie pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1,2,3,4,5,6,7,8,9 dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

10. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy z PIT, w tym nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz 7a ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 10 Brak powstania obowiązków płatnika w CIT i PIT po stronie Spółki Przejmującej

W ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia, czy po stronie Spółki Przejmującej wystąpią obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych podatku z tytułu przychodu uzyskanego przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej Podział przez Wyodrębnienie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego.

Jak wskazano powyżej, w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej (na mocy art. 529 § 1 pkt 5 KSH).

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie, udziały w Spółce Przejmowanej nie zostaną zatem przyznane żadnemu z akcjonariuszy Spółki Dzielonej, lecz samej Spółce Dzielonej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy na skutek Podziału przez Wyodrębnienie po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej – zarówno podatników podatku dochodowego od osób prawnych, jak i podatników podatku dochodowego od osób fizycznych – nie powstanie żaden przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT ani ustawy o PIT, a w konsekwencji po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika CIT i PIT.

Brak przychodu po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących podatnikami PIT

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W ocenie Wnioskodawcy żaden z przepisów ustawy o PIT odnoszących się do powstania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej na skutek podziału, w tym żaden z ww. przepisów, nie znajdzie zastosowania w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym, ponieważ na skutek Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przydzielone udziały w Spółce Przejmowanej.

Brak przychodu po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących podatnikami CIT

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, przychodami są w szczególności:

8b) ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;

8ba) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W ocenie Wnioskodawcy żaden z przepisów ustawy o CIT odnoszących się do powstania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej na skutek podziału, w tym żaden z ww. przepisów, nie znajdzie zastosowania w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym, ponieważ na skutek Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przydzielone udziały w Spółce Przejmowanej.

Podsumowując, skoro na skutek Podziału przez Wyodrębnienie po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT (w odniesieniu do akcjonariuszy będących podatnikami CIT) ani na gruncie ustawy o PIT (w odniesieniu akcjonariuszy będących podatnikami PIT), w ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika CIT lub PIT względem akcjonariuszy Spółki Dzielonej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

− interpretacji indywidualnej z dnia 2.09.2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.579.2025.5.PT,

− interpretacji indywidualnej z dnia 13.03.2026 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.101.2026.2.JK.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 10 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 10

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego sprawy wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom.

Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.

W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 146 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.