0114-KDIP2-1.4010.333.2026.1.EG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie ustalenia, czy kwota podatku u źródła poniesiona przez Wnioskodawcę z własnych środków w związku z zastosowaniem opisanego mechanizmu ubruttowienia nie będzie zwiększała wartości początkowej nabytej licencji ustalonej na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, lecz będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, podlegający potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e tej ustawy.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zamierza wykorzystywać specjalistyczne oprogramowanie przeznaczone do obsługi infrastruktury związanej z aktywami cyfrowymi oraz platformy transakcyjnej. W związku z powyższym Wnioskodawca zawrze ze spółką posiadającą siedzibę i rezydencję podatkową w Estonii, prowadzącą działalność w zakresie tworzenia i rozwoju oprogramowania, umowę, na podstawie której Wnioskodawcy zostanie udzielona licencja na korzystanie z tego oprogramowania.

Licencja będzie obejmowała zakres uprawnień umożliwiający Wnioskodawcy gospodarcze wykorzystanie oprogramowania zgodnie z potrzebami prowadzonej działalności. Licencja zostanie nabyta przez Wnioskodawcę od innego podmiotu, w dniu przyjęcia do używania będzie kompletna i zdatna do gospodarczego wykorzystania, przewidywany okres jej używania będzie dłuższy niż rok, a licencja będzie wykorzystywana przez Wnioskodawcę na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. W konsekwencji Wnioskodawca zamierza zaliczyć nabytą licencję do wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji podatkowej stosownie do art. 16b ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Strony ustalą w umowie określone kwotowo wynagrodzenie należne Licencjodawcy z tytułu udzielenia licencji. Kwota ta będzie stanowiła cenę należną Licencjodawcy za nabywane przez Wnioskodawcę prawo do korzystania z oprogramowania i zostanie określona niezależnie od wysokości obciążeń podatkowych związanych z dokonaniem płatności na rzecz Licencjodawcy. W określonym przez strony momencie nastąpi uregulowanie należności z tytułu udzielenia licencji. Uregulowanie należności może nastąpić w dowolnej dopuszczalnej prawnie formie wykonania zobowiązania. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wypłata należności dla celów obowiązków płatnika oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę lub potrącenie. W związku z uregulowaniem należności Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, którego ekonomiczny ciężar, zgodnie z ustaleniami stron, poniesie Wnioskodawca.

Jednocześnie, w związku z tym, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy może wiązać się z obowiązkiem pobrania przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydenta, strony przewidują zastosowanie mechanizmu ubruttowienia. Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem ekonomiczny ciężar podatku u źródła będzie ponoszony przez Wnioskodawcę, tak aby pobranie podatku nie powodowało zmniejszenia uzgodnionej pomiędzy stronami kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez Licencjodawcę.

Postanowienie dotyczące ponoszenia przez Wnioskodawcę ekonomicznego ciężaru podatku u źródła zostanie uregulowane w umowie odrębnie od postanowienia określającego cenę licencji. Poniesienie przez Wnioskodawcę kwoty odpowiadającej podatkowi u źródła nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę dodatkowych praw do oprogramowania, rozszerzeniem zakresu licencji ani wykonaniem na rzecz Wnioskodawcy dodatkowego świadczenia przez Licencjodawcę. Kwota odpowiadająca podatkowi u źródła będzie ustalana w związku z dokonaniem konkretnej płatności na rzecz Licencjodawcy, przy uwzględnieniu przepisów obowiązujących w momencie jej dokonania, właściwej stawki podatku oraz możliwości zastosowania postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Kwota ta nie będzie przekazywana Licencjodawcy, lecz zostanie wpłacona przez Wnioskodawcę, działającego jako płatnik, na rachunek właściwego organu podatkowego.

Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ocena, czy wynagrodzenie należne Licencjodawcy podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, ani ustalenie właściwej stawki tego podatku. Wnioskodawca wnosi wyłącznie o rozstrzygnięcie sposobu ujęcia dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wydatku odpowiadającego kwocie podatku u źródła, którego ekonomiczny ciężar zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy kwota podatku u źródła poniesiona przez Wnioskodawcę z własnych środków w związku z zastosowaniem opisanego mechanizmu ubruttowienia nie będzie zwiększała wartości początkowej nabytej licencji ustalonej na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, lecz będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, podlegający potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy kwota podatku u źródła, której ekonomiczny ciężar zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę w związku z zastosowaniem przewidzianego w umowie mechanizmu ubruttowienia, nie będzie zwiększała wartości początkowej nabytej licencji.

Wydatek ten nie stanowi ceny nabycia licencji ani kosztu poniesionego w celu doprowadzenia licencji do stanu umożliwiającego jej gospodarcze wykorzystanie. Stanowi on odrębny od ceny licencji wydatek związany z realizacją obowiązków podatkowych powstających przy dokonywaniu płatności na rzecz zagranicznego kontrahenta.

Jednocześnie wydatek ten pozostaje w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz spełnia przesłanki określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami i podlegać potrąceniu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 4d i 4e tej ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie odpłatnego nabycia uważa się cenę ich nabycia. Stosownie natomiast do art. 16g ust. 3 tej ustawy za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania składnika majątku do używania. W odniesieniu do praw majątkowych, w tym licencji, zastosowanie znajduje ponadto art. 16g ust. 14 ustawy.

W ocenie Wnioskodawcy z powyższych regulacji wynika, że do wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej powinny zostać zaliczone wydatki stanowiące cenę nabycia danego prawa oraz inne wydatki pozostające w takim związku z jego nabyciem, że warunkują jego uzyskanie lub doprowadzenie do stanu umożliwiającego gospodarcze wykorzystanie.

Nie oznacza to jednak, że każdy wydatek, który pozostaje w jakimkolwiek związku ekonomicznym z transakcją nabycia licencji, powinien automatycznie zwiększać jej wartość początkową.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym cena należna Licencjodawcy za udzielenie licencji zostanie określona w umowie odrębnie. Kwota podatku u źródła ponoszona przez Wnioskodawcę nie będzie stanowiła zapłaty za uzyskanie dodatkowych praw do oprogramowania i nie będzie wpływała na zakres uprawnień przysługujących Wnioskodawcy. Jej poniesienie nie będzie również warunkowało technicznej lub prawnej kompletności licencji ani możliwości przyjęcia jej do gospodarczego wykorzystania.

Źródłem obowiązku poniesienia tego wydatku będzie sposób rozliczenia obowiązków podatkowych związanych z dokonaniem płatności na rzecz podmiotu zagranicznego. Kwota ta będzie przekazywana organowi podatkowemu, a nie Licencjodawcy. Jej wysokość będzie ustalana w związku z konkretną płatnością i będzie zależała od zasad opodatkowania właściwych na moment tej płatności.

Powyższe przemawia za odróżnieniem ceny nabycia licencji od wydatku odpowiadającego podatkowi u źródła. Gdyby w związku z daną płatnością nie wystąpił obowiązek pobrania podatku u źródła albo możliwe było zastosowanie zwolnienia z tego podatku, zakres praw nabytych przez Wnioskodawcę, treść licencji oraz cena uzgodniona pomiędzy stronami nie uległyby zmianie.

Zdaniem Wnioskodawcy wskazuje to na brak dostatecznego związku kwoty podatku u źródła z samą wartością nabywanego prawa, który uzasadniałby jej kapitalizację w wartości początkowej licencji. Jednocześnie poniesiona przez Wnioskodawcę kwota podatku u źródła będzie spełniać ogólne przesłanki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Poniesienie tego wydatku będzie miało charakter definitywny i będzie pozostawało w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, ponieważ wynikać będzie z przyjętego sposobu rozliczenia wynagrodzenia należnego zagranicznemu kontrahentowi.

Do wydatku tego nie powinno znaleźć zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten dotyczy podatku dochodowego obciążającego podatnika. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym podatek będzie podatkiem należnym od dochodu zagranicznego kontrahenta, natomiast Wnioskodawca będzie występował w charakterze płatnika i jedynie poniesie ekonomiczny ciężar tego podatku w związku z przyjętym mechanizmem ubruttowienia.

Powyższe rozumienie znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.96.2025.1.BJ, organ potwierdził, że wartość podatku u źródła obliczonego od ubruttowionej kwoty należności i odprowadzonego przez polską spółkę jako płatnika może stanowić koszt uzyskania przychodów tej spółki. Organ wskazał również, że art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy podatku dochodowego uiszczanego przez podatnika, a nie podatku ponoszonego przez podmiot działający w charakterze płatnika.

Co istotne, w powołanej interpretacji organ potwierdził również, że podatek u źródła ponoszony przez płatnika stanowi koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami i podlega potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Organ dopuścił przy tym zaliczenie takiego wydatku do kosztów uzyskania przychodów również w sytuacji, w której umowa z zagranicznym kontrahentem nie zawierała formalnego postanowienia o ubruttowieniu wynagrodzenia.

Analogiczne stanowisko co do charakteru podatku u źródła ponoszonego przez płatnika zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.566.2025.1.MW. Organ potwierdził w niej, że wartość podatku u źródła zapłaconego przez spółkę z własnych środków może stanowić koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami i podlegać potrąceniu w okresie, w którym spółka poniosła ten wydatek.

Wprawdzie wskazane interpretacje nie dotyczyły bezpośrednio zagadnienia ustalania wartości początkowej licencji stanowiącej wartość niematerialną i prawną, jednak potwierdzają istotną dla niniejszej sprawy zasadę, zgodnie z którą podatek u źródła finansowany przez płatnika może stanowić odrębny wydatek tego płatnika, podlegający samodzielnej kwalifikacji na gruncie przepisów o kosztach uzyskania przychodów. Sam fakt, że podatek jest kalkulowany w związku z należnością wypłacaną zagranicznemu kontrahentowi, nie oznacza zatem, że jego sposób podatkowego rozliczenia musi być tożsamy ze sposobem rozliczenia należności podstawowej. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym należnością podstawową będzie cena nabywanej licencji, która będzie podlegała uwzględnieniu w wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej. Podatek u źródła ponoszony przez Wnioskodawcę będzie natomiast odrębnym ciężarem związanym z dokonaniem płatności i wykonaniem obowiązków płatnika. Nie będzie on kształtował zakresu nabywanego prawa i nie będzie stanowił wynagrodzenia za jego nabycie.

W ocenie Wnioskodawcy nie będzie również możliwe przyporządkowanie wydatku odpowiadającego podatkowi u źródła do konkretnego przychodu osiąganego przez Wnioskodawcę. Wydatek będzie związany z możliwością prowadzenia działalności z wykorzystaniem nabytego oprogramowania i w tym znaczeniu będzie pozostawał w związku z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Z tego względu powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są co do zasady potrącalne w dacie ich poniesienia. Zasady ustalania dnia poniesienia kosztu określa art. 15 ust. 4e tej ustawy. Prawidłowość zastosowania tych regulacji do podatku u źródła ponoszonego przez płatnika została potwierdzona również w powołanych wyżej interpretacjach indywidualnych.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy kwota podatku u źródła poniesiona przez niego z własnych środków w związku z zastosowaniem mechanizmu ubruttowienia nie będzie stanowiła elementu ceny nabycia licencji ani innego wydatku zwiększającego jej wartość początkową. Kwota ta będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, podlegający potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, stanowi, że:

W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że jesteście Państwo spółką akcyjną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zamierzają Państwo wykorzystywać specjalistyczne oprogramowanie przeznaczone do obsługi infrastruktury związanej z aktywami cyfrowymi oraz platformy transakcyjnej. W związku z powyższym zostanie zawarta umowa ze spółką posiadającą siedzibę i rezydencję podatkową w Estonii, prowadzącą działalność w zakresie tworzenia i rozwoju oprogramowania, na podstawie której Spółce zostanie udzielona licencja na korzystanie z tego oprogramowania. Licencja będzie obejmowała zakres uprawnień umożliwiający Państwa Spółce gospodarcze wykorzystanie oprogramowania zgodnie z potrzebami prowadzonej działalności. Licencja będzie nabyta przez Spółkę od innego podmiotu, w dniu przyjęcia do korzystania będzie kompletna i zdatna do gospodarczego wykorzystania, przewidywany okres jej używania wyniesie dłużej niż rok, a licencja będzie wykorzystywana przez Wnioskodawcę na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Postanowienie dotyczące ponoszenia przez Państwa Spółkę ekonomicznego ciężaru podatku u źródła zostanie uregulowane w umowie odrębnie od postanowienia określającego cenę licencji. Poniesienie przez Spółkę kwoty odpowiadającej podatkowi u źródła nie będzie skutkowało uzyskaniem dodatkowych praw do oprogramowania, rozszerzeniem zakresu licencji ani wykonaniem dodatkowego świadczenia przez Licencjodawcę.

Jednocześnie, w związku z tym, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy może wiązać się z obowiązkiem pobrania przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydenta, przewidywane jest zastosowanie mechanizmu ubruttowienia. Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem ekonomiczny ciężar podatku u źródła będzie ponoszony przez Państwa Spółkę, tak aby pobranie podatku nie powodowało zmniejszenia uzgodnionej pomiędzy stronami kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez Licencjodawcę.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy kwota podatku u źródła poniesiona przez Państwa Spółkę z własnych środków w związku z zastosowaniem opisanego mechanizmu ubruttowienia nie będzie zwiększała wartości początkowej nabytej licencji ustalonej na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, lecz będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, podlegający potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e tej ustawy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

W związku z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

W świetle powyższego, kwota podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę z własnych środków będzie stanowiła koszt prowadzonej działalności gospodarczej, który może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że istnieją potencjalnie dwa warianty uregulowania ubruttowienia podatku u źródła, tj.:

• obowiązek ubruttowienia kwoty należności wynika z postanowień umownych (umowna klauzula o ubruttowieniu), lub
• Spółka dokonuje ubruttowienia dobrowolnie, bez wyraźnego nałożenia na niego takiego obowiązku w umowie.

Do kosztów uzyskania przychodów płatnik może zaliczyć wydatek obejmujący uregulowanie za kontrahenta zagranicznego podatku u źródła w sytuacji, gdy obowiązek pokrycia przez płatnika wynika z postanowień umowy łączącej strony. Natomiast brak klauzuli umownej o ubruttowieniu wynikającej z umowy łączącej strony nie wyklucza możliwości zaliczenia kwoty podatku u źródła (tj. kwoty ubruttowienia) do kosztów uzyskania przychodów, niemniej jednak w takich przypadkach konieczne jest wykazanie spełnienia przesłanek z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że art. 15 ust. 1 wyraźnie wskazuje, że wydatki muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Oznacza to, że płatnik jest zobowiązany wykazać, że dokonane przez niego ubruttowienie służyło uzyskaniu przychodów, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że zaliczanie do kosztów kwoty podatku u źródła w przypadku, gdy w umowie nie jest zawarta klauzula ubruttowienia nie powinno następować automatycznie, lecz powinno mieć ono uzasadnienie w świetle ogólnych przesłanek zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Należy zauważyć, że art. 15 ust. 1 wyraźnie wskazuje, że wydatki muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Oznacza to, że płatnik jest zobowiązany wykazać, że dokonane przez niego ubruttowienie służyło uzyskaniu przychodów, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów.

Z podanych we wniosku informacji wynika, że w Państwa przypadku ta kwestia pozostanie rozwiązana w umowie.

Ponadto poniesiony wydatek obejmujący uregulowanie zagranicznego podatku u źródła ma związek z prowadzoną przez Państwa działalnością i ma związek z uzyskiwanymi przez Państwa przychodami.

Jednocześnie wskazać należy, że w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie znajduje zastosowania żaden z przepisów art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, a w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 15 tej ustawy, który stanowi, że:

Zakres tego przepisu dotyczy tylko tego podatku dochodowego, który jest uiszczany przez podatnika, a nie jak to ma miejsce w sprawie - przez płatnika.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że wartość podatku u źródła obliczona od ubruttowionej kwoty należności i odprowadzona przez Państwa jako płatnika do właściwego organu podatkowego może stanowić dla Państwa koszt uzyskania przychodu w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do momentu ujęcia podatku u źródła w kosztach uzyskania przychodu należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT

Zatem z art. 15 ust. 4 i 4b-c ustawy o CIT, wynika, że koszty bezpośrednie potrącalne są, co do zasady w momencie uzyskania przychodu, z którymi ich poniesienie jest związane, tzn. pomniejszają one podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym dopiero w momencie, w który zostanie uznany przychód, w celu uzyskania którego zostały poniesione, chyba że zostaną one poniesione po dniu, w którym mija termin złożenia zeznania podatkowego za rok podatkowy, w którym osiągnięto przychód. W takim przypadku, stanowią koszty uzyskania przychodu w roku następnym.

Natomiast koszty pośrednie to takie koszty, których nie można powiązać bezpośrednio z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz ich poniesienie służy całokształtowi prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

W przypadku składników majątku stanowiących wartości niematerialne i prawne, wydatki poniesione na ich nabycie zaliczane są w ciężar kosztów podatkowych poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane od ich wartości początkowej.

Jak wynika bowiem z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

Zasady dotyczące dokonywania odpisów z tytułu zużycia wartości niematerialnych i prawnych (odpisów amortyzacyjnych) zawarte zostały w art. 16b-16m ww. ustawy.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika zatem, że podlegającą amortyzacji dla celów podatkowych wartością niematerialną i prawną są m.in. licencje, określone w art. 16b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 16b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, licencje podlegają amortyzacji jako wartości niematerialne i prawne, jeżeli spełniają łącznie następujące warunki:

- zostały nabyte przez podatnika,

- nadają się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania,

- przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok,

- są wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określa art. 16g ustawy o CIT.

Stosownie do art. 16g ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 16g ust. 3 ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 16g ust. 14 ustawy o CIT:

W związku z powyższym, do wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej zalicza się nie tylko kwotę należną sprzedającemu, ale także inne wydatki związane z zakupem.

Wydatki, o jakie powiększa się wartość początkową zostały wymienione w powołanym wyżej art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, jedynie przykładowo, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę zwrotu „w szczególności”. Cena nabycia składnika majątkowego obejmuje zarówno koszty zakupu (cenę należną zbywcy), jak i koszty poniesione w związku z zakupem wartości niematerialnej i prawnej, naliczone do dnia przekazania do używania wartości niematerialnej i prawnej. Wobec powyższego poniesiony przez spółkę podatek u źródła winien zwiększać wartość początkową.

Zatem kwoty podatku u źródła pobranego i wpłaconego do urzędu skarbowego, których ciężar ekonomiczny został poniesiony przez Spółkę i nie został w jakikolwiek sposób zwrócony Spółce, zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, winny zostać uwzględnione w wartości początkowej nabywanych wartości niematerialnych i prawnych i podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne.

W związku z powyższym, za nieprawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym kwota podatku u źródła poniesiona z własnych środków w związku z zastosowaniem mechanizmu ubruttowienia nie będzie zwiększała wartości początkowej nabytej licencji ustalonej na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, lecz będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, podlegający potrąceniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e tej ustawy.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.