0114-KDIP2-1.4010.313.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y., będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „A.”, „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

A.  Grupa Spółki

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X (dalej jako: „Grupa X” lub „Grupa”).

B.  Informacje na temat Grupy X

Grupa X jest międzynarodową grupą świadczącą usługi (…). Klientami Grupy są m.in. międzynarodowe grupy kapitałowe, fundusze inwestycyjne, instytucje finansowe, podmioty z sektora kapitału prywatnego (ang. private equity) i kapitału podwyższonego ryzyka (ang. venture capital), fundusze nieruchomościowe oraz klienci prywatni. Grupa X działa w ponad 50 jurysdykcjach oraz zatrudnia ponad (…) wykwalifikowanych specjalistów a także administruje ponad (…) podmiotami prawnymi.

Z perspektywy działalności Grupy X prowadzonej w Polsce głównie za pośrednictwem A. istotne jest, że w ramach Grupy (a także A.) funkcjonują obecnie dwa operacyjnie obszary działalności, tj.:

1) segment usług korporacyjnych ((…) dalej: „Y”), oraz

2) segment usług na rzecz funduszy inwestycyjnych ((…), dalej: „Z”).

W obszarze świadczonych usług korporacyjnych Grupa X wspiera klientów m.in. w bieżącym funkcjonowaniu podmiotów, w tym w zakresie księgowości, sprawozdawczości, rozliczeń podatkowych, obsługi płacowej, administracji kadrowej oraz wybranych funkcji finansowych.

W obszarze usług funduszowych Grupa świadczy m.in. wsparcie zarządzających funduszami w zakresie operacyjnym, w szczególności w sektorach nieruchomości i kapitału prywatnego, a także w zakresie raportowania do inwestorów oraz struktur finansowania. Usługi zarządzania majątkiem prywatnym obejmują natomiast wsparcie dotyczące struktur powierniczych (ang. trust), fundacji oraz planowania sukcesyjnego.

C. Restrukturyzacja Grupy X oraz wydzielenie Z

Aktualnie Grupa X planuje wewnętrzną reorganizację działalności, której celem jest wyraźne rozdzielenie wskazanych powyżej dwóch linii biznesowych tj. Y oraz Z. Wspomniana reorganizacja jest wynikiem przyjętego przez Grupę modelu działania, zgodnie z którym poszczególne linie operacyjne mają zostać odseparowane, aby funkcjonować w sposób przejrzysty organizacyjnie, operacyjnie i finansowo. Rozdzielenie Y i Z ma ułatwić zarządzanie tymi działalnościami, lepiej odpowiadać na potrzeby odrębnych grup klientów, wspierać dalszy rozwój usług świadczonych przez Grupę X w wielu jurysdykcjach (w tym w Polsce) a także zwiększyć efektywność działań komercyjnych.

W ramach reorganizacji działalność Z funkcjonująca w A. zostanie przeniesiona do odrębnego podmiotu (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmująca”), natomiast działalność Y pozostanie w A.. Takie rozwiązanie ma odzwierciedlać globalny oraz faktyczny podział działalności Grupy X na dwie linie biznesowe, które obsługują różne kategorie klientów i świadczą dla nich odmienne usługi uzależnione od potrzeb tych dwóch grup klienckich.

D. Główne dziedziny działalności Wnioskodawcy

Obecnie działalności Y i Z są prowadzone w ramach A. w modelu współdzielonym. Niemniej jednak, pomimo że oba segmenty świadczą usługi księgowe, różnią się zakresem oferowanych usług, strategią rynkową, portfelem klientów, procesami biznesowymi oraz sposobem zarządzania relacjami z klientami. Każdy z segmentów posiada również przypisane do swojej działalności procesy operacyjne. Aktualnie wspólne pozostają wybrane funkcje wsparcia, infrastruktura IT oraz część umów z dostawcami, co wynika z dotychczasowego modelu organizacyjnego Grupy.

Y obejmuje przede wszystkim usługi korporacyjne, księgowe, płacowe i administracyjne świadczone na rzecz podmiotów operacyjnych oraz grup międzynarodowych, podczas gdy Z obejmuje usługi dla spółek celowych oraz wsparcia operacyjnego dla zarządzających funduszami, w tym w obszarze nieruchomości oraz kapitału prywatnego.

Jednocześnie, w kontekście prowadzonej działalności, A. realizuje swoje zadania za pośrednictwem dwóch głównych obszarów operacyjnych, tj.:

1)  Departament C (…), oraz

2)  Departament D (…).

Departament C obsługuje zarówno klientów Y w zakresie księgowości korporacyjnej, jak i klientów Z w zakresie księgowości dot. nieruchomości oraz kapitału prywatnego.

W ramach planowanej restrukturyzacji, dotychczasowy Departament C został podzielony na dwa odrębne departamenty, tj.:

1)  Departament E (…) przypisany do Y, oraz

2)  Departament F (…) przypisany do Z.

Po dokonaniu podziału A., pomiędzy zespołami Y i Z nie będą istnieć powiązania organizacyjne ani współdzielone linie raportowania.

E.  Podział Spółki

Wskazane powyżej przeniesienie segmentu Z do B. zostanie przeprowadzone w ramach podziału prawnego A. (dalej: „Podział”), w wyniku którego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Z, obejmujący w szczególności odpowiednie aktywa, umowy z klientami, pracownikami oraz wybrane zobowiązania (dalej: „Działalność Wydzielana”), zostanie przeniesiony do B. a pozostała część działalności A. nie zostanie wydzielona do B. (dalej: „Działalność Niewydzielana”).

Jak zostało wskazane powyżej, aktualnie dwa segmenty działalności funkcjonujące w Spółce (tj. Z i Y) są operacyjnie współdzielone, natomiast przed dniem, w którym Podział stanie się skuteczny (dalej: „Dzień Podziału”), zostaną sfinalizowane działania mające na celu ich organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne rozdzielenie. W wyniku wdrożenia wspomnianych działań, B. będzie posiadać zdolność operacyjną, procesy, dostęp do danych oraz zasoby wspierające niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie obsługi klientów, fakturowania i raportowania.

Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie. W wyniku Podziału Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona z A. do B., a w zamian za przeniesienie Działalności Wydzielanej udziałowiec B. otrzyma nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym B.

Podział zostanie dokonany na mocy uchwały udziałowca A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Jednocześnie, na dzień złożenia niniejszego wniosku nie jest możliwe jednoznaczne przesądzenie czy wartość rynkowa Działalności Wydzielanej będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Wartość podatkowa przejmowanych składników majątku ustalana będzie na podstawie ich wartości księgowej, z uwzględnieniem stosownych korekt wynikających z przepisów podatkowych. Tak ustalona wartość podatkowa nie musi być tożsama z wartością rynkową tych składników.

W tym kontekście, Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku Podziału, B. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych). Wnioskodawca jednocześnie potwierdza, że przedmiotowe składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że Podział zostanie przeprowadzony z istotnych, uzasadnionych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, co należy przyjąć za element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

F.  Spółka Przejmująca

Jak zostało wskazane powyżej Spółką Przejmującą będzie B., tj. polski podmiot z Grupy.

W Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie miała swój zarząd, siedzibę, będzie zarejestrowana w urzędzie skarbowym, a także będzie przygotowana do prowadzenia ewidencji księgowej i podjęcia działalności Z.

G. Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Z

Jak wskazano powyżej, działalność Y oraz Z prowadzona jest w sposób charakteryzujący się znacznym stopniem odrębności. Wspomniana odrębność zostanie wzmocniona realizacją planowanych działań mających na celu dalsze odseparowanie obu segmentów działalności zarówno w zakresie struktury w ramach Grupy, hierarchii i organizacji wewnętrznej, dedykowanych zasobach (w tym oprogramowania IT), procesach oraz docelowych modelach biznesowych.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wraz z Podziałem do B. zostanie przeniesiony Departament F, obejmujący obsługę klientów Z z sektora nieruchomości oraz kapitału prywatnego.

W ramach Działalności Wydzielanej do B. zostanie przeniesionych również ok. (...) pracowników operacyjnych A. przypisanych aktualnie do segmentu Z. Przejście wspomnianych pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.; dalej jako: „Kodeks pracy”). Jednocześnie wraz z pracownikami, do B. zostanie przeniesiony Kierownik Departamentu F.

Po rozdzieleniu organizacyjnym, działalność Z będzie nadal posiadać odrębną linię nadzoru oraz raportowania. Departament F będzie pod nadzorem Kierownika segmentu Z na Europę, (…). Jednocześnie, odrębny i dedykowany członek (członkowie) zarządu B. będzie nadzorował Departament F.

Projekt separacji organizacyjnej po stronie Z ma zostać ukończony przed Podziałem. Po jego zakończeniu, docelowy model zakłada, że B. będzie posiadać zdolność do samodzielnego funkcjonowania w zakresie codziennych usług klienckich, finansów, fakturowania i raportowania, przy jednoczesnym korzystaniu ze wspólnych usług wsparcia Grupy w uzasadnionych przypadkach (w szczególności wsparcie w obszarze wewnętrznych finansów będzie pozyskiwane jako usługa od A.).

Wyodrębnienie funkcjonalne

Na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie realizować odrębne dedykowane zadania gospodarcze, tj. obsługę klientów z sektora nieruchomości oraz kapitału prywatnego. Jednocześnie, do B. zostaną przeniesione składniki związane z prowadzeniem działalności Z, w szczególności umowy z klientami Z oraz dane klientów Z, wyposażenie biurowe oraz prawa dostępu do korzystania z systemów IT i aplikacji wykorzystywanych w działalności Z. Przeniesieniu będą podlegać również umowy z klientami obejmujące usługi właściwe dla Działalności Wydzielanej.

Należy podkreślić, że Działalność Wydzielana będzie realizowała określone zadania gospodarcze na rzecz dedykowanej kategorii klientów, działających głównie w sektorach nieruchomości oraz private equity. Chociaż zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana funkcjonują w szeroko rozumianym obszarze usług księgowych, są one ukierunkowane na odmienne segmenty klientów i działają w oparciu o różne modele biznesowe. Działalność Wydzielana jest zorganizowana wokół potrzeb klientów z sektora nieruchomości i private equity, w tym zarządzających funduszami oraz spółek celowych, w związku z czym posiada własną strategię rynkową, portfel klientów, model zarządzania relacjami z klientami oraz procesy operacyjne. Działalność ta będzie prowadzona przez dedykowany zespół pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie sektorowe, a jej funkcjonowanie będą wspierały odrębne linie raportowania, relacje z klientami oraz cele biznesowe. W konsekwencji Działalność Wydzielana będzie stanowiła wyodrębnioną linię biznesową w ramach działalności Wnioskodawcy, zdolną do samodzielnej realizacji przypisanych jej celów gospodarczych oraz zadań ekonomicznych.

W kontekście wykorzystywanych systemów IT, działalność Z jest wspierana przez zintegrowany system (dalej: „System ”). System wspiera m.in. księgowość kliencką, przetwarzanie i zatwierdzanie faktur, sprawozdawczość podatkową i statutową, integrację danych, administrację kliencką, fakturowanie i rozliczenia. Zapewnia on również technologię niezbędną dedykowanym pracownikom Z do wykonywania zadań gospodarczych przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Przeniesienie praw do korzystania ze wspomnianego Systemu  nastąpi zgodnie z obowiązującymi ustaleniami umownymi oraz dostępnymi możliwościami technicznymi, na podstawie których zapewniane są wymagane zdolności IT. Ustalenia te mogą ulegać zmianom w ramach zarządzania środowiskiem technologicznym Grupy, natomiast B. będzie nadal dysponować pełnymi zdolnościami IT niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności Z. Przeniesienie praw może przyjąć jedną z następujących form:

a)  dostęp zostanie zapewniony na podstawie bezpośrednich umów zawartych pomiędzy B. a odpowiednimi zewnętrznymi dostawcami systemów po przeprowadzeniu Podziału;

b)  prawa do korzystania z systemów IT zostaną najpierw przeniesione do centralnego podmiotu kontraktującego z Grupy X (dalej: „G”), po czym A. zawrze umowę z G zapewniającą dostęp do wspomnianych systemów. W Dniu Podziału prawa do korzystania z tych systemów zostaną rozdzielone pomiędzy Y i Z, a prawa niezbędne do korzystania ze wspominanych systemów w zakresie prowadzenia działalności Z zostaną przeniesione do B.;

c)  A., działająca jako regionalna platforma świadcząca usługi sublicencjonowania niektórych z powyższych systemów na rzecz podmiotów powiązanych, może rozszerzyć świadczenie takich usług również na rzecz B., obok innych spółek z Grupy. Usługi te będą świadczone na podstawie formalnych umów oraz na warunkach rynkowych;

d)  systemy pozostaną w ramach Grupy X, a dostęp do nich zostanie zapewniony B. na podstawie odrębnej umowy wewnątrzgrupowej.

Ze względu na złożoność prawną i operacyjną rozwiązań dotyczących powyższych systemów, planowane mechanizmy transferu mogą podlegać modyfikacjom. W każdym przypadku jednak Działalność Wydzielana będzie prowadzić działalność Z samodzielnie od Dnia Podziału. Po Podziale, B. będzie korzystać z odpowiednich systemów w zakresie przypisanym do Z za pośrednictwem dedykowanej separacji i współdzielonej infrastruktury IT na podstawie formalnych umów oraz na warunkach rynkowych i cenowych. W szczególności pełne wyodrębnienie działalności Z zostanie zapewnione i utrzymane na wszystkich kluczowych poziomach, w tym w zakresie użytkowników, praw dostępu, danych oraz raportowania, co zagwarantuje pełną niezależność operacyjną działalności Z względem działalności Y od Dnia Podziału.

Po Podziale, pracownicy B. otrzymają dostęp do stosownych systemów, a B. będzie posiadać stosowną prawną i techniczną podstawę korzystania z tych systemów wymaganych do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Funkcje wsparcia zaplecza administracyjnego (...), takie jak zarządzanie zasobami ludzkimi (ang. HR), finanse, IT, wsparcie prawne oraz inne funkcje administracyjne, będą zapewniane na zasadach rynkowych przez odpowiednie podmioty z Grupy X. Po Dniu Podziału B. będzie korzystać z usług w zakresie administracji kadrowej, obsługi kadrowo-płacowej, zarządzania cyklem życia pracownika oraz innych usług wspierających wykonywanie funkcji pracodawcy na podstawie dedykowanych umów wewnątrzgrupowych. Rozwiązanie to zapewni ciągłość realizacji obowiązków pracodawcy wobec przejmowanych pracowników oraz nieprzerwane prowadzenie działalności Z.

Jednocześnie, po Podziale, w związku z rolą A. w Grupie, niektóre ze wspomnianych usług wsparcia (w szczególności IT, HR oraz finanse) będą świadczone przez A. na rzecz B. Usługi te będą świadczone na podstawie formalnych umów oraz na warunkach rynkowych.

Dodatkowo, niektórzy klienci segmentu Z korzystają z usług pomocniczych typowych dla branży Y, takich jak obsługa kadrowo-płacowa oraz pełnienie funkcji członków zarządu. Zależnie od rozwoju zapotrzebowania na te usługi, mogą one być nadal świadczone przez A. na rzecz B. po Podziale oraz rozliczane na zasadach rynkowych. Usługi te obecnie nie stanowią części podstawowej relacji z klientami Z i stanowią jedynie ich uzupełnienie, w związku z czym będą zlecane niezależnym podwykonawcom albo świadczone przez A. na warunkach rynkowych.

Podsumowując, po Podziale, B. będzie posiadać odpowiedni personel, klientów, dane, procesy oraz prawa dostępu niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności.

Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Podziału ewidencja księgowa oraz system raportowania zarządczego będą umożliwiały identyfikację i przypisanie do Działalności Wydzielanej przychodów, kosztów bezpośrednich, należności, zobowiązań oraz danych finansowych potrzebnych do rozliczeń zarządczych i sprawozdawczych.

Wyodrębnienie finansowe będzie oparte przede wszystkim na przypisaniu klientów do odpowiedniej linii biznesowej, alokacji przychodów w systemie raportowania zarządczego, odrębnych budżetach, miesięcznych przeglądach wyników finansowych oraz zasadach alokacji kosztów wspólnych i kosztów wynagrodzeń.

Aktualnie, przychody Z są alokowane w ramach systemu raportowania zarządczego na podstawie przypisania klientów do odpowiedniego segmentu działalności. Dla Z przygotowywane są odrębne budżety obejmujące przychody i koszty bezpośrednie, a wyniki segmentu tej działalności są przedmiotem odrębnych przeglądów zarządczych. Koszty bezpośrednie są monitorowane wobec budżetów właściwych dla danej działalności, natomiast koszty wspólne na dzień Podziału będą alokowane zgodnie z przyjętymi zasadami rozliczeń.

Należności dotyczące klientów Z, istniejące na Dzień Podziału, zostaną przeniesione jako składnik Działalności Wydzielanej do B.. Przyszłe należności powstałe po Podziale będą odpowiednio przypisywane do poszczególnych podmiotów (tj. A. lub B.) zgodnie z właściwością segmentu działalności, którego dotyczą. Jednocześnie, jeśli po Podziale klient segmentu Z dokona płatności na rachunek bankowy A. (np. korzystając z dotychczasowego numeru rachunku A.), wówczas A. niezwłocznie przekaże otrzymaną płatność do B..

Aktualnie A. nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla Z i Y, ponieważ obie linie biznesowe są obecnie prowadzone w ramach jednego podmiotu prawnego, jednak istniejący system księgowy i system raportowania zarządczego pozwalają na identyfikację oraz alokację danych finansowych odpowiednio do każdego segmentu prowadzonej działalności. Po przeprowadzeniu separacji segmentów Z i Y możliwe będzie przypisanie bezpośrednich kosztów wynagrodzeń do poszczególnych linii biznesowych zgodnie z alokacją pracowników do odpowiedniego typu działalności, wraz z uwzględnieniem wewnętrznego systemu kadrowego.

Istniejące zobowiązania zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej i przeniesione do B. w zakresie, w jakim będą możliwe do przypisania do tej działalności i zostaną wskazane w planie Podziału. Aktualnie nie ma zobowiązań sklasyfikowanych wyłącznie jako dotyczących działalności Z lub Y, ponieważ działalność ta jest prowadzona w ramach jednej zintegrowanej jednostki prawnej, a ogólne wydatki operacyjne (takie jak koszty najmu powierzchni biurowej, wynagrodzenia pracowników, materiały biurowe, koszty IT itp.) są ponoszone w ramach wspólnych uzgodnień. Po Podziale wspomniane koszty będą rozliczane zgodnie z przypisaniem do Działalności Wydzielanej albo Działalności Niewydzielanej oraz przyjętymi zasadami alokacji kosztów wspólnych. Koszty związane z systemem będą również przypisane do działalności Z. Koszty te będą ponoszone bezpośrednio przez B. lub alokowane na jej rzecz w ramach stosownych uzgodnień wewnątrzgrupowych. Systemy księgowe i raportowania zarządczego umożliwią odrębną identyfikację bezpośrednich i alokowanych kosztów IT przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Dodatkowo, w ramach finansowego wyodrębnienia, zostały również otwarte dedykowane rachunki bankowe dot. działalności Z w celu przyjmowania płatności od klientów tego segmentu. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, wspomniane rachunki bankowe nie są jeszcze operacyjnie dostępne dla klientów tego segmentu (służą bowiem wewnętrznym rozliczeniom działalności Y i Z), natomiast wraz z Podziałem planowane jest przeniesienie z A. do B. wspomnianych rachunków bankowych dot. segmentu Z, tak aby zapewnić Spółce Przejmującej możliwość samodzielnego wykonywania operacji finansowych po Podziale. Tym niemniej, jeśli z przyczyn prawnych lub technologicznych przeniesienie wspomnianych rachunków bankowych w ramach Podziału nie będzie możliwe, wówczas B. otworzy nowy rachunek bankowy, a A. wraz z Działalnością Wydzielaną przekaże Spółce Przejmującej stosowne środki pieniężne związane z działalnością Z, tak aby na Dzień Podziału Spółka Przejmująca posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych.

H. Zespół składników majątkowych pozostających w A. i pozwalających na kontynuację prowadzenia działalności po Podziale

Jak wskazano powyżej, działalność Y oraz Z prowadzona jest obecnie w ramach jednej jednostki prawnej, natomiast oba segmenty działalności charakteryzują się znacznym stopniem odrębności. Przed Dniem Podziału zostaną zakończone działania mające na celu pełną separację obu segmentów działalności, tak aby po Podziale działalność Y mogła samodzielnie funkcjonować jako Działalność Niewydzielana w A..

Wnioskodawca wskazuje, że planuje się, aby na Dzień Podziału Działalność Niewydzielana pozostająca w A. obejmowała w szczególności:

1.  Departament E oraz Departament F,

2.  około (...) pracowników dedykowanych do segmentu Y oraz około (…) pracowników świadczących usługi wsparcia zaplecza administracyjnego,

3.  składniki majątkowe wykorzystywane aktualnie do prowadzenia działalności Y, w tym wyposażenie biurowe oraz prawa do korzystania z systemów informatycznych, dane i dokumentację klientów Y,

4.  prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz umów z dostawcami związanych z działalnością Y,

5.  należności, zobowiązania oraz pozostałe składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością Y, w zakresie wynikającym z ich przypisania do tego segmentu prowadzonej działalności.

Po zakończeniu procesu separacji obu segmentów, działalność Y będzie posiadała własną strukturę organizacyjną, dedykowaną alokację klientów oraz odrębne linie raportowania. Pracownicy dedykowani do segmentu Y w Departamencie E będą nadzorowani przez dedykowanego członka zarządu A..

Po Podziale działalność Y będzie kontynuowała świadczenie usług korporacyjnych oraz usług kadrowo- płacowych na rzecz przypisanych klientów, wykorzystując pozostające w A. zasoby organizacyjne, majątkowe oraz prawa do korzystania z systemów informatycznych. Dane klientów pozostaną przechowywane w środowisku zapewniającym logiczną separację, natomiast - analogicznie jak w przypadku segmentu Z - serwery, pamięć masowa, monitoring, kopia danych, łączność sieciowa oraz podstawowa infrastruktura Grupy X pozostanie zarządzana centralnie w ramach Grupy.

Aktualnie przychody Y są alokowane w ramach systemu raportowania zarządczego na podstawie przypisania klientów odpowiednich dla tego segmentu działalności. Dla działalności Y sporządzane są odrębne budżety obejmujące przychody i koszty bezpośrednie, natomiast po zakończeniu separacji operacyjnej możliwe będzie pełne przypisanie bezpośrednich kosztów wynagrodzeń do tej działalności.

Jak zostało wskazane powyżej, należności dotyczące klientów Y zostaną przypisane do Działalności Niewydzielanej a należności dotyczące klientów Z, istniejące na Dzień Podziału, zostaną przeniesione jako składnik Działalności Wydzielanej do B.. Przyszłe należności powstałe po Podziale będą odpowiednio przypisywane do poszczególnych podmiotów (tj. A. lub B.) zgodnie z właściwością segmentu działalności, którego dotyczą. Jednocześnie, jeśli po Podziale klient segmentu Z dokona płatności na rachunek bankowy A. (np. korzystając z dotychczasowego numeru rachunku), A. niezwłocznie przekaże otrzymaną płatność do B.

Dodatkowo, do Dnia Podziału A. będzie kontynuowała bieżącą działalność gospodarczą, wobec czego skład i struktura aktywów oraz zobowiązań mogą ulegać zmianom.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Wnioskodawca wskazuje, że po przeprowadzeniu Podziału działalność Y pozostająca w A. będzie dysponowała personelem, klientami, aktywami, prawami oraz procesami umożliwiającymi samodzielne planowanie i prowadzenie działalności gospodarczej. W ocenie Wnioskodawcy pozostający w A. zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił funkcjonalnie powiązaną całość zdolną do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej.

Pytania

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)?

2.  Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno:

• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i
• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y,

będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu CIT.

UZASADNIENIE DO STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Jedną z form reorganizacji przedsiębiorstw jest podział spółek handlowych regulowany przez przepisy KSH.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółki kapitałowe. Przepisy prawa handlowego pozwalają m.in. na dokonanie podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.  Zgodnie z art. 530 § 2 KSH w przypadku przeniesienia tej części majątku na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).

Dla dokonania podziału konieczne jest uprzednie sporządzenie tzw. planu podziału. Zgodnie z treścią art. 534 § 1 pkt 7 KSH, jednym z koniecznych elementów planu podziału jest dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. W ramach podziału przez wydzielenie spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny (istniejący) podmiot. Ponadto, rezultatem podziału przez wydzielenie jest podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie doszłoby do realizacji podziału przez wydzielenie. Nowoutworzone udziały lub akcje w kapitale zakładowym spółki przejmującej są ex lege przyznawane wspólnikom spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.593.2024.3.AB) wskazał, że: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa”.

Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 28 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT,
• z dnia 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY,
• z dnia 22 listopada 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.550.2023.3.MŻ,
• z dnia 11 września 2020 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW,
• z dnia 15 lipca 2022 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.241.2022.4.ASZ,
• z dnia 11 października 2019 r. nr 0115-KDIT1-2.4012.451.2019.2.RS.

Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo:

• Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16),
• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi z dnia 9 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Łd 624/24),
• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r. (sygn. akt I SA/Po 988/17),
• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 8 lutego 2017 r. (sygn. akt I SA/Go 6/17),
• Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15).

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników, w tym zobowiązania, związany z Działalnością Wydzielaną oraz zespół składników, w tym zobowiązania,  związany z Działalnością Niewydzielaną będą stanowiły na Dzień Podziału zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i wyodrębnionych  organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, które będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tym samym, na Dzień Podziału, Z oraz Y będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu ustawy o CIT. W opinii Wnioskodawcy świadczą o tym następujące fakty i argumenty:

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1) wskazał, że: „Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, struktura działalności A. cechuje się odrębnością funkcji segmentów działalności Z i Y.

Działalność Wydzielana realizuje określone zadania gospodarcze odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednego podmiotu prawa, istnieją obszary współdzielonej działalności (np. usługi wsparcia i wsparcie zaplecza administracyjnego), tym niemniej takie zadania wspólne mają charakter pomocniczy. Do Dnia Podziału zostaną przeprowadzone działania umożliwiające zarówno Spółce Dzielonej, jak i Spółce Przejmującej odrębne kontynuowanie działalności po tym dniu.

Usługi świadczone za pośrednictwem Departamentu E (przypisanego do Y) oraz Departamentu F (przypisanego do Z) znacząco różnią się od siebie, w związku z czym konieczna jest separacja.

W szczególności Dział E przypisany do Y koncentruje się na świadczeniu usług księgowych oraz powiązanych usług wsparcia na rzecz podmiotów operacyjnych i międzynarodowych grup kapitałowych. Usługi świadczone przez ten dział są związane z bieżącą działalnością klientów korporacyjnych i stanowią element szerszej linii biznesowej usług korporacyjnych funkcjonującej w Grupie X.

Z kolei Dział Księgowości dla (…) przypisany do Z jest dedykowany obsłudze klientów działających w sektorach nieruchomości i private equity, w tym zarządzających funduszami oraz klientów wykorzystujących struktury nieruchomościowe lub private equity. Dział ten jest zorganizowany wokół specyficznych potrzeb, oczekiwań i modeli operacyjnych takich klientów oraz stanowi część odrębnej linii biznesowej Z.

Co istotne, rozróżnienie pomiędzy tymi działami wynika z faktu, że są one dedykowane odmiennym segmentom klientów i funkcjonują w ramach odrębnych linii biznesowych Grupy X. Pomimo że oba działy działają w szeroko rozumianym obszarze usług księgowych, każdy z nich obsługuje odrębny portfel klientów, realizuje odmienną strategię rynkową i model zarządzania relacjami z klientami oraz wspiera realizację różnych celów biznesowych. Oba działy funkcjonują również w oparciu o odrębne procesy operacyjne oraz struktury raportowania dostosowane do potrzeb obsługiwanych przez nie grup klientów.

Tym samym wyodrębnienie tych działów odzwierciedla rzeczywiste różnice biznesowe występujące w ramach działalności Wnioskodawcy, a nie jedynie formalny podział organizacyjny. Każdy z działów stanowi odrębną platformę operacyjną obsługującą określoną kategorię klientów za pośrednictwem własnego personelu, przypisanych linii raportowania, relacji z klientami oraz procesów biznesowych. W konsekwencji wyodrębnienie to umożliwia zarówno Y, jak i Z niezależną realizację ich celów biznesowych oraz potwierdza, że każda z tych linii biznesowych wykonuje własne funkcje gospodarcze jako wyodrębniona funkcjonalnie całość.

Ponadto jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno w przypadku Z, jak i Y:

• ich działalność będzie kontynuowana odpowiednio przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną w znacznym stopniu w oparciu o odrębne zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które są (lub będą) do nich przypisane,
• zarówno Z, jak i Y będą posiadać dostęp do kluczowych systemów IT, aplikacji, danych klientów, dostępów użytkowników oraz funkcjonalności operacyjnej wymaganej do wykonywania ich odpowiednich zadań gospodarczych. Działalność Z będzie korzystać z Systemu , podczas gdy każda z działalności będzie również nadal korzystać ze wspólnych zdolności Grupy, współdzielonej infrastruktury oraz centralnie zarządzanego systemu zarządzania tożsamością i dostępem. W ramach współdzielonego środowiska IT, poszczególne działalności Z i Y pozostaną odrębnie identyfikowalne,
• realizują odrębne strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi ustalonymi w ramach strategicznych linii biznesowych,
• ich działalność jest prowadzona w dużym stopniu niezależnie od siebie.

Fakt, że określone funkcje wsparcia będą świadczone przez A. na rzecz B. na zasadach komercyjnych, nie powinien wpływać na niezależność funkcjonalną Działalności Wydzielanej. Wynika to z roli A. w ramach Grupy, ponieważ A. już obecnie świadczy tego rodzaju usługi na rzecz innych podmiotów z Grupy, a niezależność funkcjonalna Działalności Wydzielanej będzie zapewniona poprzez korzystanie przez B. z tych funkcji na podstawie umów zawartych na warunkach rynkowych. W tym zakresie model operacyjny w obszarze IT będzie spójny z modelem operacyjnym Grupy dotyczącym innych współdzielonych zdolności, w tym zasobów ludzkich (HR), płac, finansów oraz usług prawnych. W tym kontekście, chociaż B. będzie otrzymywać pomocnicze usługi wspierające, zachowa odpowiedzialność za zarządzanie i wykonywanie kluczowych działań biznesowych Z w sposób niezależny.

Jednocześnie wskazane powyżej usługi mają przede wszystkim charakter usług wsparcia zaplecza administracyjnego, takich jak wsparcie w obszarze kadr, finansów, IT, obsługi prawnej i administracyjnej. W związku z tym mają one charakter pomocniczy wobec działalności operacyjnej Działalności Wydzielanej i nie stanowią kluczowych elementów determinujących jej zdolność do samodzielnego wykonywania podstawowych funkcji gospodarczych.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.22.2024.2.JF), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym dział przenoszony do innej spółki w ramach podziału przez wydzielenie może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, mimo że po dokonaniu podziału nadal będzie korzystał z usług wsparcia administracyjnego i finansowego świadczonych przez jednostkę centralną pozostającą w spółce dzielonej. Usługi te miały być świadczone na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych na warunkach rynkowych. Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.168.2026.5.AW), w której organ stwierdził, że: „[…] po przeprowadzeniu Podziału określone funkcje administracyjne - obejmujące w szczególności Księgowość, IT oraz Kontroling - będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych, zawartej na okres około (...) miesięcy na warunkach rynkowych. Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy po podziale między Spółkami, mająca charakter rynkowy nie będzie wpływa negatywnie na uznanie wydzielanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo dodali, kluczowe funkcje biznesowe Działalności X pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie.”

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że fakt potencjalnego zawarcia nowych umów na usługi wsparcia zaplecza administracyjnego w związku z Podziałem nie stanowi przeszkody dla uznania danego zespołu składników za ZCP. Takie stanowisko zostało potwierdzone w praktyce organów podatkowych, tj. m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.562.2022.2.MŻ), w której organ stwierdził, że: „Zainteresowany po nabyciu przedmiotu Transakcji będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa w zakresie związanym z działem A bez konieczności angażowania innych składników majątku. Z wniosku nie wynika, aby dla kontynuowania działalności gospodarczej w ramach działu A było konieczne angażowanie przez Zainteresowanego innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) oraz podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. […] Przy czym na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że choć intencją Państwa i Zainteresowanego jest przejęcie przez nabywcę wszelkich niezbędnych zgód, praw i obowiązków z umów zawartych z kontrahentami, to może się zdarzyć sytuacja, w której - z uwagi na decyzję kontrahenta - przeniesienie praw i obowiązków wynikających z danej umowy na Spółkę Zainteresowanego okaże się niemożliwe, bo kontrahent nie wyrazi zgody. Jak już wyżej wskazano, przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej, nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP”.

Według Wnioskodawcy, zespół składników (w tym umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, i odpowiednio zespół składników (w tym istniejących zobowiązań, umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności Niewydzielanej, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zbiorami elementów powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, pozostających we wzajemnych i uzupełniających się relacjach. Oba te zespoły składników - każdy odrębnie - stanowią funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z tym, należy uznać, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „Wyodrębnienie [organizacyjne] może być dokonane w różnoraki sposób: terytorialnie, na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub w jeszcze inny sposób. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej jako wydział, oddział, biuro, sklep itp.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Opublikowano: WKP 2024).

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Z jak i Y na Dzień Podziału spełniają wymogi do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w ramach Spółki Dzielonej.

W szczególności świadczą o tym wskazane w opisie zdarzenia przyszłego fakty:

• Wnioskodawca posiada strukturę organizacyjną, która wyodrębnia pracowników A. w zależności od segmentu prowadzonej działalności. Zespół pracowników przypisany do segmentu Z liczy około (...) pracowników, podczas gdy segment Y liczy około (...) pracowników. Przed Dniem Podziału zarówno Działalność Wydzielana jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i będą podlegały odrębnym liniom raportowania oraz nadzoru,
• w związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Z od Dnia Podziału będą pracownikami B. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką a pracownikami zaangażowanymi w Z. Po Dniu Podziału pracownicy, których praca związana była z Działalnością Niewydzielaną będą kontynuowali pracę w A.

Okoliczność, iż pracownicy będą realizowali te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Podziału, świadczy o tym, że jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16), w którym stwierdził: „Należy bowiem uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Dodatkowo, zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisywanym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie organizacyjne zrealizowane jest poprzez możliwość odrębnej alokacji pracowników do odpowiedniego typu działalności, wraz z uwzględnieniem wewnętrznego systemu kadrowego. W szczególności pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej otrzymają dostęp do danych i funkcjonalności wymaganych do realizacji ich obowiązków w ramach Z.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana - każda z nich odrębnie - będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, będą spełniały kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla zaistnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o CIT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; nie ma wątpliwości, że z takim wyodrębnieniem mamy do czynienia w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej samodzielnie sporządzającej bilans; jednak wyodrębnienie takie jest również możliwe bez osobnych ksiąg i bilansu, jeśli poprzez ewidencję księgową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa; zatem wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie może polegać na istnieniu odrębnych kont księgowych dotyczących działalności wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” (Dmoch Wojciech, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 11, Warszawa 2025).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-3.4012.210.2019.10.LS), który stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również m.in. w indywidualnych interpretacjach wydanych przez:

• Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 grudnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.567.2024.2.RK),
• Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK),
• Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 10 stycznia 2014 r. (sygn. ILPP2/443-1044/12-4/EN).

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako, że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 czerwca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.154.2021.2.BD) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane […] na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Z oraz Y na Dzień Podziału będą wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

W szczególności świadczą o tym wskazane w opisie zdarzenia przyszłego fakty:

• W ramach wyodrębnienia finansowego otwarto dedykowane rachunki bankowe dot. działalności Z w celu identyfikacji przepływów pieniężnych związanych z działalnością tego segmentu. W związku z Podziałem planowane jest przeniesienie wskazanych rachunków bankowych związanych z działalnością Z z A. do B. w celu zapewnienia, że Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego prowadzenia operacji finansowych po dokonaniu Podziału. Jednocześnie, jeżeli z przyczyn prawnych lub technicznych przeniesienie tych rachunków bankowych w ramach Podziału okaże się niemożliwe, B. będzie korzystać z własnych rachunków bankowych, a A. przekaże Spółce Przejmującej, wraz z Działalnością Wydzielaną, środki pieniężne przypisane do działalności Z. Rozwiązanie to zapewni, że od Dnia Podziału Spółka Przejmująca będzie dysponowała środkami finansowymi wystarczającymi do finansowania prowadzonej działalności i realizacji swoich zobowiązań.
• Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową, dzięki której system księgowy i system raportowania zarządczego pozwalają na identyfikację oraz alokację danych finansowych odpowiednio do każdego segmentu klientów i działalności. W konsekwencji, Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Z i Y,
• na podstawie ewidencji możliwe jest przypisanie aktywów i pasywów oddzielnie do Z i Y. Dodatkowo, ponieważ aktualnie działalność prowadzona jest w ramach jednej zintegrowanej jednostki prawnej, mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym: zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Wydzielanej jak i Działalności Niewydzielanej. Pozycje te mogą zostać przypisane do Wnioskodawcy i nie być alokowane do Działalności Wydzielanej, biorąc pod uwagę powiązania takich pozycji z oboma segmentami prowadzonej działalności. Tym niemniej, Grupa jest zdolna do identyfikacji i alokacji kosztów bezpośrednio do Z zarówno w odniesieniu do usług współdzielonych, jak i usług wsparcia. Wspomniana zdolność obejmuje identyfikację bezpośrednich i alokowanych kosztów Systemu  przypisanych do działalności Z.

Jednocześnie należy wskazać, że do uznania przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych za transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne przeniesienie wszystkich składników należących do tego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w piśmiennictwie i orzecznictwie sądowo-administracyjnym, dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (Wyrok Najwyższego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r. o sygn. akt I FSK 1204/16 czy też z dnia 14 marca 2023 r. o sygn. I FSK 2093/18).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy spełniony zostanie wymóg wyodrębnienia finansowego zespołów składników majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej jak i (odrębnie) dla Działalności Niewydzielanej.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ponadto warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

W opinii Wnioskodawcy, każdy z zespołów składników tworzących odpowiednio Z i Y, ma możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 lutego 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.887.2024.1.EW) stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyżej przedstawione stanowisko zostało również zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 26 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO).

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana i odpowiednio Działalność Niewydzielana stanowią - każde z nich oddzielnie - zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, które samodzielnie mogą realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, Z i odpowiednio Y, na Dzień Podziału stanowią - każde z nich odrębnie - organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, przygotowane do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze. Świadczy o tym również fakt, iż po Dniu Podziału Działalność Z będzie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w odrębnym podmiocie prawnym a Działalność Niewydzielana będzie dalej prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Podsumowanie

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem:

- Działalność Wydzielana będzie stanowiła na Dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• jest do niej przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych,
• jest do niej przypisany zespół pracowników, posiadający hierarchię, strukturę organizacyjną oraz strukturę nadzoru,
• jest wyodrębniona funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest przeznaczona do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych na rzecz konkretnych kategorii klientów oraz działa w oparciu o odmienną strategię rynkową, odrębny portfel klientów, procesy biznesowe oraz model zarządzania relacjami z klientami,
• ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

- Odpowiednio Działalność Niewydzielana będzie stanowiła na Dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• jest do niej przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący również zobowiązania,
• jest do niej przypisany zespół pracowników, posiadający hierarchię i strukturę organizacyjną oraz strukturę nadzoru,
• jest wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest przeznaczona do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych na rzecz konkretnych kategorii klientów oraz działa w oparciu o odmienną strategię rynkową, odrębny portfel klientów, procesy biznesowe oraz model zarządzania relacjami z klientami,
• ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne działalność Z, która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, jak i działalność Y na Dzień Podziału, należy uznać, iż:

• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Działalnością Wydzielaną, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i
• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną,

- będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z tym, w wyniku Podziału nie powstanie dla Spółki Dzielonej (tj. A.) przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytania nr 1 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zagadnienie podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z przepisem art. 528 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną. W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych):

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnoszą się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę (Spółkę Przejmującą) działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę (Spółkę Przejmującą) innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:

• angażowania przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z opisu sprawy wynika, że że A. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. A. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X. W ramach działalności Grupy  Xw Polsce, prowadzonej głównie za pośrednictwem A., funkcjonują obecnie dwa operacyjnie obszary działalności, tj.:

1)  segment usług korporacyjnych ((...), dalej: „Y”), oraz

2)  segment usług na rzecz funduszy inwestycyjnych ((...), dalej: „Z”).

Grupa X planuje przeprowadzenie wewnętrznej reorganizacji, której celem jest wyraźne rozdzielenie działalności Y i Z. Reorganizacja ma na celu dostosowanie struktury organizacyjnej, operacyjnej i finansowej Grupy do funkcjonowania tych dwóch odrębnych linii biznesowych. W ramach planowanej reorganizacji działalność Z prowadzona obecnie w A. zostanie przeniesiona do odrębnego podmiotu, tj. B., natomiast działalność Y pozostanie w A.. Planowane rozwiązanie ma odzwierciedlać funkcjonujący na poziomie Grupy  Xpodział na dwie odrębne linie biznesowe, które obsługują różne grupy klientów oraz świadczą na ich rzecz odmienne rodzaje usług.

Obecnie działalność Y i Z jest prowadzona w ramach A. w modelu współdzielonym. Pomimo tego, że oba segmenty świadczą m.in. usługi księgowe, różnią się zakresem świadczonych usług, strategią rynkową, portfelem klientów, procesami biznesowymi oraz sposobem zarządzania relacjami z klientami. Każdy z segmentów posiada również przypisane do niego procesy operacyjne. Wspólne dla obu segmentów pozostają natomiast wybrane funkcje wsparcia, infrastruktura IT oraz część umów z dostawcami, co wynika z dotychczasowego modelu organizacyjnego Grupy.

Z obejmuje usługi świadczone na rzecz spółek celowych oraz wsparcie operacyjne podmiotów zarządzających funduszami, w szczególności w obszarze nieruchomości oraz kapitału prywatnego.

Przeniesienie działalności Z do B. zostanie przeprowadzone w ramach podziału prawnego A.. W wyniku podziału do B. zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Z, obejmujący w szczególności odpowiednie aktywa, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami i pracownikami oraz wybrane zobowiązania. Pozostała część działalności prowadzonej przez A., obejmująca działalność Y, pozostanie w A.

Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. w drodze podziału przez wydzielenie.

Wraz z Podziałem do B. zostanie przeniesiony Departament F, obejmujący obsługę klientów Z z sektora nieruchomości oraz kapitału prywatnego. W ramach Działalności Wydzielanej do B. zostanie przeniesionych również ok. (...) pracowników operacyjnych A. przypisanych aktualnie do segmentu Z. Jednocześnie wraz z pracownikami, do B. zostanie przeniesiony Kierownik Departamentu F.

Projekt separacji organizacyjnej po stronie Z ma zostać ukończony przed Podziałem. Po jego zakończeniu, docelowy model zakłada, że B. będzie posiadać zdolność do samodzielnego funkcjonowania w zakresie codziennych usług klienckich, finansów, fakturowania i raportowania, przy jednoczesnym korzystaniu ze wspólnych usług wsparcia Grupy w uzasadnionych przypadkach (w szczególności wsparcie w obszarze wewnętrznych finansów będzie pozyskiwane jako usługa od A.).

Na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie realizować odrębne dedykowane zadania gospodarcze, tj. obsługę klientów z sektora nieruchomości oraz kapitału prywatnego. Jednocześnie, do B. zostaną przeniesione składniki związane z prowadzeniem działalności Z, w szczególności umowy z klientami Z oraz dane klientów Z, wyposażenie biurowe oraz prawa dostępu do korzystania z systemów IT i aplikacji wykorzystywanych w działalności Z. Przeniesieniu będą podlegać również umowy z klientami obejmujące usługi właściwe dla Działalności Wydzielanej.

W kontekście wykorzystywanych systemów IT, działalność Z jest wspierana przez zintegrowany system (dalej: „System ”). System wspiera m.in. księgowość kliencką, przetwarzanie i zatwierdzanie faktur, sprawozdawczość podatkową i statutową, integrację danych, administrację kliencką, fakturowanie i rozliczenia. Zapewnia on również technologię niezbędną dedykowanym pracownikom Z do wykonywania zadań gospodarczych przypisanych do Działalności Wydzielanej. Przeniesienie praw do korzystania ze wspomnianego Systemu  nastąpi zgodnie z obowiązującymi ustaleniami umownymi oraz dostępnymi możliwościami technicznymi, na podstawie których zapewniane są wymagane zdolności IT. Ustalenia te mogą ulegać zmianom w ramach zarządzania środowiskiem technologicznym Grupy, natomiast B. będzie nadal dysponować pełnymi zdolnościami IT niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności Z. Ze względu na złożoność prawną i operacyjną rozwiązań dotyczących powyższych systemów, planowane mechanizmy transferu mogą podlegać modyfikacjom. W każdym przypadku jednak Działalność Wydzielana będzie prowadzić działalność Z samodzielnie od Dnia Podziału.

Funkcje wsparcia zaplecza administracyjnego (...), takie jak zarządzanie zasobami ludzkimi (ang. HR), finanse, IT, wsparcie prawne oraz inne funkcje administracyjne, będą zapewniane na zasadach rynkowych przez odpowiednie podmioty z Grupy X.

Po Dniu Podziału B. będzie korzystać z usług w zakresie administracji kadrowej, obsługi kadrowo-płacowej, zarządzania cyklem życia pracownika oraz innych usług wspierających wykonywanie funkcji pracodawcy na podstawie dedykowanych umów wewnątrzgrupowych. Rozwiązanie to zapewni ciągłość realizacji obowiązków pracodawcy wobec przejmowanych pracowników oraz nieprzerwane prowadzenie działalności Z. Jednocześnie, po Podziale, w związku z rolą A. w Grupie, niektóre ze wspomnianych usług wsparcia (w szczególności IT, HR oraz finanse) będą świadczone przez A. na rzecz B. Usługi te będą świadczone na podstawie formalnych umów oraz na warunkach rynkowych.

Dodatkowo, niektórzy klienci segmentu Z korzystają z usług pomocniczych typowych dla branży Y, takich jak obsługa kadrowo-płacowa oraz pełnienie funkcji członków zarządu. Zależnie od rozwoju zapotrzebowania na te usługi, mogą one być nadal świadczone przez A. na rzecz B. po Podziale oraz rozliczane na zasadach rynkowych. Usługi te obecnie nie stanowią części podstawowej relacji z klientami Z i stanowią jedynie ich uzupełnienie, w związku z czym będą zlecane niezależnym podwykonawcom albo świadczone przez A. na warunkach rynkowych.

Podział zostanie dokonany na mocy uchwały udziałowca A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. W wyniku Podziału, B. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych). Wnioskodawca jednocześnie potwierdza, że przedmiotowe składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podział zostanie przeprowadzony z istotnych, uzasadnionych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, co należy przyjąć za element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Aby móc odpowiedzieć na przedstawione przez Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak już wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y, będą na dzień dokonania podziału stanowiły każda odrębnie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będą odznaczały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, będą zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności.

Powyższe dotyczy zarówno Działalności Wydzielanej która zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i pozostającej w Spółce Dzielonej, związanej z Działalnością Niewydzielaną.

Z okoliczności sprawy wynika, że aktualnie funkcjonujące w Spółce dwa segmenty działalności (tj. Z i Y) są operacyjnie współdzielone, natomiast przed dniem, w którym Podział stanie się skuteczny, zostaną sfinalizowane działania mające na celu ich organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne rozdzielenie. Działalność Y oraz Z prowadzona jest w sposób charakteryzujący się znacznym stopniem odrębności. Wspomniana odrębność zostanie wzmocniona realizacją planowanych działań mających na celu dalsze odseparowanie obu segmentów działalności, zarówno w zakresie struktury w ramach Grupy, hierarchii i organizacji wewnętrznej, dedykowanych zasobach (w tym oprogramowania IT), procesach oraz docelowych modelach biznesowych. Po rozdzieleniu organizacyjnym, działalność Z będzie nadal posiadać odrębną linię nadzoru oraz raportowania. Na Dzień Podziału, Działalność Wydzielana będzie realizować odrębne dedykowane zadania gospodarcze, tj. obsługę klientów z sektora nieruchomości oraz kapitału prywatnego. Jednocześnie, do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki związane z prowadzeniem działalności Z, w szczególności umowy z klientami Z oraz dane klientów Z, wyposażenie biurowe oraz prawa dostępu do korzystania z systemów IT i aplikacji wykorzystywanych w działalności Z. Przeniesieniu będą podlegać również umowy z klientami obejmujące usługi właściwe dla Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana będzie realizowała określone zadania gospodarcze na rzecz dedykowanej kategorii klientów, działających głównie w sektorach nieruchomości oraz private equity. Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana są ukierunkowane na odmienne segmenty klientów i działają w oparciu o różne modele biznesowe. Tym samym, warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonej Działalności Wydzielanej należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym Działalności Wydzielanej świadczy fakt, że na Dzień Podziału ewidencja księgowa oraz system raportowania zarządczego będą umożliwiały identyfikację i przypisanie do Działalności Wydzielanej przychodów, kosztów bezpośrednich, należności, zobowiązań oraz danych finansowych potrzebnych do rozliczeń zarządczych i sprawozdawczych. Wyodrębnienie finansowe będzie oparte przede wszystkim na przypisaniu klientów do odpowiedniej linii biznesowej, alokacji przychodów w systemie raportowania zarządczego, odrębnych budżetach, miesięcznych przeglądach wyników finansowych oraz zasadach alokacji kosztów wspólnych i kosztów wynagrodzeń. Dodatkowo, w ramach finansowego wyodrębnienia, zostały również otwarte dedykowane rachunki bankowe dot. działalności Z w celu przyjmowania płatności od klientów tego segmentu.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana będzie stanowiła wyodrębnioną linię biznesową w ramach działalności Wnioskodawcy, zdolną do samodzielnej realizacji przypisanych jej celów gospodarczych oraz zadań ekonomicznych. Zgodnie z państwa wskazaniem, Spółka Przejmująca będzie posiadać odpowiedni personel, klientów, dane, procesy oraz prawa dostępu niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności.

Co istotne w sprawie, istniejące zobowiązania zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej i przeniesione do Spółki Przejmującej w zakresie, w jakim będą możliwe do przypisania do tej działalności i zostaną wskazane w planie Podziału.

W ramach Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej zostanie przeniesionych również ok. (...) pracowników operacyjnych A. przypisanych aktualnie do segmentu Z. Przejście wspomnianych pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ Ustawy Kodeks pracy. Jednocześnie wraz z pracownikami, do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony Kierownik Departamentu F.

Co prawda wskazali Państwo, że po dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług w zakresie administracji kadrowej, obsługi kadrowo-płacowej, zarządzania cyklem życia pracownika oraz innych usług wspierających wykonywanie funkcji pracodawcy na podstawie dedykowanych umów wewnątrzgrupowych. Rozwiązanie to zapewni ciągłość realizacji obowiązków pracodawcy wobec przejmowanych pracowników oraz nieprzerwane prowadzenie działalności Z. Jednocześnie, po Podziale, w związku z rolą A. w Grupie, niektóre ze wspomnianych usług wsparcia (w szczególności IT, HR oraz finanse) będą świadczone przez A. na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie formalnych umów oraz na warunkach rynkowych.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co ma miejsce w opisanym przypadku.

Powyższe nie wpływa jednak na ocenę, że przeniesienie w ramach Podziału Działalności Wydzielanej, należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jak Państwo wskazali, Spółka Przejmującą będzie posiadać zdolność operacyjną, procesy, dostęp do danych oraz zasoby wspierające niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie obsługi klientów, fakturowania i raportowania. Działalność Wydzielana będzie dysponować pełnymi zdolnościami IT niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności Z. Działalność Wydzielana będzie prowadzić działalność Z samodzielnie od Dnia Podziału.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Działalności Wydzielanej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, należy zgodzić się z Państwem, że składniki materialne i niematerialne (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisane do Działalności Wydzielanej będą stanowić na Dzień Podziału zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, który będzie mógł funkcjonować jako samodzielne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Ponadto w odniesieniu do Działalności Niewydzielanej należy wskazać, że Y obejmuje przede wszystkim usługi korporacyjne, księgowe, płacowe i administracyjne świadczone na rzecz podmiotów operacyjnych oraz grup międzynarodowych. Planują Państwo, że na Dzień Podziału Działalność Niewydzielana pozostająca w A. będzie obejmowała w szczególności:

1.  Departament E oraz Departament F,

2.  około (...) pracowników dedykowanych do segmentu Y oraz około 60 pracowników świadczących usługi wsparcia zaplecza administracyjnego,

3.  składniki majątkowe wykorzystywane aktualnie do prowadzenia działalności Y, w tym wyposażenie biurowe oraz prawa do korzystania z systemów informatycznych, dane i dokumentację klientów Y,

4.  prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz umów z dostawcami związanych z działalnością Y,

5.  należności, zobowiązania oraz pozostałe składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością Y, w zakresie wynikającym z ich przypisania do tego segmentu prowadzonej działalności.

Po zakończeniu procesu separacji obu segmentów, działalność Y będzie posiadała własną strukturę organizacyjną, dedykowaną alokację klientów oraz odrębne linie raportowania. Pracownicy dedykowani do segmentu Y w Departamencie E będą nadzorowani przez dedykowanego członka zarządu A. Po Podziale działalność Y będzie kontynuowała świadczenie usług korporacyjnych oraz usług kadrowo- płacowych na rzecz przypisanych klientów, wykorzystując pozostające w A. zasoby organizacyjne, majątkowe oraz prawa do korzystania z systemów informatycznych. Dane klientów pozostaną przechowywane w środowisku zapewniającym logiczną separację, natomiast - analogicznie jak w przypadku segmentu Z - serwery, pamięć masowa, monitoring, kopia danych, łączność sieciowa oraz podstawowa infrastruktura Grupy X pozostanie zarządzana centralnie w ramach Grupy. Aktualnie przychody Y są alokowane w ramach systemu raportowania zarządczego na podstawie przypisania klientów odpowiednich dla tego segmentu działalności. Dla działalności Y sporządzane są odrębne budżety obejmujące przychody i koszty bezpośrednie, natomiast po zakończeniu separacji operacyjnej możliwe będzie pełne przypisanie bezpośrednich kosztów wynagrodzeń do tej działalności. Należności dotyczące klientów Y zostaną przypisane do Działalności Niewydzielanej a należności dotyczące klientów Z, istniejące na Dzień Podziału, zostaną przeniesione jako składnik Działalności Wydzielanej do B. Przyszłe należności powstałe po Podziale będą odpowiednio przypisywane do poszczególnych podmiotów (tj. A. lub B.) zgodnie z właściwością segmentu działalności, którego dotyczą. Jednocześnie, jeśli po Podziale klient segmentu Z dokona płatności na rachunek bankowy A. (np. korzystając z dotychczasowego numeru rachunku), A. niezwłocznie przekaże otrzymaną płatność do B.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że Działalność Niewydzielana też będzie stanowiła na Dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• jest do niej przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący również zobowiązania,
• jest do niej przypisany zespół pracowników, posiadający hierarchię i strukturę organizacyjną oraz strukturę nadzoru,
• jest wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej,
• jest przeznaczona do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych na rzecz konkretnych kategorii klientów oraz działa w oparciu o odmienną strategię rynkową, odrębny portfel klientów, procesy biznesowe oraz model zarządzania relacjami z klientami,
• ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostających w Spółce Dzielonej, związanych z Działalnością Niewydzielaną, za zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że:

• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Działalnością Wydzielaną, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i
• zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną,

będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub  podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział zostanie przeprowadzony z istotnych, uzasadnionych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, co należy przyjąć za element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Z, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Y, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Państwa stronie w związku z Podziałem nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.