0114-KDIP2-1.4010.290.2026.1.DK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy prace Spółki realizowane w ramach Projektu X. stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a ust. 26 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej wskazanej w art. 18d ustawy CIT, w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r. jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Zespół VAT) jest dynamicznie rozwijająca się firmą doradczo-księgowa z siedzibą w (...), specjalizująca się w świadczeniu kompleksowych usług dla biznesu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Spółka oferuje szeroki wachlarz usług dla podmiotów krajowych i zagranicznych (klientów), w tym:

• Usługi księgowe - prowadzenie pełnej księgowości, raportowanie finansowe
• Doradztwo podatkowe - wsparcie w zakresie CIT, VAT, PIT, optymalizacja podatkowa
• VAT Compliance - obsługa rozliczeń VAT w różnych jurysdykcjach
• Kadry i płace - outsourcing obsługi kadrowo-płacowej
• Doradztwo biznesowe i korporacyjne - pomoc w zakładaniu spółek, przekształceniach, fuzjach
• Usługi prawne - wsparcie prawne dla przedsiębiorstw

Spółka rozlicza podatek VAT dla około 150 klientów. Przed rozpoczęciem prac, o którym mowa w niniejszym wniosku, proces rozliczania VAT był w dużej mierze realizowany manualnie, tj. pracownicy analizowali rejestry VAT otrzymywane od klientów (często w plikach Excel) i ręcznie wykonywali powtarzalne kontrole poprawności oraz spójności danych, a następnie identyfikowali i opisywali błędy do korekty. Takie podejście było czasochłonne, trudno skalowalne wraz ze wzrostem liczby klientów i wolumenu transakcji oraz zwiększało ryzyko błędów ludzkich i niejednolitej jakości weryfikacji. Dodatkowo brakowało ustandaryzowanej ścieżki wymiany dokumentów między klientem a Wnioskodawcą, co utrudniało dostęp do aktualnych i kompletnych materiałów oraz wydłużało proces ich weryfikacji i rozliczania.

W celu świadczenia usług o możliwie najwyższej jakości i chcąc usprawnić proces świadczonych dla klientów rozliczeń podatku VAT, Spółka zidentyfikowała najczęstsze błędy i trudności mające miejsce podczas manualnej weryfikacji rozliczenia podatku VAT. Wnioskodawca, mimo podjętych prób, nie znalazł rozwiązania spełniającego wymagania Wnioskodawcy w tym zakresie - dostępne narzędzia nie gwarantowały oczekiwanego poziomu automatyzacji ani bezpieczeństwa podatkowego. Mając na uwadze bezpieczeństwo podatkowe klientów Spółki, jakość świadczonych usług oraz efektywność operacyjną, podjęto decyzję o budowie własnego systemu (dalej: (…)), który usprawni i przyspieszy proces rozliczenia podatku VAT dla klientów Wnioskodawcy.

Z uwagi na to, że Spółka nie jest firmą technologiczną i Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników posiadających odpowiednią wiedzę z dziedziny informatyki oraz programowania aplikacji, Spółka realizowała Projekt X. przy współpracy z zasobami spółki powiązanej (dalej: Dostawca), który zajął się pracami przy tworzeniu systemu informatycznego. Niezależnie od nawiązania współpracy z Dostawcą, Spółka była jedynym i wyłącznym podmiotem, który zainicjował, zarządzał i nadzorował realizację X. Wniosek dotyczy tylko działalności gospodarczej Wnioskodawcy oraz związanych z nią kosztów rozpoznawanych przez Spółkę. Spółka nie zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi B+R kosztów prac technicznych, programistycznych ani kosztów zasobów Dostawcy ponoszonych przez Dostawcę. Prace Dostawcy zostały opisane wyłącznie w zakresie niezbędnym do przedstawienia kontekstu projektu oraz relacji pomiędzy wymaganiami biznesowymi a ich technologiczną weryfikacją i realizacją.

Wnioskodawca realizował Projekt X. w celu osiągnięcie następujących korzyści:

• Zmniejszenie czasochłonności procesu - automatyzacja i standaryzacja działań pozwalają ograniczyć manualne, powtarzalne czynności oraz wyeliminować duplikowanie pracy (tzw. overprocessing, gdzie te same operacje wykonywały wcześniej różne osoby). Dzięki temu obsługa rozliczeń VAT jest mniej pracochłonna, co przekłada się na oszczędność czasu i kosztów.
• Poprawa jakości komunikacji z klientem - dzięki wdrożeniu Portalu VAT klienci są na bieżąco informowani o statusie rozliczeń, kwotach do zapłaty, a także mogą w bezpieczny sposób przekazywać dane i pobierać wyniki rozliczeń. Usprawnia to wymianę informacji i zwiększa transparentność usługi.
• Zwiększenie zaangażowania klienta w proces rozliczenia VAT - Projekt miał prowadzić do większego włączenia klienta w proces przygotowania danych do rozliczenia VAT, w szczególności poprzez udostępnienie mu jednego miejsca do przekazywania rejestrów VAT i dokumentów oraz otrzymywania informacji zwrotnych o wykrytych błędach. Przed rozpoczęciem projektu część problemów w rejestrach była identyfikowana dopiero po ręcznej analizie przez pracowników zespołu VAT, a następnie wyjaśniana z klientem w korespondencji mailowej. Portal miał zmienić ten model pracy poprzez umożliwienie klientowi samodzielnego przesłania pliku, otrzymania informacji o błędach i poprawienia rejestru na wcześniejszym etapie procesu. Dzięki temu klient miał nie być wyłącznie biernym dostawcą dokumentów, lecz aktywnym uczestnikiem procesu, odpowiedzialnym za przekazanie danych w odpowiednim formacie i skorygowanie podstawowych nieprawidłowości wskazanych przez system. Korzyścią projektu miało być skrócenie obiegu informacji pomiędzy klientem a zespołem VAT, ograniczenie liczby powtarzalnych wyjaśnień oraz zwiększenie przejrzystości tego, jakie działania są wymagane po stronie klienta przed rozpoczęciem dalszej merytorycznej analizy rozliczenia VAT.
• Ustandaryzowania ścieżki przekazywania dokumentacji. Przed rozpoczęciem projektu dokumenty potrzebne do rozliczenia VAT były przekazywane przez klientów różnymi kanałami, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, (…) klienta, dostępów do systemów klienta oraz innych platform internetowych. Taki sposób pracy utrudniał zachowanie jednolitego procesu, zwiększał ryzyko rozproszenia dokumentów i powodował, że pracownicy Spółki musieli każdorazowo ustalać, gdzie znajdują się właściwe pliki, czy dokumentacja jest kompletna oraz która wersja dokumentu powinna zostać wykorzystana w rozliczeniu.
• Zaprojektowanie narzędzia przyjaznego dla klienta i zespołu VAT Spółki. Przyjazność ta nie była rozumiana wyłącznie jako prosty wygląd interfejsu, ale jako zaprojektowanie bardziej uporządkowanego i zrozumiałego procesu współpracy. Klient miał otrzymać jedno miejsce do przekazywania dokumentów, jasną informację o wykrytych błędach oraz dostęp do archiwum dokumentów. Zespół Spółki miał natomiast otrzymać narzędzie ograniczające powtarzalne czynności związane z przyjmowaniem plików, ręcznym wykrywaniem podstawowych błędów i wielokrotną komunikacją z klientem. W tym zakresie projekt wymagał przełożenia wiedzy podatkowej i procesowej zespołu Spółki na funkcje portalu, które miały być zrozumiałe dla użytkownika nietechnicznego i użyteczne w realnym procesie X.
• Opracowanie nowego sposobu obsługi wybranych elementów procesu X., w szczególności przekazywania, weryfikacji i archiwizacji rejestrów VAT oraz dokumentów klienta. Prace objęte niniejszym wnioskiem dotyczą lat 2021-2022, tj. okresu, w którym Spółka ponosiła koszty prac związanych z analizą, projektowaniem, testowaniem i merytorycznym rozwijaniem Portalu VAT.

W 2021 r. prace Spółki koncentrowały się na etapie analiz, prac koncepcyjnych oraz PoC (Proof of Concept - „dowód koncepcji”, sposób potwierdzenia założeń projektowych, wersja eksperymentalna projektu służąca do wskazania jego wykonalności i skuteczności w praktycznym zastosowaniu). Zespół VAT, po przeprowadzonych wewnętrznych analizach procesu rozliczenia VAT, burzach mózgów oraz omówieniu problemów występujących w codziennej obsłudze klientów, przygotował wytyczne dotyczące oczekiwanego sposobu działania rozwiązania. Wytyczne te nie miały charakteru ogólnego zgłoszenia potrzeby biznesowej, lecz były wynikiem prac koncepcyjnych i analitycznych prowadzonych przez osoby znające proces X. od strony praktycznej. Prace Wnioskodawcy obejmowały w szczególności analizę najbardziej czasochłonnych i problematycznych czynności wykonywanych w procesie rozliczenia VAT, identyfikację powtarzających się błędów w rejestrach przekazywanych przez klientów, ocenę skutków tych błędów dla pracy zespołu VAT oraz określenie, które elementy procesu można próbować usprawnić lub częściowo zautomatyzować. W ramach tych prac Zespół VAT omawiał różne warianty rozwiązania, analizował możliwe podejścia do walidacji rejestrów, określał priorytety oraz wskazywał, jakie informacje powinny być zwracane klientowi, aby mógł samodzielnie poprawić błędy w przesłanym pliku.

W efekcie tych prac Zespół VAT opracował założenia dla PoC. W ramach PoC sprawdzano możliwość zrealizowania rozwiązania obejmującego dostęp do portalu poprzez login i hasło, możliwość dodania rejestru VAT, podstawową walidację rejestru oraz wygenerowanie listy błędów i udostępnienie jej klientowi. Walidacja obejmowała m.in. sprawdzenie formatu daty i kwoty, wypełnienia pól wymaganych, wartości słownikowych, wypełnienia jednego z dwóch wybranych pól, zgodności stawki VAT z nazwą zakładki, duplikatów nazw kolumn, obecności zakładek zdefiniowanych dla klienta oraz relacji pomiędzy wybranymi polami z datą. Dostawca, na podstawie tak przygotowanych wytycznych i założeń przekazanych od Zespołu VAT, weryfikował możliwość ich technologicznej realizacji. Oznacza to, że etap PoC nie polegał wyłącznie na technicznym przygotowaniu prototypu, lecz na sprawdzeniu, czy koncepcja wypracowana przez Zespół VAT może zostać przełożona na działające rozwiązanie informatyczne, przydatne w realnym procesie rozliczenia VAT. Spółka określała, jaki problem należy rozwiązać, jakie reguły i rezultaty są istotne oraz jak powinien wyglądać użyteczny efekt dla klienta i zespołu Spółki, natomiast Dostawca oceniał, czy i w jaki sposób można te oczekiwania zrealizować technologicznie.

PoC był testowany na rzeczywistych rejestrach VAT, obejmujących pliki różnej wielkości, w różnych językach oraz pliki zawierające modyfikacje dokonane przez klientów, takie jak dodatkowe zakładki, kolumny, ukryte kolumny, zmienione nazwy zakładek lub nagłówków, usunięte kolumny albo zmienioną kolejność zakładek i nagłówków, zmieniony format dat/danych. Testy te pozwoliły Zespołowi VAT ocenić, czy koncepcja walidacji może działać w warunkach zbliżonych do rzeczywistej pracy z klientami.

Po zakończeniu PoC dalsze prace nie polegały wyłącznie na prostym wdrożeniu gotowego narzędzia. Wyniki PoC stanowiły podstawę do rozwinięcia koncepcji i przejścia od weryfikacji wykonalności wybranych funkcji do projektowania bardziej kompletnego rozwiązania wspierającego proces X. Zespół biznesowy VAT Spółki analizował rezultaty PoC, w tym skuteczność walidacji, rodzaje błędów wykrywanych w rejestrach, sposób prezentowania informacji klientowi oraz przydatność rozwiązania dla ograniczenia manualnej pracy zespołu VAT.

W 2022 r. prace Spółki obejmowały rozwinięcie koncepcji po PoC, doprecyzowanie i rozszerzenie wymagań biznesowych, projektowanie szczegółowej logiki walidacji, konfiguratorów, e-archiwum, powiadomień, obsługi dokumentów i wyjątków oraz testowanie rozwijanych funkcjonalności z perspektywy procesu X.. Wymagania biznesowe obejmowały m.in. dostęp klienta do Portalu Y., autoryzację dwuetapową, pulpit klienta, dodawanie dokumentów, walidację rejestru, earchiwum, panel użytkownika Y., konfiguratory, słowniki, formularze, walidatory, błędy, interfejs użytkownika oraz język prezentowanych treści.

Istotnym obszarem dalszych prac było przełożenie wiedzy podatkowej i procesowej na bardziej szczegółowe reguły działania systemu. Zespół VAT analizował, jakie pola i zakładki występują w rejestrach VAT, które z nich powinny podlegać walidacji, jakie formaty danych są wymagane, które pola powinny być obowiązkowe, jakie wartości powinny wynikać ze słowników oraz jakie komunikaty powinny zostać wygenerowane w przypadku wykrycia błędów. Prace te wymagały nie tylko znajomości formularza rejestru VAT, ale również zrozumienia, w jaki sposób klienci faktycznie modyfikują pliki, jakie błędy popełniają i które z tych błędów mają znaczenie dla prawidłowego przebiegu X.

Po PoC Zespół VAT uczestniczył również w projektowaniu mechanizmów, które miały umożliwić późniejsze modyfikowanie części parametrów bez każdorazowego angażowania zespołu Dostawcy. Dotyczyło to w szczególności konfiguracji formularzy, pól, zakładek, wersji rejestrów, przypisywania walidatorów, konfiguracji klienta oraz wzorów wiadomości. Z perspektywy Wnioskodawcy celem tych prac było stworzenie takiego modelu działania portalu, który pozwalałby reagować na zmiany w formularzach, usługach, sposobie pracy klientów lub wymaganiach X. bez konieczności każdorazowego projektowania rozwiązania od początku.

Prace, o których mowa w niniejszym wniosku, były prowadzone w sposób systematyczny i etapowy - od identyfikacji problemów występujących w procesie X., poprzez opracowanie koncepcji rozwiązania i przygotowanie założeń dla PoC, następnie ich weryfikację, analizę wyników oraz sukcesywne rozwijanie wymagań biznesowych i funkcjonalności Portalu VAT.

Do głównych zadań pracowników Spółki należało w szczególności:

• identyfikowanie problemów i błędów występujących w praktyce rozliczeń VAT u klientów Spółki, w tym analiza rzeczywistych problemów związanych z rejestrami VAT, dokumentami klienta i komunikacją w procesie X.
• prowadzenie prac koncepcyjnych i analitycznych dotyczących możliwego usprawnienia procesu przekazywania, weryfikacji i archiwizacji dokumentów VAT;
• opracowanie założeń biznesowych dla PoC, w tym określenie funkcji logowania, dodania rejestru VAT, podstawowej walidacji pliku oraz zwrotu informacji o błędach;
• definiowanie reguł walidacji rejestrów VAT, w tym zasad dotyczących formatów dat i kwot, pól wymaganych, wartości słownikowych, relacji pomiędzy polami, zgodności stawek VAT z zakładkami, brakujących lub zduplikowanych nagłówków oraz obecności zakładek zdefiniowanych dla klienta
• przygotowanie i doprecyzowywanie wymagań biznesowych dotyczących panelu klienta, panelu użytkownika Y., e-archiwum, konfiguratorów, powiadomień, obsługi dokumentów, walidatorów oraz komunikatów błędów;
• testowanie PoC i kolejnych funkcjonalności z perspektywy procesu X., w tym ocena czy rozwiązanie prawidłowo identyfikuje błędy istotne dla rozliczeń VAT oraz czy sposób prezentacji wyników jest użyteczny dla klienta i zespołu Y.;
• analiza wyników PoC i testów biznesowych oraz formułowanie wniosków dotyczących koniecznych zmian, doprecyzowań lub dalszego rozwoju rozwiązania;
• projektowanie sposobu obsługi przypadków szczególnych i wyjątków, w tym różnych typów usług VAT, różnych rodzajów dokumentów, zmodyfikowanych rejestrów, korekt, braku transakcji w danym okresie oraz dokumentów końcowych udostępnianych klientowi;
• merytoryczna weryfikacja, czy dostarczane przez Dostawcę rozwiązanie odpowiada założeniom biznesowym i podatkowym oraz realnym potrzebom procesu X.
• przygotowanie szczegółowych wytycznych i specyfikacji biznesowej przekazywanych Dostawcy, stanowiących podstawę do implementacji technicznej systemu.

Efektem prac badawczo-rozwojowych, o których mowa w niniejszym wniosku, było stworzenie Portalu Y., czyli dedykowanego narzędzia informatycznego wspierającego proces X. Portal umożliwia klientom bezpieczne przekazywanie rejestrów VAT i dokumentów, automatyczną weryfikację poprawności i kompletności przekazanych danych oraz wgląd do wygenerowanych raportów wskazujących wykryte nieprawidłowości wraz z miejscem ich wystąpienia. Rozwiązanie obejmuje również elektroniczne archiwum dokumentów, system powiadomień oraz funkcje wspierające zarządzanie dokumentacją i obsługę klientów. Dzięki temu Portal VAT ujednolica sposób wymiany dokumentów, umożliwia wcześniejsze wykrywanie i korygowanie błędów przez klientów oraz ogranicza liczbę manualnych czynności wykonywanych przez zespół VAT, usprawniając i przyspieszając cały proces X. Dostęp do Portalu Y. wymaga połączenia z Internetem i jest zabezpieczony dwuetapową autoryzacją. W pierwszym etapie klient loguje się przy użyciu loginu i hasła, natomiast w drugim etapie autoryzacja wymaga podania kodu przesłanego na adres e-mail klienta. Portal VAT umożliwia klientom bezpieczne przesyłanie rejestrów VAT do weryfikacji. Po przesłaniu pliku przez klienta system automatycznie weryfikuje go pod kątem błędów i nieprawidłowości. Weryfikacja odbywał się w krótkim czasie, zależnym od wielkości pliku. Podczas testów najkrótszy zaobserwowany czas wygenerowania wyników walidacji wynosił 8 sekund, natomiast najdłuższy 121 sekund. Po zakończeniu weryfikacji narzędzie wyświetlała komunikat o wykryciu nieprawidłowości wraz z linkiem, który umożliwia klientowi pobranie pliku źródłowego uzupełnionego o dodatkową zakładkę zawierającą listę błędów. Zakładka z błędami zawiera w szczególności: nazwę walidowanego pliku, datę i godzinę walidacji, nazwę arkusza, w którym wystąpił błąd, nazwę kolumny, w której błąd został wykryty, numer wiersza, w którym wystąpiła nieprawidłowość (a w przypadku wielu kolejnych wierszy - przedział wierszy), a także nazwę błędu przypisaną do danego pola. Takie przedstawienie wyników walidacji umożliwia klientowi szybkie zlokalizowanie problemu i dokonanie korekty danych, a po stronie Wnioskodawcy ogranicza liczbę czynności wykonywanych ręcznie w toku rozliczenia VAT.

Dostawca realizował prace programistyczne i techniczne wyłącznie na podstawie wytycznych, koncepcji i decyzji podejmowanych przez Spółkę, natomiast całość odpowiedzialności za kierunek rozwoju Portalu Y., logikę podatkową oraz funkcjonalność systemu spoczywała po stronie Wnioskodawcy. Prace Spółki miały kluczowe znaczenie dla realizacji projektu i stanowiły niezbędny warunek powstania Portalu Y. Bez opracowanej przez Wnioskodawcę koncepcji, wymagań biznesowych oraz merytorycznej weryfikacji rozwiązań Portal VAT nie powstałby w swoim docelowym kształcie.

Nie wszystkie czynności wykonywane w ramach projektu miały charakter działalności badawczorozwojowej. Spółka przypisuje do działalności B+R wyłącznie te prace, które polegały na identyfikacji problemów, opracowaniu koncepcji, projektowaniu wymagań, definiowaniu reguł walidacji, analizie wyników PoC, testowaniu prototypu lub rozwijanych funkcjonalności oraz merytorycznej ocenie i doprecyzowaniu rozwiązania.

Z zakresu działalności B+R Spółka wyłącza czynności rutynowe, administracyjne, formalne, szkoleniowe, organizacyjne, bieżącą obsługę klientów, standardowe rozliczenia VAT, produkcyjne nadawanie dostępów, zwykłą konfigurację klientów oraz utrzymanie narzędzia. Do kosztów kwalifikowanych przypisywana jest wyłącznie ta część czasu pracy pracowników Spółki, która pozostaje w bezpośrednim związku z tworzeniem, rozwijaniem, testowaniem lub merytoryczną weryfikacją rozwiązania.

W ramach realizacji X. pracownicy Spółki zajmujący się rozliczeniami podatku VAT nabyli i rozwinęli kompetencje wykraczające poza standardowe czynności związane z bieżącą obsługą klientów. W szczególności pracownicy VAT:

• nauczyli się współpracy z zespołem technicznym poprzez formułowanie precyzyjnych wymagań funkcjonalnych, testowanie rozwiązań IT z perspektywy podatkowej oraz zgłaszanie zmian wynikających z wykrytych nieprawidłowości,
• rozwinęli kompetencje w zakresie testowania systemów informatycznych, w tym przygotowywania scenariuszy testowych opartych na rzeczywistych przypadkach podatkowych oraz oceny poprawności działania mechanizmów walidacyjnych,
• zdobyli praktyczną wiedzę na temat automatyzacji procesów X. oraz ograniczeń i ryzyk związanych z automatycznym przetwarzaniem danych podatkowych. Zdobyta i rozwinięta wiedza była wykorzystywana przez Spółkę w kolejnych etapach projektu, w szczególności przy analizie wyników PoC, doprecyzowaniu wymagań biznesowych, projektowaniu walidatorów, konfiguratorów, e-archiwum, powiadomień oraz testowaniu rozwijanych funkcjonalności.

W związku z realizacją Portalu Y. opisanego w stanie faktycznym, Spółka zamierza skorzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Ulga B+R) za lata 2021-2022.

Spółka w latach 2021 - 2022, tj. w latach, w których poniosła większość kosztów kwalifikowanych, była opodatkowana według zasad ogólnych. Z uwagi na zmianę formy opodatkowania począwszy od 2023 r. z zasad ogólnych na zasady tzw. CITu estońskiego, Spółka zamierza skorzystać z ulgi B+R tylko w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r.. Wnioskodawca planuje uwzględnić w ramach ulgi B+R tylko koszty kwalifikowane poniesione w okresie 2021 - 2022 . Spółka uzyskiwała w 2021 roku przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów Spółka nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R. W pozostałych latach Spółka nie osiągała przychodów z zysków kapitałowych. Poniesione przez Spółkę koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) zostały przez Spółkę zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, nie zostały Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Większość kosztów stanowiły koszty wynagrodzeń pracowników Spółki z tytuły umowę o pracę, tj. koszty, o których mowa w art. art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Spółka posiada ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, w której wyodrębniła koszty działalności badawczo-rozwojowej. Kwota odliczenia w ramach ulgi badawczo-rozwojowej w roku podatkowym nie będzie przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez Spółkę z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Spółka nie posiada ani nie posiadała statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej. Wnioskodawca nie uzyskuje i nie uzyskiwał przychodów/dochodów na terenie Specjalnej Strefie Ekonomicznej oraz nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.

Pytanie

Czy prace Spółki realizowane w ramach X. stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a ust. 26 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi badawczorozwojowej wskazanej w art. 18d ustawy CIT, w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Prace Spółki realizowane w ramach X. stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a ust. 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2026 r. poz. 554 t.j.). Spółka ma prawo skorzystać z ulgi badawczorozwojowej wskazanej w art. 18d ustawy CIT, w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r.

Uzasadnienie:

Jak stanowi art. 18d ust. 1 ustawy o CIT podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Mając na uwadze powyższe stosownie do art. 4a pkt 26 ustawy o CIT przez działalność badawczorozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Jak stanowi natomiast art. 4a pkt 27 ustawy o CIT przez badaniach naukowe rozumie się:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej: ustawa o szkolnictwie), tj. prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy o szkolnictwie, tj. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie zaś do art. 4a pkt 28 ustawy o CIT przez prace rozwojowe należy rozumieć prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy o szkolnictwie, tj. prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że był wyłącznym inicjatorem, pomysłodawcą oraz podmiotem odpowiedzialnym za merytoryczny rozwój X. Spółka samodzielnie identyfikowała problemy procesu X., opracowywała koncepcję rozwiązania, definiowała wymagania biznesowe, reguły walidacji i oczekiwane funkcjonalności systemu oraz testowała i weryfikowała ich poprawność. Ze względu na brak własnych specjalistycznych kompetencji w dziedzinie informatyki i programowania, techniczna implementacja opracowanych przez Spółkę rozwiązań została powierzona Dostawcy, który realizował prace programistyczne wyłącznie na podstawie wytycznych i specyfikacji przygotowanych przez Wnioskodawcę. Innowacja Projektu Portal Y. miała charakter procesowy, funkcjonalny oraz systemowy, przejawiający się w opracowaniu unikalnego, dostosowanego do specyfiki świadczonych przez Wnioskodawcę usług modelu procesu X., obejmującego przekazywanie, weryfikację oraz archiwizację dokumentów i rejestrów VAT klientów. Projekt wymagał twórczego opracowania autorskich reguł walidacji danych, szczegółowych wymagań biznesowych oraz logiki działania systemu, odzwierciedlających wiedzę i doświadczenie Wnioskodawcy w zakresie rozliczeń podatku VAT. Prace obejmowały również opracowanie koncepcji funkcjonalności Portalu Y., ich wielokrotne testowanie oraz modyfikowanie w celu zapewnienia ich użyteczności i skuteczności w rzeczywistym procesie X. Projekt nie polegał na wdrożeniu gotowego rozwiązania ani na prostym dostosowaniu istniejącego oprogramowania do potrzeb Spółki. Efekt końcowy stanowiło rozwiązanie oparte na indywidualnie zaprojektowanych wymaganiach biznesowych, regułach walidacji oraz sposobie organizacji procesu rozliczeń VAT, które w istotny sposób odbiegało od wcześniej stosowanych w Spółce metod opartych na manualnej analizie danych i rozproszonej wymianie dokumentów. Powyższe potwierdza, że prace Spółki miały twórczy charakter, o którym mowa w definicji działalności badawczo-rozwojowej określonej w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT. Projekt nie polegał na wdrożeniu gotowego rozwiązania ani na rutynowym dostosowaniu istniejącego oprogramowania, lecz na opracowaniu autorskiej koncepcji Portalu Y., jego funkcjonalności oraz wymagań biznesowych odpowiadających specyfice procesu X.

Należy zauważyć, że Projekt X. miał na celu wykorzystanie zasobów wiedzy Spółki do stworzenia nowego innowacyjnego rozwiązania. Projekt polegał bowiem na wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy Wnioskodawcy z zakresu podatku od towarów i usług, procesów X. oraz praktyki obsługi klientów, a także wiedzy z zakresu analizy procesów biznesowych do stworzenia nowego rozwiązania wspierającego proces rozliczeń VAT. Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że prowadzone prace przyczyniły się do zwiększenia zasobów wiedzy Spółki w zakresie projektowania i automatyzacji procesów X., definiowania reguł walidacji danych podatkowych, organizacji wymiany dokumentów z klientami oraz opracowywania funkcjonalności systemów wspierających świadczenie usług podatkowych. W ramach X. Spółka zdobyła również praktyczną wiedzę dotyczącą możliwości przełożenia eksperckiej wiedzy podatkowej na zestaw reguł biznesowych i mechanizmów automatycznej weryfikacji danych, a także wiedzę na temat skuteczności poszczególnych metod walidacji rejestrów VAT, sposobu prezentowania informacji o wykrytych nieprawidłowościach oraz organizacji procesu współpracy z klientem w środowisku cyfrowym. Zdobyta wiedza była na bieżąco wykorzystywana w kolejnych etapach projektu, w szczególności przy rozwijaniu wymagań biznesowych, projektowaniu kolejnych funkcjonalności Portalu Y. oraz weryfikacji przyjętych rozwiązań podczas testów. Stworzenie Portalu Y. było ukierunkowane na opracowanie nowego sposobu realizacji procesu X. i finalnie doprowadziło do istotnego usprawnienia procesu rozliczeń podatku VAT w stosunku do modelu funkcjonującego wcześniej w Spółce. Opracowane rozwiązanie umożliwiło automatyczną weryfikację rejestrów VAT według reguł opracowanych przez Wnioskodawcę, ustandaryzowanie procesu przekazywania i archiwizacji dokumentów, usprawnienie komunikacji z klientami oraz ograniczenie liczby czasochłonnych czynności wykonywanych dotychczas manualnie przez pracowników Spółki.

O badawczo-rozwojowym charakterze prowadzonych prac świadczy również fakt, że nie miały one charakteru rutynowego ani odtwórczego, co odpowiada definicji prac rozwojowych, o której mowa w art. 4a pkt 28 ustawy o CIT. Prace były prowadzone w sposób systematyczny i etapowy - od identyfikacji problemów występujących w procesie X., poprzez opracowanie koncepcji rozwiązania i przygotowanie założeń dla PoC, następnie ich weryfikację, analizę wyników oraz sukcesywne rozwijanie wymagań biznesowych i funkcjonalności Portalu Y.

Mając na uwadze powyższe nie może ulegać wątpliwości, że prace Spółki były podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Działalność Wnioskodawcy spełnia zatem definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że na zdecydowanie badawczo-rozwojowy charakter prac Spółki prowadzonych w ramach projektu nie może ponadto wpływać to, że do stworzenia Portalu Y. niezbędne było nawiązanie pracy z Dostawcą, który realizował prace programistyczne i techniczne na podstawie szczegółowych wytycznych, koncepcji oraz wymagań biznesowych opracowanych przez Spółkę. Jak wskazał bowiem WSA w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z 10 września 2024 r., I SA/Bd 352/24: „innowacyjne procesy gospodarcze są na tyle skomplikowane, że bardzo często kolejne etapy takich prac są realizowane przez różne, wyspecjalizowane w danych elementach podmioty. Wiele projektów badawczo-rozwojowych jest realizowanych na zasadzie współpracy, outsourcingu, kooperacji itp. Rzadkie w obecnych realiach wydaje się zjawisko, gdzie jeden podmiot byłby w stanie zgromadzić wszystkie potrzebne aktywa do przeprowadzenia takich prac od początku do końca, bez żadnego zewnętrznego wsparcia, co związane jest również z postępującym zjawiskiem specjalizacji przedsiębiorstw na rynku. Współczesna praktyka gospodarcza i rozwój coraz bardziej innowacyjnych i skomplikowanych produktów, procesów i usług, niejednokrotnie wymusza powierzanie części funkcji w łańcuchu kreacji wartości dodanej (w tym procesów rozwojowych) podmiotom trzecim (por. wyrok WSA w Warszawie sygn. akt III SA/Wa 1162/21).

Wobec powyższego okoliczność, iż Skarżąca nie posiadała własnych laboratoriów a część badań zlecana była wyspecjalizowanym podmiotom nie stoi na przeszkodzie uznaniu, że wykonywane przez Spółkę działania stanowiły prace badawczo-rozwojowe. Sąd nie miał wątpliwości, że organ, oceniając działalność Spółki, przyjął całkowicie błędne założenia, które stoją w sprzeczności z intencją ustawodawcy, który wprowadził ulgę B+R ze świadomością, że prace B+R nie muszą (a wręcz w obecnych realiach - nie mogą) być procesem prowadzonym w całości przez jeden podmiot, a wręcz przeciwnie - uznając podział prac nad innowacjami, w ramach współpracy wielu podmiotów, za naturalny element tego procesu.”

Spółka pragnie dodatkowo zauważyć, że Naczelny Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z dnia 3 czerwca 2025 r., II FSK 61/25 wskazał wprost, że wykorzystanie podwykonawców nie wyklucza prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej. Tożsame tezy płyną również z innych prawomocnych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. z wyroku z dnia 17 maja 2022 r., II FSK 321/22 oraz wyroku z 7 listopada 2023 r., II FSK 10/22.)

Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 31 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.606.2025.2.DK, w której organ uznał, że udział podmiotu zewnętrznego ograniczony do technicznej implementacji rozwiązania nie wyklucza uznania prac podatnika za działalność badawczo-rozwojową.

Zdaniem Spółki przytoczone wyroki i interpretacje indywidualne znajdują pełne odniesienie do stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę w niniejszym wniosku. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Spółka była jedynym podmiotem odpowiedzialnym za merytoryczne opracowanie i rozwój X. To Wnioskodawca zidentyfikował problemy występujące w procesie X., określił cele projektu, opracował koncepcję rozwiązania, zdefiniował wymagania biznesowe, funkcjonalności oraz logikę działania Portalu VAT, a następnie na każdym etapie weryfikował i testował opracowywane rozwiązania. Dostawca realizował wyłącznie techniczną implementację rozwiązań zgodnie z wytycznymi i specyfikacją przygotowaną przez Spółkę. Bez twórczego wkładu Wnioskodawcy, w szczególności opracowania koncepcji rozwiązania, wymagań biznesowych oraz merytorycznego nadzoru nad projektem, Portal VAT nie mógłby powstać w swoim docelowym kształcie. Powyższe okoliczności świadczą o twórczym i innowacyjnym wkładzie Spółki w realizację projektu.

W konsekwencji udział Dostawcy w realizacji warstwy technicznej projektu nie może ograniczać lub wyłączać prawa Wnioskodawcy do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej. Z żadnego przepisu ustawy o CIT, w szczególności z art. 4a pkt 26-28 oraz art. 18d tej ustawy, nie wynika bowiem, aby korzystanie przez podatnika z usług podmiotów zewnętrznych wykluczało możliwość prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej, a w konsekwencji skorzystania z ulgi B+R. Wręcz przeciwnie, analiza art. 18d ust. 2 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że ustawodawca dopuszcza angażowanie podmiotów trzecich w realizację działalności badawczo-rozwojowej, przewidując możliwość zaliczania do kosztów kwalifikowanych określonych wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów zewnętrznych. Oznacza to, że współpraca z wyspecjalizowanymi podmiotami stanowi naturalny element realizacji działalności badawczo-rozwojowej i sama w sobie nie może pozbawiać podatnika prawa do ulgi. Jednocześnie należy ponownie podkreślić, że Wnioskodawca nie zalicza do kosztów kwalifikowanych kosztów prac programistycznych ani innych kosztów ponoszonych przez Dostawcę. Przedmiotem odliczenia są wyłącznie koszty poniesione przez Wnioskodawcę, związane z prowadzoną przez niego działalnością badawczo-rozwojową, w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników Spółki zaangażowanych w realizację X.

Spółka pragnie zauważyć, że organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wskazywały, iż prace polegające na opracowaniu lub udoskonaleniu autorskich narzędzi i systemów informatycznych wspierające, automatyzujące oraz usprawniające realizację procesów biznesowych mogą stanowić działalność badawczo-rozwojową. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 15 kwietnia 2021 r., 0111-KDIB1-3.4010.75.2021.2.APO,
• z dnia 15 maja 2026 r., 0111-KDIB1-3.4010.95.2026.3.ZK,
• z dnia 19 września 2025 r., 0114-KDIP2-1.4010.359.2025.2.MR1,
• z dnia 20 stycznia 2026 r., 0111-KDIB1-3.4010.740.2025.1.JKU.

Mając na uwadze powyższe nie ulega wątpliwości, że prace Spółki dotyczące X. spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Jednocześnie Wnioskodawca spełnia wszystkie pozostałe warunki uprawniające do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT. Poniesione przez Spółkę koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o CIT zostały przez Spółkę zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, nie zostały Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Spółka prowadzi również ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Ponadto Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Spółka ma prawo skorzystać z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustawy CIT, w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie ustalenia czy prace Spółki realizowane w ramach X. stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a ust. 26 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej wskazanej w art. 18d ustawy CIT, w rozliczeniu CIT za 2021 i 2022 r. jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.