0114-KDIP2-1.4010.246.2026.3.DK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność biur głównych (klasyfikacja PKD: 70.10.A), a w ramach prowadzonej działalności Spółka oferuje również usługi w zakresie księgowości, a także rozliczeń kadrowo-płacowych.

Działalność Wnioskodawcy obejmuje obecnie dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną (polegającą na świadczeniu wymienionych powyżej usług księgowo-rachunkowych i usług kadrowo-płacowych) oraz działalność holdingową (biur centralnych). Działalność operacyjna obejmuje bieżące świadczenie wymienionych powyżej kategorii usług na rzecz klientów, natomiast działalność holdingowa i centralna związana jest z wykonywaniem funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych, koordynacyjnych i nadzorczych nad licznymi spółkami prawa handlowego będącymi niżej w hierarchii holdingowej.

W celu uporządkowania struktury prowadzonej obecnie dualnie działalności, rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych oraz zwiększenia przejrzystości zarządczej planowane jest przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału spółki Wnioskodawcy przez wyodrębnienie. W ramach planowanej reorganizacji z majątku Wnioskodawcy wyodrębnione zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym umowy, należności oraz zobowiązania) składające się na część operacyjną, natomiast w A. S.A. pozostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym również umowy, należności oraz zobowiązania) związane z funkcją holdingową.

Planowany podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Wnioskodawca. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji udziałów, które obejmie Wnioskodawca. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów bezpośrednio akcjonariuszom Wnioskodawcy.

Spółką przejmującą w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie na dzień podziału polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Na dzień podziału Spółka Przejmująca będzie również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Przed dniem podziału Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie część operacyjna zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, w szczególności: umowy z klientami, umowy z pracownikami oraz współpracownikami B2B, know-how, licencje dotyczące systemów IT, dokumentację operacyjną, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki związane z działalnością operacyjną.

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w A. S.A. pozostanie część holdingowa, obejmująca składniki majątkowe oraz niemajątkowe związane z wykonywaniem funkcji centrali oraz funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych i nadzorczych, w szczególności udziały i akcje, prawa korporacyjne, dokumentacja korporacyjna, personel wspierający funkcje holdingowe, aktywa finansowe, należności i zobowiązania związane z tym obszarem oraz inne składniki związane z wykonywaniem funkcji holdingowych i centralnych.

Zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce będą na dzień podziału stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako dwa, całkowicie niezależne przedsiębiorstwa.

Po podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku otrzymane w wyniku podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej wynikającej z ewidencji prowadzonej przez Wnioskodawcę, a w odniesieniu do pozostałych składników majątkowych przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza, że planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych, uporządkowania struktury działalności oraz zwiększenia efektywności zarządzania, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej ani uniknięcie opodatkowania.

Uzupełnienie opisu sprawy

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na część operacyjną będzie na moment planowanego podziału wyodrębniony w stosunku do reszty przedsiębiorstwa zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej.

Wyodrębnienie organizacyjne, oprócz faktycznej odrębności obu części działalności Wnioskodawcy, będzie miało miejsce również poprzez formalne wykazanie tego faktu w obowiązującym w Spółce schemacie organizacyjnym. Spółka już stosuje wewnętrzne regulaminu funkcjonowania pionu księgowości i strategie dla zespołu realizującego funkcje holdingowe.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że wydzielany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Rachunkowość i ewidencja prowadzona przez Wnioskodawcę umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością

Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że na dzień dokonania podziału Spółka Przejmująca ma / będzie miała zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przenoszonej części operacyjnej. Dodatkowo, spółka księgowa będzie rozwijała organicznie zespół księgowy na różnych poziomach pracowniczych, poprzez przyznawanie np. premii od wyniku spółki, co jest powszechne na rynku usług księgowych w Polsce.

Wnioskodawca potwierdza, że w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na część operacyjną Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że przeniesienie działalności operacyjnej do Spółki przejmującej będzie wiązało się z transferem pracowników przypisanych do działalności operacyjnej, tj. z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23(1) ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r. poz. 277).

Pytania

1. Czy zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostających w Spółce po tym podziale i przypisanych do działalności holdingowej i centralnej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy jego przeniesienie w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie pozostawało poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?

3. Czy planowany podział przez wyodrębnienie, w okolicznościach przedstawionych we wniosku, nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?

4. Czy planowany podział przez wyodrębnienie, w ramach którego Spółka Przejmująca otrzyma zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, czy też wartość otrzymanego wkładu nie będzie stanowiła przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytań nr 1,3,4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W odniesieniu do pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 1.

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostających w Spółce po podziale i przypisanych do działalności holdingowej (centralnej), będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 3.

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, planowany podział przez wyodrębnienie, w okolicznościach przedstawionych we wniosku, nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno majątek wyodrębniany, jak i majątek pozostający w Spółce po podziale będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, a tym samym znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Ad. 4.

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, planowany podział przez wyodrębnienie, w ramach którego spółka przejmująca otrzyma zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ wartość otrzymanego wkładu nie będzie stanowiła przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c tej ustawy.

V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego

Ad. 1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dodatkowo, w orzecznictwie przyjmuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna charakteryzować się jeszcze wyodrębnieniem funkcjonalnym. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15) wskazano, że jeżeli stopień wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działalności gospodarczych w strukturach odrębnych podmiotów gospodarczych w sposób niezależny, to spełnione są przesłanki do uznania zespołów składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W świetle wskazanej definicji, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ponadto powinien wykazywać potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Taki sposób rozumienia przesłanek ZCP znajduje odzwierciedlenie również w praktyce interpretacyjnej organów, które akcentują konieczność wykazania realnej, a nie wyłącznie deklaratywnej odrębności organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej oraz zdolności do kontynuowania działalności po reorganizacji.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym działalność Wnioskodawcy obejmuje dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną oraz działalność holdingową i centralną. Planowana reorganizacja ma polegać na przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego część operacyjna (w ramach której świadczone są usługi outsourcingowe w obszarach rachunkowoksięgowym i kadrowo-płacowym) zostanie przeniesiona na spółkę przejmującą, natomiast w A. S.A. pozostanie i kontynuowana będzie działalność holdingowa (firm centralnych).

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce po podziale, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oba te zespoły składników majątkowych nie stanowią bowiem przypadkowego zbioru aktywów, lecz uporządkowane i powiązane wewnętrznie w ścisły sposób zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do wykonywania odrębnych, odmiennych funkcji gospodarczych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących prowadzeniu działalności operacyjnej Wnioskodawcy, to jest bieżącemu świadczeniu usług na rzecz klientów. Do tej części przypisane są w szczególności składniki umożliwiające kontynuowanie działalności operacyjnej, w tym: umowy z klientami, pracownicy i współpracownicy, know-how, systemy IT, dokumentacja operacyjna, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki wykorzystywane w działalności operacyjnej. Zespół ten jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych i obejmuje elementy niezbędne do dalszego wykonywania tych zadań po dokonaniu podziału.

Jednocześnie część holdingowa i centralna, która pozostanie w Spółce po przeprowadzeniu podziału, również będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z wykonywaniem funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych, koordynacyjnych i nadzorczych. W jej skład wchodzić będą: udziały i akcje, prawa korporacyjne, dokumentacja korporacyjna, personel wykonujący funkcje holdingowe i centralne, aktywa finansowe, należności i zobowiązania związane z tym obszarem działalności oraz inne składniki związane z wykonywaniem funkcji centrali. Także ta część przedsiębiorstwa nie będzie miała charakteru przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostanie spójną całością służącą realizacji odrębnych od działalności operacyjnej zadań gospodarczych.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do obu ww. części spełniona będzie przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego. Część operacyjna oraz część holdingowa i centralna funkcjonują bowiem jako odrębne obszary działalności gospodarczej, realizujące inne zadania, przy wykorzystaniu przypisanych im zasobów, personelu oraz kompetencji. Wyodrębnienie to znajduje odzwierciedlenie w rzeczywistym sposobie prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę oraz, stosownie do stanu faktycznego, również w schemacie organizacyjnym, co odpowiada akceptowanemu obecnie w judykaturze oraz w wydawanych interpretacjach indywidualnych, sposobowi dokumentowania wyodrębnienia.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, rachunkowość i ewidencja prowadzona przez Wnioskodawcę umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwość identyfikacji wyniku i sytuacji majątkowej danego obszaru działalności, co w praktyce interpretacyjnej jest uznawane za wystarczające.

Nie ulega również wątpliwości, że obie części są wyodrębnione funkcjonalnie. Część operacyjna będzie przeznaczona do realizacji zadań związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, natomiast część pozostająca w Spółce będzie realizowała funkcje holdingowe i centralne. Każdy z tych obszarów obejmuje zespół składników adekwatnych do wykonywania przypisanych mu funkcji, co oznacza, że po podziale zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca będą mogły wykonywać swoje zadania w sposób samodzielny.

W konsekwencji, zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce po podziale, będą posiadały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostających w Spółce po podziale i przypisanych do działalności holdingowej i centralnej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 3.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. W konsekwencji, w ramach podziału przez wyodrębnienie to spółka dzielona pozostaje podmiotem obejmującym prawa udziałowe w spółce przejmującej, podczas gdy majątek wyodrębniany zostaje przeniesiony do odrębnego podmiotu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

W ocenie Wnioskodawcy, dla oceny skutków podatkowych po stronie spółki dzielonej w przypadku podziału przez wyodrębnienie właściwe znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz powiązany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Jak zostało wcześniej wspomniane, zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce po podziale, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej spełniona będzie podstawowa przesłanka neutralności przewidziana dla podziałów obejmujących majątek mający status ZCP zarówno po stronie wydzielanej, jak i pozostającej.

Istotne jest przy tym, że po dokonaniu planowanego podziału Wnioskodawca będzie kontynuował działalność w zakresie funkcji holdingowych i centralnych w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce. Tym samym nie dojdzie do sytuacji, w której w spółce dzielonej pozostanie jedynie przypadkowy zbiór aktywów niezdolny do prowadzenia działalności, lecz zachowany zostanie wyodrębniony i funkcjonalnie spójny organizm gospodarczy zdolny do dalszego wykonywania przypisanych mu zadań.

Jednocześnie część operacyjna, która ma zostać przeniesiona w ramach podziału przez wyodrębnienie, również stanowi zorganizowany i funkcjonalnie samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Oznacza to, że przedmiotem wyodrębnienia nie będzie pojedynczy składnik majątkowy ani zbiór składników o charakterze przypadkowym, lecz zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W rezultacie, skoro zarówno majątek wyodrębniany, jak i majątek pozostający w Spółce po podziale będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy. Taki sposób ujęcia skutków podatkowych po stronie spółki dzielonej jest zgodny z kierunkiem wykładni przyjętym w interpretacjach dotyczących podziału przez wyodrębnienie.

W szczególności znajduje to odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z dnia 27 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG),
• z dnia 25 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.511.2025.1.SG),
• z dnia 27 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.531.2023.3.AND) oraz
• z dnia 18 maja 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.90.2023.3.PC).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego planowany podział przez wyodrębnienie, w okolicznościach przedstawionych we wniosku, nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Ad. 4.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. W konsekwencji, w przypadku podziału przez wyodrębnienie to spółka przejmująca jest podmiotem otrzymującym wkład, natomiast udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, również w przypadku otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, a jeżeli wartość ta jest niższa od wartości rynkowej albo w ogóle nie została określona, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu. Oznacza to, że co do zasady po stronie spółki przejmującej podział przez wyodrębnienie może prowadzić do powstania przychodu na podstawie tego przepisu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej. Tym samym wyłączenie z przychodów znajdzie zastosowanie wtedy, gdy łącznie spełnione są dwie przesłanki, tj. przedmiotem wyodrębnienia jest przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz spółka przejmująca przyjmuje otrzymane składniki dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej.

Jak wskazano w stanowisku do pytania nr 1, część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Pierwszy z warunków zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT będzie zatem spełniony.

Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe otrzymane w wyniku podziału przez wyodrębnienie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej. W szczególności dotyczyć to będzie zarówno środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, jak i pozostałych składników majątkowych wchodzących w skład wyodrębnianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Drugi z warunków zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT również będzie więc spełniony.

W rezultacie, mimo że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT otrzymanie wkładu przez spółkę przejmującą w wyniku podziału przez wyodrębnienie może co do zasady prowadzić do powstania przychodu, to w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wartość tego wkładu nie będzie stanowiła przychodu podatkowego z uwagi na spełnienie przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT. Tym samym planowany podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego planowany podział przez wyodrębnienie, w ramach którego spółka przejmująca otrzyma zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ wartość otrzymanego wkładu nie będzie stanowiła przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostających w Spółce po tym podziale i przypisanych do działalności holdingowej i centralnej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

·         stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

·         jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

·         jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·         mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu opisu sprawy wynika, że działalność Wnioskodawcy obejmuje obecnie dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną (polegającą na świadczeniu wymienionych powyżej usług księgowo-rachunkowych i usług kadrowo-płacowych) oraz działalność holdingową (biur centralnych).

W celu uporządkowania struktury prowadzonej obecnie dualnie działalności, rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych oraz zwiększenia przejrzystości zarządczej planowane jest przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału spółki Wnioskodawcy przez wyodrębnienie. W ramach planowanej reorganizacji z majątku Wnioskodawcy wyodrębnione zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym umowy, należności oraz zobowiązania) składające się na część operacyjną, natomiast w A. S.A. pozostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym również umowy, należności oraz zobowiązania) związane z funkcją holdingową.

Planowany podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Wnioskodawca. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji udziałów, które obejmie Wnioskodawca. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów bezpośrednio akcjonariuszom Wnioskodawcy.

Przed dniem podziału Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie część operacyjna zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, w szczególności: umowy z klientami, umowy z pracownikami oraz współpracownikami B2B, know-how, licencje dotyczące systemów IT, dokumentację operacyjną, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki związane z działalnością operacyjną.

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w A. S.A. pozostanie część holdingowa, obejmująca składniki majątkowe oraz niemajątkowe związane z wykonywaniem funkcji centrali oraz funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych i nadzorczych, w szczególności udziały i akcje, prawa korporacyjne, dokumentacja korporacyjna, personel wspierający funkcje holdingowe, aktywa finansowe, należności i zobowiązania związane z tym obszarem oraz inne składniki związane z wykonywaniem funkcji holdingowych i centralnych.

Zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce będą na dzień podziału stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako dwa, całkowicie niezależne przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne, oprócz faktycznej odrębności obu części Państwa działalności, będzie miało miejsce również poprzez formalne wykazanie tego faktu w obowiązującym w Spółce schemacie organizacyjnym. Spółka już stosuje wewnętrzne regulaminy funkcjonowania pionu księgowości i strategie dla zespołu realizującego funkcje holdingowe.

Z wniosku wynika również, że wydzielany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej. Rachunkowość i ewidencja prowadzona przez Państwa umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością

Ponadto w uzupełnieniu wskazali Państwo, że w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na część operacyjną Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że przedstawione we wniosku informacje pozwalają na stwierdzenie, że zarówno Działalność operacyjna, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność holdingowa) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia czy planowany podział przez wyodrębnienie, nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wskazali Państwo, że planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych, uporządkowania struktury działalności oraz zwiększenia efektywności zarządzania, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej ani uniknięcie opodatkowania.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że skoro przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno Działalność operacyjna, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

W zakresie pytania nr 4 powzięli Państwo wątpliwość, czy planowany podział przez wyodrębnienie, w ramach którego Spółka Przejmująca otrzyma zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, czy też wartość otrzymanego wkładu nie będzie stanowiła przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Wskazać należy, że jak wyjaśniono wyżej, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Natomiast w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:

1)    zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci Działalności operacyjnej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (potwierdza to stanowisko organu do pytania nr 1)

2)    jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu, w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku otrzymane w wyniku podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że planowany podział przez wyodrębnienie, w ramach którego Spółka Przejmująca otrzyma zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie skutkował powstaniem po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.