0114-KDIP2-1.4010.218.2026.1.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, w szczególności przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Dwie osoby fizyczne, C.C. oraz B.B. (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”), są jedynymi udziałowcami A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „A.” lub „Spółka Przejmująca”) oraz jedynymi wspólnikami „A.” C.C. i B.B. spółki jawnej (dalej jako: „A. sp.j.” lub „Spółka Przejmowana”). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Wspólnicy oraz Spółka Przejmująca będą dalej na potrzeby wniosku łącznie określani jako „Wnioskodawcy”.

Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 (dalej jako: ,,KSH’’), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które zostaną wydane Wspólnikom. W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat ani dopłat.

Spółka Przejmowana nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnikami Spółki Przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. C.C. oraz B.B. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną są jej Wspólnicy, stosownie do posiadanego przez nich prawa do udziału w zysku Spółki Przejmowanej.

Na moment połączenia zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana będą prowadziły działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku planowanego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej, obejmujący jej aktywa i pasywa, zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie skutkowało rozwiązaniem Spółki Przejmowanej bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W ramach połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda nowe udziały na rzecz Wspólników. Wartość emisyjna udziałów odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Wartość ta zostanie ustalona na podstawie profesjonalnej wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę na potrzeby planowanego połączenia.

Celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności gospodarczej oraz skupienie działalności prowadzonej dotychczas przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej.

Po połączeniu Wspólnicy rozważają sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Wspólnikami. Na moment złożenia niniejszego wniosku szczegółowe założenia ewentualnej transakcji sprzedaży, w tym osoba potencjalnego nabywcy, cena oraz termin sprzedaży, nie są jeszcze znane. Planowane połączenie ma przygotować strukturę prowadzonej działalności do ewentualnej przyszłej transakcji z udziałem zewnętrznego inwestora. Ewentualna sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności gospodarczej oraz skupienie działalności prowadzonej dotychczas przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej. Po dokonanym połączeniu Wspólnicy rozważają sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Wspólnikami. W efekcie, głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie któregokolwiek ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, w szczególności przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2 - Zdaniem Wnioskodawców, w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w związku z planowanym połączeniem, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop” lub ustawa o CIT).

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawców, w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera przepisu, który wprost i jednoznacznie regulowałby skutki podatkowe po stronie spółki kapitałowej przejmującej spółkę jawną niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawców skutki podatkowe planowanego połączenia po stronie Spółki Przejmującej powinny być oceniane przede wszystkim z perspektywy art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT przewiduje, że do przychodów nie zalicza się również wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej w zamian za udziały wydane Wspólnikom. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego o wartość nominalną udziałów wydanych Wspólnikom. Jeżeli wartość emisyjna tych udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej, nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

Powyższe potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 lutego 2022 r., sygn. III SA/Wa 1820/21, w którym Sąd wskazał, że:

,,Do powiększenia kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy, a także do przekazania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (akcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy, może dojść także w wyniku połączenia spółek i przejęcia przez spółkę kapitałową majątku spółki osobowej. Niczym nieuzasadnione byłoby więc różne traktowanie przez ustawodawcę podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej w drodze aportu oraz w drodze połączenia ze spółką osobową i przejęcia jej majątku.’’

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, przejęta wartość majątku Spółki Przejmowanej nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej, ponieważ będzie objęta ‘’wyłączeniami’’ przewidzianymi w art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Do planowanego połączenia nie powinien znaleźć zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Regulacja wynikająca z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest ściśle związana z art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT, z których wprost wynika, że nie mają one zastosowania do połączenia z udziałem spółek osobowych.

Mianowicie mowa jest w nich o:

• wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów albo akcji przydzielonych udziałowcom albo akcjonariuszom spółek łączonych lub spółki dzielonej,
• wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Przywołane regulacje posługują się pojęciami „udziałowców (akcjonariuszy) spółek łączonych” oraz „kapitału zakładowego spółki przejmowanej”. Pojęcia te nie odpowiadają więc konstrukcji prawnej spółki osobowej. Wspólnicy spółek osobowych nie są bowiem udziałowcami ani akcjonariuszami, a w spółce osobowej nie występuje kapitał zakładowy.

Powyższy tok rozumowania potwierdza także aktualne orzecznictwo sądowe. Przykładem może być chociażby wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 21 listopada 2022 r., sygn. I SA/Gl 1084/22, w którym Sąd wskazał, że:

,,W konsekwencji przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, ust. 4 pkt 3e i 3f u.p.d.o.p. nie mają zastosowania w przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową (...)’’. (…) Podatkowe konsekwencje połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową należy ustalać natomiast w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p.’’

W ocenie Wnioskodawców, do planowanego połączenia nie powinien znaleźć zastosowania również art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom albo akcjonariuszom spółek łączonych. W niniejszej sprawie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej wydanych Wspólnikom będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą. Tym samym, nawet gdyby uznać, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT mógłby mieć zastosowanie do planowanego połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, ponieważ nie wystąpi nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.

Niemniej jednak, gdyby hipotetycznie taka nadwyżka wystąpiła, zdaniem Wnioskodawców art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nadal nie powinien znaleźć zastosowania do planowanego połączenia. Przepis ten nie powinien być bowiem ‘’rozciągany’’ na połączenie spółki kapitałowej ze spółką jawną niebędącą podatnikiem CIT. W analizowanej sprawie Spółka Przejmowana jest spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, a nie spółką w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. W konsekwencji na gruncie planowanego połączenia art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT nie znajdzie zastosowania.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców znajduje również potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 6 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.313.2025.2.PK, dotyczącej skutków podatkowych połączenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką jawną, w której organ potwierdził stanowisko podatnika, iż na gruncie planowanego połączenia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Dla kompletności należy również odnieść się do art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Przepisy te mają charakter antyabuzywny. Ich celem jest wyłączenie określonych preferencji przewidzianych dla działań reorganizacyjnych, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów takich czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT przewiduje przy tym domniemanie takiego celu, jeżeli połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności gospodarczej oraz skupienie działalności prowadzonej dotychczas przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej. Po dokonanym połączeniu Wspólnicy rozważają sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Wspólnikami.

Przyjęta sekwencja działań, w której połączenie poprzedza ewentualną transakcję zbycia udziałów, ma uzasadnienie biznesowe. Pozyskanie inwestora i sprzedaż działalności prowadzonej obecnie przez dwa podmioty o odmiennych formach prawnych, tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę jawną, byłoby w praktyce znacznie utrudnione. Spółka jawna nie posiada udziałów, które można zbyć w standardowy sposób, jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwe jest jedynie przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika, co ze względu na specyfikę spółki jawnej może wiązać się z większym ryzykiem prawnym i operacyjnym po stronie potencjalnego nabywcy, w szczególności z uwagi na zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Ponadto połączenie przeprowadzone w trybie przepisów KSH zapewnia sukcesję uniwersalną, co pozwala na płynne przejście majątku, praw i obowiązków Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie umożliwi również uproszczenie struktury zatrudnienia, kontraktów handlowych oraz prezentacji finansowej działalności prowadzonej dotychczas w dwóch podmiotach.

Mając zatem na celu profesjonalne przygotowanie prowadzonej działalności gospodarczej do ewentualnej transakcji z udziałem zewnętrznego inwestora, Wspólnicy planują w pierwszej kolejności uporządkować strukturę i skupić działalność w jednym podmiocie, tj. w Spółce Przejmującej.

Za neutralnością podatkową planowanego połączenia przemawia także jego ekonomiczna istota. Spółka Przejmująca nie uzyska definitywnego przysporzenia majątkowego o charakterze dochodowym. Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej, ale jednocześnie wyda Wspólnikom własne udziały. Jest to operacja reorganizacyjna, której celem jest skupienie działalności prowadzonej obecnie przez dwa podmioty w jednej spółce kapitałowej, a nie realizacja dochodu przez Spółkę Przejmującą.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności przychód taki nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, przeprowadzonym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, w szczególności przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej oraz wyroków sądów administracyjnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób prawych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.