0114-KDIP2-1.4010.211.2026.3.JF

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• w kontekście planowanego Podziału, Dział Y. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• w kontekście planowanego Podziału, Dział X. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT;
• w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 lipca 2026 r. (wpływ 10 lipca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”) jest osobą prawną mającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym.

Zainteresowany będący stroną postępowania: B. sp. z o.o. („B.”, „Spółka Przejmująca”).

Udziałowcami Wnioskodawcy oraz B., posiadającymi całość udziałów tych spółek, są polskie osoby prawne.

Spółka Dzielona należy do grupy spółek działających w branży (…) oraz spożywczej. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot przeważającej działalności Wnioskodawcy stanowi: (…).

Spółka Dzielona prowadzi działalność poprzez wydzielone operacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działy: Dział X. oraz Dział Y. („Działy”) opisane szczegółowo poniżej.

Spółka Dzielona prowadzi działalność w Polsce od 2003 roku. Początkowo działalność Spółki Dzielonej koncentrowała się na zarządzaniu i wynajmie majątku, na który składają się nieruchomości i środki transportu (dalej „Dział Y.”) oraz na sprzedaży towarów handlowych do dużych sieci handlowych. Od 2014 roku Spółka prowadzi również odrębną działalność polegającą na sprzedaży hurtowej wyrobów (…) (dalej „Dział X.”). Strategia rozwoju Spółki Dzielonej w Polsce jest ściśle powiązana z zaangażowaniem w obydwa powyższe rodzaje działalności.

Biorąc pod uwagę odrębne rodzaje działalności, w Spółce Dzielonej od kilku lat istnieje wewnętrzne finansowe, operacyjne i funkcjonalne wydzielenie tych działalności w formie dwóch odrębnych Działów poprzez które Spółka prowadzi działalność. Działy traktowane są jako niezależne, komercyjne dzielności prowadzone przez Spółkę.

Działy te wyposażone są w zasoby umożliwiające wykonywanie wszystkich zadań. Szczegóły dotyczące Działów zostały przedstawione poniżej.

W związku z czynnikami biznesowymi Udziałowcy planują wydzielić działalność Działu Y. poprzez podział przez wydzielenie działalności Działu Y. do spółki B. sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”, „Podział”).  Czynniki biznesowe z powodu których konieczny jest podział Wnioskodawcy to planowana sprzedaż 50,5% udziałów we Wnioskodawcy na rzecz podmiotu niepowiązanego - nowego inwestora branżowego. Nowy inwestor branżowy jest zainteresowany jedynie działalnością Działu X., nie jest natomiast zainteresowany działalnością Działu Y.. W konsekwencji konieczne jest wydzielenie Działu Y. z Wnioskodawcy do osobnej spółki (do B.) która nie jest przedmiotem transakcji z inwestorem.

Wyodrębnienie Działów

Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie Działów

Działy są wyodrębnione funkcjonalnie - każdy z działów pełni odrębne funkcje nie pokrywające się z działalnością innego Działu. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę potwierdzającą wewnętrzne wyodrębnienie Działów na poziomie organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym. Z praktycznego punktu widzenia uchwała nie wprowadziła zmian, a jedynie potwierdziła istniejącą strukturę organizacyjną w Spółce Dzielonej oraz finansowe i organizacyjne wydzielenie Działów.

Na czele Spółki znajduje się zarząd. Działalnością poszczególnych Działów zarządzają wyznaczeni członkowie zarządu.

Funkcje wsparcia dla wszystkich Działów są realizowane przez odpowiednie zespoły funkcji wsparcia grupy, do której należy Spółka.

Istnieje odrębne planowanie strategiczne i polityka specyficzna dla poszczególnych Działów.

Działy nie działają jako odrębni płatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych lub składek na ubezpieczenie społeczne i nie posiadają odrębnych numerów identyfikacyjnych, np. NIP lub REGON.

Do każdego Działu przypisane są umowy związane z działalnością danych działów (w szczególności umowy z klientami oraz umowy z dostawcami).

Działy wyodrębnione są funkcjonalnie, gdyż wyznaczone są do realizacji określonych i odrębnych zadań w ramach Spółki Dzielonej.

Finansowe wyodrębnienie Działów

Z finansowego punktu widzenia Działy nie funkcjonują jako samobilansujące się jednostki organizacyjne w ramach A.. Jednakże przychody i koszty bezpośrednie oraz niektóre koszty pośrednie (koszty nieruchomości) funkcjonalnie związane z Działami są ewidencjonowane przez Spółkę Dzieloną w ramach odrębnych kont księgowych.

Pomimo braku odrębnej ewidencji środków trwałych i odpisów amortyzacyjnych dla Działów, środki trwałe są przypisane do poszczególnych Działów. Do poszczególnych Działów alokowane są również zespoły innych aktywów służące do prowadzenia przez Działy określonej działalności.

Możliwe jest przypisanie zobowiązań (dotyczących kosztów bezpośrednich) i należności do poszczególnych Działów.

Pomimo, że oba Działy formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Opis Działu Y.

Na Dział Y. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na zarządzaniu (w tym prowadzeniu inwestycji) i wynajmie majątku, w tym w szczególności nieruchomości i środków transportu.

Aktywa przypisane do Działu Y. obejmują w szczególności:

a) nieruchomość,

b) środki trwałe,

c) środki trwałe w budowie i zaliczki

d) inwestycje (Inwestycja (...) oraz inwestycje przyjęte do ewidencji, a także pozostałe inwestycje i nieruchomości, jak również inwestycje w metale szlachetne związane  z Działem Y.),

e) rozliczenia międzyokresowe związane z Działem Y.,

f) Należności związane z Działem Y.,

g) Środki pieniężne przypisane do Działu Y.

Zobowiązania Działu Y. obejmują w szczególności:

a) zobowiązania leasingowe;

b) zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych;

c) zobowiązania pozostałe.

d) zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym.

Posiadane przez Spółkę zezwolenia i koncesje Działu Y. obejmują w szczególności:

a)  zezwolenia związane z nieruchomościami (w tym decyzje o warunkach zabudowy, decyzje pozwolenia na budowę) związane z nieruchomościami oraz działalnością w nich prowadzoną.

Umowy związane z Działem Y. obejmują w szczególności:

a)  umowy o pracę - (…) osób,

b)  umowy zlecenia – (…) osoba,

c)  umowy ubezpieczenia (polisy) związane z nieruchomościami,

d)  umowy najmu,

e)  umowy leasingu,

f)   umowy dotyczące inwestycji (...).

g)  umowy usługowe z podmiotami z grupy, do których należy Spółka Dzielona dotyczące świadczenia usług wsparcia w zakresie księgowym, finansowym, kadrowym, operacyjnym, rozliczeniowym, środowiskowym, bhp, controlingu, inwestycyjnym, dofinansowania, biznesowym oraz prawnym.

Opis Działu X.

Na Dział X. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na sprzedaży hurtowej (...) i innych produktów dla (...).

Aktywa Działu X. obejmują w szczególności:

a)  zapasy (poziom zapasów może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

b)  należności od odbiorców (poziom należności może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

c)  rozliczenia międzyokresowe związane z Działem X.,

d)  środek trwały (samochód),

e)  środki pieniężne przypisane do Działu X..

Zobowiązania Działu X. obejmują w szczególności:

a)  zobowiązania wobec dostawców (poziom zobowiązań może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

b)  zobowiązania wobec usługodawców,

c)  inne zobowiązania związane z Działem X..

Umowy związane z Działem X. obejmują w szczególności:

a)  umowy zlecenia związane z obsługą działalności Działu X.

b)  umowy z odbiorcami (jednostki wojskowe),

c)  umowy z dostawcami, w tym umowy z podmiotami niepowiązanymi oraz podmiotem powiązanym dotyczące dostawy produktów, umowy z dostawcami opakowań i innych materiałów,

d)  umowy usługowe z podmiotami niepowiązanymi dotyczące działalności Działu X. (w tym dotyczące projektowania produktów),

e)  umowy usługowe z podmiotami z grupy do których należy Spółka Dzielona dotyczące świadczenia usług wsparcia w zakresie księgowym, finansowym, kadrowym, operacyjnym, rozliczeniowym, środowiskowym, bhp, controlingu, inwestycyjnym, dofinansowania, biznesowym oraz prawnym.

f)   umowy rachunków bankowych,

g)  umowę gwarancji bankowej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że działalność Działu X. ma charakter sezonowy - umowy z odbiorcami (jednostki wojskowe) są umowami trzyletnimi i dostawy wynikające z tych umów są realizowane w danym roku.

W konsekwencji poziom opisanych Aktywów i Zobowiązań Działu X. może znacząco różnić się na przestrzeni roku – po realizacji zamówień wynikających z umów zawartych w danym roku poziom Aktywów i Zobowiązań Działu X. możne być znacząco niższy niż w trakcie realizacji umów. Wynika to z sezonowości działalności Działu X. w trakcie roku. Należy podkreślić, że Dział X. prowadzi opisaną powyżej działalność w sposób ciągły od 2014 i sezonowy charakter działalności nie oznacza braku ciągłości prowadzonej działalności.

Planowany Podział

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W wyniku Podziału, z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej zostaną wydzielone wszystkie opisane powyżej składniki Działu Y. i Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność Działu Y.

W obrębie działalności Wnioskodawcy pozostanie z kolei Dział X. i Wnioskodawca będzie kontynuował działalność działu X..

Planowany Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjętych przez udziałowca.

Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi poprzez Udziałowców. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca nie są wzajemnie swoimi udziałowcami, tj. Spółka Dzielona nie jest udziałowcem Spółki Przejmującej, a Spóła Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej.

W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowców Spółki Dzielonej.

Udziałowcy obejmą w Spółce Przejmującej nowe udziały w takiej samej proporcji, w jakiej byli właścicielami udziałów w Spółce Dzielonej.

W Planie Podziału Dział Y.(tj. aktywa i zobowiązania składające się na Dział Y.) zostanie wyceniony metodą księgową w konsekwencji przyjęta w planie podziału wartość Działu Y. może być niższa niż wartość rynkowa Działu Y..

W uchwałach zgromadzeń wspólników wskazane zostanie, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału jest równa wartości rynkowej Działu Y..

W ramach Podziału, przeniesienie będzie obejmowało następujące elementy:

• (1) Aktywa przypisane do Działu Y., w tym środki trwałe i inne aktywa;

- Wszystkie aktywa związane z Działem Y. zostaną przeniesione;

- Przeniesienie będzie ograniczone do aktywów Działu Y. (nie będą przenoszone żadne dodatkowe aktywa nieprzypisane do Działu Y.).

• (3) umowy przypisane do Działu Y., związane z działalnością tego działu, w tym umowy z klientami i dostawcami. Niektóre umowy z dostawcami związane z Działem Y. zostaną po Podziale zawarte odrębnie przez Spółkę Przejmującą.
• (4) zobowiązania przypisane do Działu Y..

- Wszystkie zobowiązania związane z Działem Y. zostaną przeniesione;

- Przeniesienie będzie ograniczone do zobowiązań Działu Y. (nie będą przenoszone żadne dodatkowe zobowiązania nieprzypisane do Działu Y.).

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, określoną na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działu Y. otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Działu Y.. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność Działu X. z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działem X. oraz Działem Y., została podjęta uchwała zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca takie wyodrębnienie.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców dotycząca zamiaru sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego części udziałów w Spółce Dzielonej prowadzącej jedynie działalność Działu X.. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca w Spółce Dzielonej, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno spożywczej. Nowy udziałowiec w Spółce Dzielonej nie jest zainteresowany nabyciem udziałów w Działu Y.. Celem biznesowym podziału Wnioskodawcy jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie działalności, która wykracza poza uzgodniony przedmiot transakcji).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 10 lipca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie w związku z podziałem przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą pracownicy przypisani do Działu Y.. Przejście może nastąpić z mocy prawa w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy.

Dział Y. nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania działalności gospodarczej po wydzieleniu. Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność Działu Y. w oparciu o przejmowany zespół składników majątkowych, zobowiązań, umów oraz pracowników.

Po dokonaniu podziału Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona nie planują zawierania między sobą umów o współpracy niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej przez którykolwiek z tych podmiotów. Każdy z podmiotów będzie kontynuował działalność w oparciu o przypisane mu składniki majątkowe, zobowiązania, umowy oraz personel. Nie można jednak wykluczyć zawierania w przyszłości typowych umów handlowych lub usługowych, jeżeli będzie to uzasadnione potrzebami biznesowymi.

Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dotycząca Działu Y. otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień podziału, będzie przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartości składników tego majątku. Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej określoną na podstawie ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału będzie równa wartości rynkowej Działu Y. -  jak wskazano we Wniosku, w przypadku analizowanego Podziału Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Dzielonej nowo wyemitowane udziały w zamian za Dział Y.. W konsekwencji, uchwała zgromadzenia wspólników wskaże wprost, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału będzie równa wartości rynkowej Działu Y.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz definicję pojęcia „wartość emisyjna” przedstawioną we Wniosku, wartość rynkowa majątku Podmiotu Dzielonego, który otrzyma Spółka Przejmująca nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Podmiotu Dzielonego.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo własne stanowisko - uzupełnienie ma charakter doprecyzowujący i nie wpływa na ocenę prawnopodatkową przedstawionego zdarzenia przyszłego. W szczególności potwierdza ono, że zarówno majątek wydzielany do Spółki Przejmującej (Dział Y.), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Dział X.), stanowią zespoły składników umożliwiające samodzielne kontynuowanie działalności gospodarczej po dokonaniu podziału.

Ponadto, w odniesieniu do uzasadnienia Państwa stanowiska w zakresie pytania numer 4, Wnioskodawca wskazał, że chociaż wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dotycząca Działu Y. otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień podziału, będzie przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku, to zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

W konsekwencji, jako że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej oraz majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Podejście to potwierdzają interpretacje indywidualne, w tym interpretacja powołana przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy.

Pytania

1)  Czy w kontekście planowanego Podziału, Dział Y. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)  Czy w kontekście planowanego Podziału, Dział X. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3)  Czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

4)  Czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT?

5)  Czy transakcja wydzielenia działalności Działu Y. do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 - nr 4, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj. podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.  W kontekście planowanego Podziału, Dział Y. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.  W kontekście planowanego Podziału, Dział X. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3.  W związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

4.  W związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Z uwagi na to, że Wnioskodawca i Spółka Przejmująca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym, jako że mają interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego. Zdarzenie przyszłe będzie bowiem wywierało potencjalne skutki podatkowe zarówno dla Wnioskodawcy, jak i Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2

Zgodnie z treścią art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 roku, poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym kluczowe w niniejszej kwestii jest ustalenie czy zespół składników majątkowych Wnioskodawcy, który ma podlegać wydzieleniu (Dział Y.) oraz który ma pozostać po dokonaniu Podziału w Spółce Dzielonej (Dział X.) spełniają kryteria stosownych wyodrębnień, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W tym kontekście należy stwierdzić, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład.

Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 marca 2023 r. o sygn. II FSK 1844/20, dokonując oceny pod kątem możliwości uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest ustalenie, „czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej”.

W konsekwencji w świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)  organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4)  istnienie zespołu składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Dział Y., jak i Dział X. spełniają wszystkie kryteria uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Jak wskazano powyżej, jednym z warunków uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Konieczne jest zatem stwierdzenie, że tego typu składniki będą przedmiotem planowanej transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań jest w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku spełnione. Zarówno w skład Działu X., jak i Działu Y., wchodzą bowiem związane z nimi zarówno aktywa jak i zobowiązania związane z ich działalnością.

Tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na Dział X. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na z sprzedaży hurtowej (...) i innych produktów dla (...). W opisie stanu faktycznego szczegółowo wymieniono aktywa i zobowiązania Działu X., a także zawarte umowy związane z Działem.

Również na Dział Y. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na zarzadzaniu (w tym prowadzeniu inwestycji) i wynajmie majątku, w tym w szczególności nieruchomości i środki transportu. W opisie stanu faktycznego szczegółowo wymieniono aktywa i zobowiązania Działu Y., a także zawarte umowy związane z Działem.

Tym samym, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, zarówno w skład Działu X., jak i Działu Y. wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności.

Zarówno Dział Y. jak i Dział X. posiadają należności i zobowiązania, które są wyodrębnione w ramach prowadzonej aktywności gospodarczej przez te podmioty.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jest w przedmiotowej sprawie spełniona. Zarówno bowiem Dział Y., jak i Dział X. stanowią samodzielne zespoły składników majątkowych służące i mające zdolności do prowadzenia odrębnych działalności gospodarczych.

Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego

Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Dział Y., jak i Dział X. spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Poszczególne bowiem ich elementy stanowią formalnie wyodrębnione działy, co znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej.

Co istotne, odrębność organizacyjną Działu Y. oraz Działu X. potwierdza podjęta uchwała Spółki Dzielonej potwierdzająca, że Dział Y. stanowi jedną wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a Działu X. stanowi drugą wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy ponadto podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne wynika także ze struktury kierowniczej/zarządczej poszczególnych jednostek wchodzących w skład Działalności Pozostawianej oraz Działu Y. Zarówno Działalność Pozostająca, jak i Dział Y. są zarządzane przez wyznaczonych do tego członków zarządu Spółki Dzielonej.

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. o sygn. II FSK 79/17: „rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 marca 2025 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze".

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wyodrębnienie zostało potwierdzono odpowiednią uchwałą. Tym samym, mając na uwadze wszystkie powyższe omawiane wyżej okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Y. i Dział X. spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Kryterium wyodrębnienia finansowego

Kolejnym kryterium uznania określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, jest jego wyodrębnienie finansowe.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Działu Y. i Działu X. spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego. Dział Y. i Dział X. nie posiadają odrębnych ksiąg rachunkowych, jednak na podstawie dokumentacji finansowej można dokonać podziału przychodów, kosztów bezpośrednich i niektórych pośrednich, aktywów, zobowiązań i należności dotyczących poszczególnych Działów.

W świetle doktryny prawa podatkowego, praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012). Wskazuje się ponadto, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.

Jak wskazano ponadto w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r. o sygn. III SA/ Wa 455/15: „warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi również oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdzono, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS.

Tym samym, w nawiązaniu do treści przywołanych powyżej rozstrzygnięć, w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest stwierdzenie, że z uwagi na możliwość dokonania podziału przychodów, kosztów bezpośrednich i niektórych pośrednich, aktywów, zobowiązań i należności dotyczących poszczególnych Działów, w odniesieniu do Działu Y. i Działu X. spełnione jest kryterium wyodrębnienia finansowego.

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego

W kontekście kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego Wnioskodawca wskazuje, że Dział Y. i Dział X. Pełnią odrębne i nie pokrywające się funkcje.

Dział X. realizuje określone i odrębne zadania w ramach Spółki Dzielonej i posiada wszelkie niezbędne elementy do prowadzenia tej działalności. Dział X. mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo niezależnie prowadzące działalność. Działalność Działu X. będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.

Podobnie, Dział Y. realizuje określone i odrębne zadania w ramach Spółki Dzielonej i posiada wszelkie niezbędne elementy do prowadzenia tej działalności. Dział Y. mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo niezależnie prowadzące działalność. Działalność Działu Y. będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą po Podziale na podstawie składników przejętych w ramach Podziału.

W kwestii rozumienia pojęcia wyodrębnienia funkcjonalnego istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez organy podatkowe. Jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. o sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to zostało także zawarte w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.ASK.

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 października 2013 r. o sygn. akt III SA/Wa 1929/13 - „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego - bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. - może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Jak ponadto wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 455/15: „na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji, aby uznać, że przenoszona jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Dodatkowo, składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowią również pracownicy w niej zatrudnieni. Składniki, o których wyżej mowa, nie powinny jednak stanowić przypadkowego zbioru, dla których jedyną wspólną cechę stanowić będzie własność jednego podmiotu gospodarczego, ale ich zespół”.

Wszystkie omawiane warunki są spełnione w przypadku opisywanych Działów. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście planowanego Podziału:

1.  Dział X. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.  Dział Y. Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że na powyższą klasyfikację działalności Działu X. nie ma wpływu sezonowy charakter działalność tego działu. Jak wskazano umowy z odbiorcami (jednostki wojskowe) są umowami okresowymi. W konsekwencji poziom opisanych Aktywów i Zobowiązań Działu Y. może znacząco różnić się na przestrzeni roku – po realizacji zamówień wynikających z umów poziom Aktywów i Zobowiązań Działu Y. możne być znacząco niższy niż w trakcie realizacji umów. Wynika to z sezonowości działalności Działu Y. w trakcie roku okresu umów z klientami. Należy podkreślić, że Dział Y. prowadzi opisaną powyżej działalność w sposób ciągły od 2014 i sezonowy charakter działalności nie oznacza braku ciągłości prowadzonej działalności.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, na podstawie tego przepisu należy uznać a contrario, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód nie powstaje, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku Podziału, gdzie zarówno majątek wydzielany (Dział Y.), jak i majątek pozostający w spółce dzielonej (Dział X.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, wartość składników majątkowych Działu Y. Wnioskodawcy przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień Podziału, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lipca 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW: „należy stwierdzić, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących obszary usług budowlanych - ZCP1 oraz usług najmu nieruchomości - ZCP2 stanowią i na dzień podziału Spółki przez wydzielenie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Przepisy ustawy o CIT, w odniesieniu do transakcji podziału spółki, zawierają także klauzulę o unikaniu opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, jak wskazano w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy jest jasne, że działania podjęte w opisanym zdarzeniu przyszłym nie spełniają kryteria unikania opodatkowania. Podjęcie decyzji o przeprowadzeniu Podziału umotywowane jest decyzją biznesową podjętą przez Udziałowców. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca w Spółce Dzielonej, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno spożywczej. Nowy udziałowiec w Spółce Dzielonej nie jest zainteresowany nabyciem udziałów w Dziale Aktywa.

Celem biznesowym podziału Wnioskodawcy jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie działalności, która wykracza poza uzgodniony przedmiot transakcji).

W odniesieniu do przytoczonej powyżej argumentacji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegając opodatkowaniu.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT

Jako że - stosownie do okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej oraz majątek ten przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

Interpretację tę potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2025 r., numer 0114-KDIP2-2.4010.311.2025.2.KW.

Dodatkowo należy wskazać, że - jak wskazano w opisie stanu faktycznego - planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca w Spółce Dzielonej, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno spożywczej.

Zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT

Wartość majątku przejmowanego w ramach podziału stanowi, co do zasady, przychód do opodatkowania dla spółki przejmującej. Jednakże wartość przedsiębiorstwa przejętego w ramach podziału w wysokości do wartości emisyjnej udziałów wydanych przez spółkę przejmującą udziałowcom spółki przejmowanej jest zwolniona z opodatkowania.

Przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W odniesieniu do powyższej definicji pojęcia wartości emisyjnej organy podatkowe wskazują, że (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 października 2019 r., numer: 0114-KDIP2-2.4010.351.2019.2.AG):

„Mając na uwadze, że definicja „wartość emisyjna udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały. W przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów”. „Zatem, jeżeli wartość przyjęta na potrzeby planu połączenia jest niższa od wartości rynkowej, to w takim przypadku wartością emisyjną udziałów będzie wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej. Jak wskazano we wniosku, Udziałowcy obejmą w Spółce przejmującej akcje nowej emisji w takiej samej proporcji, w jakiej byli właścicielami udziałów w Spółce przejmowanej. Wycena majątku Spółki przejmującej dokonana metodą księgową będzie niższa od wartości rynkowej tego majątku. Zatem, wartością emisyjną udziałów będzie w niniejszej sprawie wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej.”

W przypadku analizowanego Podziału, Spółka Przejmująca wyda Udziałowcom Spółki Dzielonej nowo wyemitowane udziały w zamian za Dział Y.. W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższą interpretację pojęcia wartości emisyjnej, za wartość emisyjną udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą należy uznać wartość rynkową Działu Y..

W Planie Podziału Dział Y.(tj. aktywa i zobowiązania składające się na Dział Y.) zostanie wyceniony metodą księgową, w konsekwencji przyjęta w planie podziału wartość Działu Y. może być niższa niż wartość rynkowa Działu Y.. Jednakże w uchwałach zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wskazane zostanie, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału jest równa wartości rynkowej Działu Y.

W konsekwencji, jako że wartość rynkowa Działu Y. nabytego przez Spółkę Przejmującą w ramach Podziału nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcom Wnioskodawcy przez Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z Podziałem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W art. 529 § 1 KSH wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, operacją obejmującą zdarzenia podlegające co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka należy do grupy kapitałowej działającej w branży rolno-spożywczej. Jej działalność prowadzona jest poprzez dwa wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działy: Dział X. oraz Dział Y.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce od 2003 r. Początkowo koncentrowała się ona na zarządzaniu i wynajmie majątku obejmującego nieruchomości oraz środki transportu, a także na sprzedaży towarów handlowych do dużych sieci handlowych. Od 2014 r. Spółka prowadzi również odrębną działalność polegającą na hurtowej sprzedaży (...) oraz innych produktów przeznaczonych dla (...).

W związku z planowaną transakcją biznesową Spółka zamierza dokonać wydzielenia Działu Y. do spółki B. sp. z o.o. w drodze podziału przez wydzielenie. Konieczność przeprowadzenia tej restrukturyzacji wynika z planowanej sprzedaży 50,5% udziałów w Spółce na rzecz niepowiązanego podmiotu - nowego inwestora branżowego. Inwestor jest zainteresowany wyłącznie działalnością prowadzoną przez Dział X., natomiast nie jest zainteresowany działalnością Działu Y. W konsekwencji niezbędne jest wyodrębnienie tej części działalności i przeniesienie jej do odrębnej spółki, tj. B. sp. z o.o., która nie będzie objęta planowaną transakcją z inwestorem.

Planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w formie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W wyniku podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe przypisane do Działu Y., a Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez ten dział.

Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, podjętych przez wspólników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi poprzez Udziałowców. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca nie są wzajemnie swoimi udziałowcami, tj. Spółka Dzielona nie jest udziałowcem Spółki Przejmującej, a Spóła Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej.

W związku z podziałem Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej. Udziały te zostaną przydzielone w proporcji odpowiadającej dotychczasowemu udziałowi wspólników w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej będą w szczególności:

• aktywa przypisane do Działu Y., w tym środki trwałe oraz pozostałe składniki majątkowe;
• wszystkie składniki majątkowe związane z działalnością Działu Y.;
• umowy związane z działalnością Działu Y., w tym umowy z klientami i dostawcami, przy czym część umów z dostawcami może zostać zawarta przez Spółkę Przejmującą odrębnie po dokonaniu podziału;
• zobowiązania przypisane do Działu Y.

Ponadto w związku z podziałem przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą pracownicy przypisani do Działu Y..

Przeniesienie będzie obejmowało wyłącznie składniki majątku, prawa, obowiązki oraz zobowiązania związane z działalnością Działu Y.. Nie będą przenoszone żadne aktywa ani zobowiązania niezwiązane z tym działem.

Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność Działu Y. w oparciu o przejmowany zespół składników majątkowych, zobowiązań, umów oraz pracowników oraz nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania działalności gospodarczej po wydzieleniu Działu Y..

Natomiast na Dział X. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na sprzedaży hurtowej (...) i innych produktów dla (...). W Dziale X. są aktywa (m.in.: zapasy, należności od odbiorców, rozliczenia międzyokresowe związane z Działem X., środki pieniężne przypisane do Działu X.) , zobowiązania (m.in.: zobowiązania wobec dostawców, zobowiązania wobec usługodawców, inne zobowiązania związane z Działem X.) a także Umowy związane z tym działem (m.in. umowy zlecenia  związane z obsługą działalności Działu X., umowy z odbiorcami (jednostki wojskowe), umowy z dostawcami, w tym umowy z podmiotami niepowiązanymi oraz podmiotem powiązanym dotyczące dostawy produktów, umowy z dostawcami opakowań i innych materiałów, umowy rachunków bankowych, umowę gwarancji bankowej.

Wskazali Państwo, że działalność Działu X. ma charakter sezonowy - umowy z odbiorcami (jednostki wojskowe) są umowami trzyletnimi i dostawy wynikające z tych umów są realizowane w danym roku. W konsekwencji poziom opisanych Aktywów i Zobowiązań Działu X. może znacząco różnić się na przestrzeni roku – po realizacji zamówień wynikających z umów zawartych w danym roku poziom Aktywów i Zobowiązań Działu X. możne być znacząco niższy niż w trakcie realizacji umów. Wynika to z sezonowości działalności Działu X. w trakcie roku. Należy podkreślić, że Dział X. prowadzi opisaną powyżej działalność w sposób ciągły od 2014 i sezonowy charakter działalności nie oznacza braku ciągłości prowadzonej działalności.

Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Działu Y.. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność Działu X. z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działem X. oraz Działem Y., została podjęta uchwała zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca takie wyodrębnienie.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców dotycząca zamiaru sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego części udziałów w Spółce Dzielonej prowadzącej jedynie działalność Działu X. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca w Spółce Dzielonej, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno spożywczej. Nowy udziałowiec w Spółce Dzielonej nie jest zainteresowany nabyciem udziałów w Działu Y. Celem biznesowym podziału Wnioskodawcy jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie działalności, która wykracza poza uzgodniony przedmiot transakcji).

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Dział Y. nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania działalności gospodarczej po wydzieleniu. Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność Działu Y. w oparciu o przejmowany zespół składników majątkowych, zobowiązań, umów oraz pracowników. Po dokonaniu podziału Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona nie planują zawierania między sobą umów o współpracy niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej przez którykolwiek z tych podmiotów. Każdy z podmiotów będzie kontynuował działalność w oparciu o przypisane mu składniki majątkowe, zobowiązania, umowy oraz personel. Nie można jednak wykluczyć zawierania w przyszłości typowych umów handlowych lub usługowych, jeżeli będzie to uzasadnione potrzebami biznesowymi.

Ad pytania nr 1 i nr 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą uznania, czy zarówno wydzielany Dział Y. oraz pozostający w spółce dzielonej Dział X. stanowią każdy odrębnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zarówno elementy materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia Działu Y. oraz Działu X. stanowić będą na dzień podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zarówno Dział Y. jak też Dział X. są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Państwa Spółki.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że Zarząd Spółki podjął uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie Działu Y. na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Uchwała ta potwierdziła istniejącą strukturę organizacyjną Spółki oraz odrębność zarówno Działu Y. jak i Działu X. Działalnością poszczególnych Działów zarządzają wyznaczeni członkowie zarządu, prowadzona jest odrębna polityka oraz planowanie strategiczne dotyczące tych obszarów działalności, a do Działów przypisane są umowy związane z prowadzoną przez niego działalnością. Dział Y. realizuje zatem określone, wyodrębnione zadania gospodarcze, odrębne od zadań wykonywanych przez Dział X.

Wyodrębnienie finansowe znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ewidencji księgowej. Spółka ewidencjonuje przychody, koszty bezpośrednie oraz część kosztów pośrednich związanych z Działem Y. i Działem X. na odrębnych kontach księgowych. Ponadto do obydwu Działów przypisane są środki trwałe oraz pozostałe składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzonych działalnościach, a także możliwe jest przypisanie do ww. Działów należności i zobowiązań związanych z tą działalnością. Tym samym istnieje możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań związanych z działalnością Działu Y. oraz Działu X., co potwierdza spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.

Spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. Dział Y. prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu i wynajmie majątku, w szczególności nieruchomości oraz środków transportu, realizując odrębne zadania gospodarcze, niezwiązane z działalnością prowadzoną przez Dział X.. Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działu Y., a także pracownicy związani z jego działalnością. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie dysponowała zespołem składników materialnych i niematerialnych umożliwiającym nieprzerwane kontynuowanie działalności Działu Y. w dotychczasowym zakresie. Na Dział X. składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na sprzedaży hurtowej (...) i innych produktów dla (...). Dział X. realizuje określone i odrębne zadania w ramach Spółki Dzielonej i posiada wszelkie niezbędne elementy do prowadzenia tej działalności. Dział X. stanowi odrębne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, niezwiązaną z działalnością prowadzoną przez Dział Y.. Ponadto działalność Działu X. będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.

W świetle powyższych okoliczności należy uznać, że zarówno Dział Y. jak również Dział X. stanowią każdy odrębnie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zbioru składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych w ramach podziału a składających się na Dział Y. oraz składających się na Dział X. za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie dla Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT (pytanie nr 3, nr 4) na wstępie wskazać należy zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub  podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Ad 3

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub  majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z przenoszonym w ramach podziału Działem Y. oraz Działem X. pozostającym w spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT , to po stronie Spółki przejmującej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w szczególności nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Jak już wspomniano wyżej, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dotycząca Działu Y. otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla Spółki Przejmującej przychodem może być również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT). Przy czym, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi poprzez Udziałowców. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca nie są wzajemnie swoimi udziałowcami, tj. Spółka Dzielona nie jest udziałowcem Spółki Przejmującej, a Spóła Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowców Spółki Dzielonej. Udziałowcy obejmą w Spółce Przejmującej nowe udziały w takiej samej proporcji, w jakiej byli właścicielami udziałów w Spółce Dzielonej.

Zatem Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. W związku z tym, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału będzie równa wartości rynkowej Działu Y., w przypadku analizowanego podziału Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Dzielonej nowo wyemitowane udziały w zamian za Dział Y.. W konsekwencji, uchwała zgromadzenia wspólników wskaże wprost, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału będzie równa wartości rynkowej Działu Y.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz definicję pojęcia „wartość emisyjna” przedstawioną we wniosku, wartość rynkowa majątku Podmiotu Dzielonego, który otrzyma Spółka Przejmująca nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Podmiotu Dzielonego.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem (pytania) dotyczą praw i obowiązków podatkowych wszystkich zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 - nr 4, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj. podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dokonuje wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, którego elementy przyjmuje jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.