0114-KDIP2-1.4010.203.2026.4.DK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo
pismem z 29 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (...) (dalej: "Spółka Dzielona" lub "Wnioskodawca") jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (polski rezydent podatkowy) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.

Spółka Dzielona nie wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Spółka Dzielona jest spółką (…). Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są zarówno osoby prawne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, jak i osoby fizyczne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Dzielona jest spółką dominującą w grupie kapitałowej obejmującej spółki, które prowadzą, rozwijają i obsługują m.in. (…), serwis (…), dedykowany pracownikom branży (...), wiodący (…), systemy do zarządzania (...): polski (…) (dalej: "Grupa Kapitałowa").

Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w dwóch obszarach (segmentach):

• działalność w zakresie prowadzenia internetowego serwisu (…) oraz
• działalność holdingowa, inwestycyjna (głównie zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi i nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju) i świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Działalność w zakresie pierwszego obszaru obejmuje prowadzenie internetowego serwisu (…), w ramach którego publikowane są ogłoszenia o pracę oraz oferowane są usługi wspierające procesy (...). Głównymi odbiorcami usług Spółki Dzielonej w zakresie prowadzenia serwisu (…) są pracodawcy, w szczególności duże i średnie przedsiębiorstwa, oraz agencje doradztwa personalnego. Ponadto Spółka Dzielona prowadzi internetowy serwis (…), dedykowany pracownikom branży (...). Dodatkowo, w ramach prowadzenia serwisu (…), Spółka Dzielona oferuje usługi o charakterze uzupełniającym, wspierające procesy (...), w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), w tym narzędzia promowania ogłoszeń oraz działania informacyjne i promocyjne związane z rynkiem pracy, obejmujące m.in. organizację wydarzeń branżowych.

Z kolei działalność holdingowa, inwestycyjna oraz usług wspólnych jest prowadzona wewnętrznie i na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. Działalność ta obejmuje przede wszystkim:

• zarządzanie i realizację procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju,
• pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,
• świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, komunikacji korporacyjnej, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych oraz udostępniania powierzchni biurowych) na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej.

PLANOWANA TRANSAKCJA

Spółka Dzielona planuje przeniesienie części składników majątku w trybie podziału przez wyodrębnienie (dalej: "Podział przez Wyodrębnienie", „Podział”) przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”) na nowo zawiązaną, istniejącą na moment Podziału, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka Przejmująca"), której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka Dzielona.

W ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Przejmującą część majątku wykorzystywaną do prowadzenia działalności serwisu (…), działalności serwisu (…) oraz do świadczenia usług uzupełniających prowadzenie serwisu (…) w zakresie wspierania procesów (...), w szczególności w obszarze employer bran-dingu (budowanie marki pracodawcy), w tym w zakresie narzędzi promowania ogłoszeń oraz działań informacyjnych i promocyjnych związanych z rynkiem pracy, obejmujących m.in. organizację wydarzeń branżowych (dalej: "Działalność Wyodrębniana").

Pozostała część majątku, w oparciu o którą prowadzona jest działalność holdingowa, inwestycyjna i usług wspólnych, pozostanie w Spółce Dzielonej (dalej: "Działalność Pozostająca").

Działalność Wyodrębniana oraz Działalność Pozostająca będą dalej łącznie określane jako „Działalności”.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Wyodrębnianej w oparciu o składniki majątku otrzymane w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Pozostającej w oparciu o składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie otrzymane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała w ślad za Spółką Dzieloną wycenę podatkową przejętych składników majątku.

Ponadto, wszystkie przejęte składniki majątku zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wskazuje, iż Podział przez Wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem Podziału jest uporządkowanie i ujednolicenie struktury Grupy Kapitałowej - obecnie wszystkie segmenty działalności operacyjnej ulokowane są w wyspecjalizowanych spółkach zależnych, z wyjątkiem serwisu (...) i serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów (...), które prowadzone są przez spółkę dominującą w Grupie Kapitałowej - Spółkę Dzieloną. W celu ujednolicenia modelu działalności w ramach Grupy Kapitałowej zasadne jest przeniesienie również działalności operacyjnej serwisu (...) i serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów (...) do dedykowanej spółki zależnej. Ponadto, w związku z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz rosnącą liczbą spółek zależnych posiadanych przez Spółkę Dzieloną, zwiększają się potrzeby Grupy w zakresie alokowania działalności holdingowej, inwestycyjnej i usług wspólnych do jednego, wyspecjalizowanego podmiotu (taką rolę po Podziale przez Wyodrębnienie ma pełnić Spółka Dzielona) przy wyraźnym, również formalnym, rozdzieleniu funkcji, aktywów i ryzyk w zakresie różnych obszarów działalności pomiędzy odrębne podmioty gospodarcze.

Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Podziału przez Wyodrębnienie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie nie dojdzie do utworzenia i przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Udziały Spółki Przejmującej mogą zostać utworzone i objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną w wyniku planowanego Podziału przez Wyodrębnienie.

Na ten moment nie można wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników majątku.

Wnioskodawca podkreśla, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie została jeszcze utworzona (wynika to z harmonogramu czynności w toku Podziału przez Wyodrębnienie). Tym niemniej, w zakresie skutków podatkowych opisanego Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Dzielona występuje jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej. W konsekwencji, w zakresie skutków podatkowych dotyczących Spółki Przejmującej, zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1 w zw. z art. art. 14k i art. 14m ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.) (dalej: „OP”).

OPIS DZIAŁALNOŚCI POZOSTAJĄCEJ ORAZ DZIAŁALNOŚCI WYODRĘBNIANEJ

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szerszy opis Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej oraz Działalności Wyodrębnianej do Spółki Przejmującej.

Działalność Pozostająca

Działalność Pozostająca, która będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej po Podziale przez Wyodrębnienie, posiada dwa główne źródła przychodów: 1. działalność holdingowa i inwestycyjna, obejmująca zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju oraz 2. świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office dla spółek zależnych.

Działalność Pozostająca pełni przede wszystkim następujące funkcje:

• zarządzanie Grupą Kapitałową, w tym komunikacja korporacyjna, raportowanie giełdowe i relacje inwestorskie oraz audyt wewnętrzny;
• zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej (analiza, przygotowanie i realizacja transakcji kapitałowych);
• pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,
• świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych, współpracy z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej w zakresie standardów, architektury i doradztwa IT oraz udostępniania powierzchni biurowych).

Działalność Pozostająca realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

(...)

- Technologia w zakresie:

• wsparcia IT i utrzymania infrastruktury IT w zakresie back-office dla całej Grupy Kapitałowej: np. bieżące wsparcie IT, obsługa prostych i złożonych incydentów w sprawach IT, obsługa infrastruktury sieciowej back-office, obsługa aplikacji i systemów wspierających pracowników Grupy Kapitałowej w codziennej pracy,
• projektów strategicznych i wspierających na poziomie Grupy Kapitałowej oraz usług wspólnych dla spółek zależnych, w tym: prowadzenie projektów transformacyjnych, optymalizacyjnych i cyfryzacyjnych na poziomie Grupy Kapitałowej, zapewnienie stabilności, wydajności i bezpieczeństwa infrastruktury serwerowej dla Działalności Pozostającej, utrzymanie i rozwój rozwiązań/aplikacji wewnętrznych wykorzystywanych w ramach Grupy Kapitałowej, definiowanie, rozwój i egzekwowanie standardów wytwarzania oprogramowania na poziomie grupowym, rozwój narzędzi mających wspierać pracę programistów, compliance.

Działalność Pozostająca jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada własną kadrę kierowniczą.

W odniesieniu do Działu Technologii, obecnie wykonuje on zadania zarówno w zakresie Działalności Pozostającej (działalności holdingowej i inwestycji kapitałowych oraz świadczenia usług wspólnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej - opisane powyżej), jak i w zakresie Działalności Wyodrębnianej (utrzymanie i rozwój platformy produktowej serwisu (...) i serwisu (...), świadczenie usług wspierających procesy (...) oraz wsparcie technologiczne proce-sów obsługi sprzedaży, marketingu i obsługi klienta). Pracownicy Działu Technologii niższego szczebla wykonują obowiązki na rzecz konkretnych segmentów działalności Spółki Dzielonej (istnieje w Spółce funkcjonalny podział pracowników pomiędzy Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą). Obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach odpowiednich części etatu.

Działalność Pozostająca nie posiada obecnie klientów zewnętrznych. Odbiorcami jej usług są (i będą) - spółki zależne Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostająca obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które po podziale pozostaną w Spółce Dzielonej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Pozostającej:

• udziały w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz udziały w spółkach stowarzyszonych należące do Spółki Dzielonej,
• prawa i obowiązki wynikające z umów wewnątrzgrupowych zawartych przez Spółkę Dzieloną ze spółkami zależnymi (np. umowy na usługi wspólne, pomocnicze i back-office, umowy pożyczek zawarte ze spółkami zależnymi),
• prawa i obowiązki wynikające z umów najmu biur wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz udostępnianych w ramach usług wspólnych (funkcja udostępniania powierzchni biurowej) innym spółkom z Grupy Kapitałowej, wraz z gwarancjami bankowymi zabezpieczającymi umowy najmu,
• prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Pozostającej (działy wymienione powyżej),
• prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów, wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej (np. wyposażenie administracyjne, zewnętrzne doradztwo prawne i inwestycyjne, dostawcy usług IT dla back-office, usługi dotyczące obszaru bezpieczeństwa dla całej Grupy Kapitałowej, wynajem długoterminowy/leasing środków trwałych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym udostępnianych następnie na rzecz spółek zależnych w ramach usług wspólnych),
• zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Pozostającej (m.in. kredyty bankowe wraz z zastawami rejestrowymi na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),
• środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Pozostającej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. komputery, drukarki, monitory, telefony, serwery dla oprogramowania wykorzystywanego w Działalności Pozostającej, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Pozostającej),
• środki pieniężne przypisane do Działalności Pozostającej,
• wartości niematerialne i prawne takie jak:
• systemy wewnętrzne (np. systemy do wewnętrznych analiz, monitoringu, integracji, świadczenia usług grupowych, obsługi back-office), dostępy do zewnętrznych systemów i aplikacji, licencje na oprogramowania wykorzystywane do Działalności Pozostającej, w tym udostępniane w ramach usług wspólnych spółkom zależnym na poziomie Grupy Kapitałowej,
• narzędzia HR (np. system kadrowo-płacowy, systemy dotyczące benefitów pracowniczych, system Płatnik, itp.),
• narzędzia finansowe (np. systemy Infor, Ewindykator),
• know-how, bazy wiedzy,
• procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Pozostającej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Pozostającej,

Powyższe składniki pozwolą Spółce Dzielonej na kontynuowanie Działalności Pozostającej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne składniki majątku.

Dla Działalności Pozostającej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Pozostającej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem.

Działalność Pozostająca posiada odrębny budżet finansowy.

Działalność Wyodrębniana

Działalność Wyodrębniana polega na prowadzeniu internetowego serwisu (...) oraz aplikacji mobilnej o tej samej nazwie, funkcjonującego jako serwis pośrednictwa pracy online, prowadzeniu wyspecjalizowanego internetowego serwisu (...), dedykowanego branży (...), a także świadczeniu usług o charakterze uzupełniającym prowadzenie serwisu (...), wspierających procesy (...), w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy) oraz organizacji wydarzeń branżowych. Działalność ta jest odrębna od Działalności Pozostającej.

Działalność Wyodrębniana obejmuje przede wszystkim:

• świadczenie usług na rzecz pracodawców związanych z publikacją i promocją ogłoszeń (...),
• dostarczanie narzędzi wspierających proces (...),
• udostępnianie kandydatom wybranych funkcjonalności serwisów, w tym narzędzi do wyszukiwania ofert pracy, aplikowania na ogłoszenia oraz zarządzania profilem użytkownika,
• doradztwo zawodowe: prowadzenie serwisu z poradami eksperckimi, dotyczącymi m.in. pisania CV, przygotowania do rozmów kwalifikacyjnych, rozwoju kariery i sytuacji na rynku pracy,
• edukację rynkową: przygotowywanie badań, raportów i analiz m.in. na temat pracy zdalnej, trendów rynkowych czy dress code'u,
• działania z zakresu employer brandingu, polegające na wspieraniu pracodawców w budowaniu i wzmacnianiu ich wizerunku na rynku pracy, w szczególności poprzez narzędzia promocyjne, działania informacyjne oraz inicjatywy tematycznie powiązane z procesami (...).

Działalność Wyodrębniana realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

• Strategia i rozwój produktu - Product Strategy & Development (m. in. projektowanie i rozwój produktów cyfrowych dla kandydatów i pracodawców),
• Analityka danych (BI) (m. in. realizacja procesów analitycznych i raportowych wspierających podejmowanie decyzji biznesowych, projektowanie i utrzymanie hurtowni, modeli danych i narzędzi BI, analiza trendów, odchyleń oraz anomalii),
• Sprzedaż: dział Direct Sales (m. in. rozwój sprzedaży do obecnych klientów, pozyskiwanie nowych, mapowanie rynku: identyfikacja firm o największym potencjale zakupowym),
• Sprzedaż: dział Inside Sales (m. in. rozwój sprzedaży i obsługa klientów poprzez telefon, maila oraz rozmowy video, pozyskiwanie nowych klientów),
• Obsługa klienta (Customer Care) (m. in. obsługa klientów w zakresie publikacji projektów (...), obsługa posprzedażowa i techniczne wsparcie klientów, projekty wizerunkowe),
• eCommerce (m. in. obsługa klientów MŚP: sprzedaż, obsługa procesu publikacji ogłoszeń, wprowadzania zmian w treści ogłoszeń, budowanie elastycznej I skutecznej strategii cenowej),
• Marketing B2B (m. in. projektowanie, wdrażanie i rozwój działań marketingowych, realizacja kampanii i projektów marketingowych, rozwój procesów, narzędzi oraz automatyzacji komunikacji w modelu B2B),
• Marketing B2C (m. in. komunikacja marki z użytkownikami, budowanie rozpoznawalności marki, kampanie wizerunkowe, media społecznościowe, PR),
• Technologia w części dotyczącej prowadzenia serwisów (...) i (...), ich funkcjonalności, rozwoju oraz obsługi innych programów/systemów wykorzystywanych bezpośrednio w działalności operacyjnej (np. platforma Salesforce, systemy służące do działalności sprzedażowej, marketingowej, obsługi klienta, systemy i narzędzia dedykowane produktom Działalności Wyodrębnianej, obsługa serwerów (...) i (...)).

Działalność Wyodrębniana jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada własne kierownictwo.

W odniesieniu do Działu Technologii, jak wskazano powyżej, obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach odpowiednich części etatu.

Działalność Wyodrębniana obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które w ramach Podziału przez Wydzielenie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Wyodrębnianej:

(...)

Wszystkie składniki majątkowe przenoszone na Spółkę Przejmującą zostaną opisane w planie podziału oraz – w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – wycenione według wartości księgowej.

Planowane jest przejście do Spółki Przejmującej pracowników działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej w związku z Podziałem w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm. (dalej: „KP”).

Jednocześnie, jak wskazywano powyżej, część osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze będzie po Podziale wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w podziale na części etatu, pozostając w stosunku zatrudnienia z obiema spółkami – Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby.

Powyższe składniki pozwolą Spółce Przejmującej na kontynuowanie Działalności Wyodrębnianej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne aktywa. W szczególności, po Podziale zostanie zapewniona ciągłość świadczenia usług na rzecz klientów Działalności Wyodrębnianej w oparciu o ww. składniki.

Jednocześnie, po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back-office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej. W związku z tym, że Spółka Dzielona w ramach pełnionych przez nią funkcji w zakresie Działalności Pozostającej, jest obecnie i będzie w dalszym ciągu odpowiedzialna za udostępnianie określonych składników majątku/usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, również Spółka Przejmująca będzie po Podziale korzystać z niektórych składników majątku/usług Spółki Dzielonej. Przede wszystkim Spółka Przejmująca planuje podnajem powierzchni biurowych wykorzystywanych przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej. Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej zachowa bowiem i będzie kontynuować swoją funkcję w zakresie udostępnienia powierzchni biurowej na rzecz innych spółek w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka Przejmująca może również korzystać z niektórych systemów IT czy części dostępów/licencji do systemów/programów wykorzystywanych do zadań administracyjnych, działalności back-office lub wspomagających codzienną pracę spółek zależnych.

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie aktywów i usług pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa (wymienione powyżej), w tym wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia serwisu (...) i serwisu (...) i niezbędne do ich funkcjonowania, będą przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Stosunki pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą po Podziale zostaną uregulowane odpowiednimi umowami wewnątrzgrupowymi.

Dla Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Wyodrębnianej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem.

Działalność Wyodrębniana posiada odrębny budżet finansowy.

Z powyższego opisu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej, ich zadań gospodarczych oraz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przypisanych do każdego z segmentów, wynika, iż Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Schemat organizacyjny Spółki wyraźnie odzwierciedla funkcjonowanie dwóch odrębnych segmentów działalności i odrębnych części przedsiębiorstwa Spółki.

Zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana funkcjonują w Spółce jako odrębne piony organizacyjne, posiadające wyraźnie przypisane kierownictwo, pracowników oraz kompetencje adekwatne do realizowanych zadań, odrębnych dla każdej z działalności. W zakresie swoich kompetencji i obowiązków, kierownicy działów podejmują samodzielne i niezależne decyzje w ramach zarządzanych obszarów np. w zakresie zarządzania projektami, procesami, realizacji budżetu czy zasobami ludzkimi.

W Spółce funkcjonują odrębne, spisane ścieżki kariery dedykowane konkretnym działom, co oznacza, iż inne ścieżki kariery obejmują pracowników Działalności Pozostającej, a inne pracowników Działalności Wyodrębnianej.

Zakres i przedmiot obowiązków pracowników poszczególnych segmentów również ma sformalizowany charakter.

Ponadto obie Działalności posiadają odrębnie przypisane umowy - w wewnętrznym systemie zarządzania umowami Spółka przypisuje umowy z dostawcami do konkretnych działów, co pozwala na ich alokację do Działalności Pozostającej albo Działalności Wyodrębnianej.

Działalność obu Działalności jest też częściowo rozdzielona pod względem miejsca wykonywania pracy przez pracowników. W biurach regionalnych, tj. znajdujących się poza Warszawą, prowadzona jest sprzedaż w ramach Działalności Wyodrębnianej. W biurze w Warszawie prowadzona jest pozostała część Działalności Wyodrębnianej (szczególnie związana z prowadzeniem serwisów (...) i thepro-tocol.it) oraz Działalność Pozostająca.

Wyodrębnienie finansowe

Ze względu na odmienny przedmiot działalności obu Działalności, Spółka jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze związane wyłącznie z Działalnością Pozostająca lub z Działalnością Wyodrębnianą, a co za tym idzie przypisać źródła przychodów i koszty do każdej z działalności.

Dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności, co umożliwia sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej.

Dla każdej z Działalności możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Ponadto, istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne działalności, w szczególności poprzez wyodrębnienie przychodów odnoszących się do danego segmentu działalności.

Obie Działalności posiadają odrębne budżety oraz realizują je samodzielnie.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są przedmiotowo i funkcjonalnie odrębne, realizują odmienne zadania gospodarcze oraz dysponują składnikami majątku (w tym prawami i obowiązkami z umów) pozwalającymi na samodzielną realizację tych zadań.

Obecnie zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące samodzielnie swoje zadania, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku, w tym bez konieczności zatrudniania istotnych, nowych pracowników, nabywania know-how, bazy klientów, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych czy zawierania nowych istotnych umów dla funkcjonowania działalności.

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębnych klientów i odbiorców ich usług (przy czym klientami Działalności Pozostającej są inne spółki zależne w Grupie Kapitałowej), realizują projekty i procesy biznesowe o innym profilu, zawierają i realizują odrębne umowy gospodarcze. W konsekwencji, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębne, niezależne od siebie źródła generowania przychodów oraz w znacznej części ponoszą odmienne rodzaje kosztów.

Spółka Dzielona funkcjonuje w dwóch odrębnych segmentach już od dłuższego czasu, a Podział przez Wyodrębnienie będzie naturalną konsekwencją tego stanu rzeczy. Po Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą kontynuować działalność odpowiednio w ramach Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej w pełnym zakresie realizowanym obecnie oraz w oparciu o składniki majątku wykorzystywane obecnie i przypisane do każdej z Działalności. Kontynuacja Działalności Pozostającej lub Działalności Wyodrębnianej nie będzie wymagała angażowania dodatkowych istotnych składników majątku.

Po Podziale Spółka Dzielona nie będzie świadczyła usług będących przedmiotem Działalności Wyodrębnianej.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, a także określonych składników majątku udostępnianych przez Spółkę Dzieloną (na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej z jej spółkami zależnymi).

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie usług i aktywów pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa będą w jej wyłącznym posiadaniu, a zatem nie wpłynie to na funkcjonalną niezależność i samodzielność Działalności Wyodrębnianej.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Pytania

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, które pozostaną w Spółce Dzielonej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) (dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ: i) majątek przejmowany na skutek Podziału przez Wyodrębnienie i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz ii) względem Spółki Dzielonej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

4.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten nie znajduje zastosowania względem spółki dzielonej przy podziale przez wyodrębnienie?

5.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?

6.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?

7.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie?

8.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie?

9.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

10.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o PIT”), w tym nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

Przedmiotowa interpretacja została wydana w zakresie pytań nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 i pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywany prowadzenia Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ:

i) majątek przejmowany na skutek Podziału przez Wyodrębnienie i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz

ii) względem Spółki Dzielonej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

4. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten nie znajduje zastosowania względem spółki dzielonej przy podziale przez wyodrębnienie. 5. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje po-wstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

6. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

7. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

8. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

9. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział przez Wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

10. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy z PIT, w tym nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz 7a ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1 i Ad. 2 Posiadanie statusu ZCP przez Działalność Pozostającą oraz Działalność Wyodrębnianą

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji ustawowej można wyodrębnić następujące przesłanki, po których spełnieniu określony zespół składników stanowi ZCP, tj.: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań który:

• jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• służy do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz jest zdolny do samodzielnego realizowania tych zadań (wyodrębnienie funkcjonalne).

W zakresie wyodrębnienia istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych).

Jak wskazuje się w orzecznictwie i praktyce organów podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze (przykładowo: wyrok NSA z dnia 10.01.2017 r., sygn. II FSK 2991/15, interpretacja indywidualna z dnia 09.12.2023 r. nr 0114-KDIP2 2.4010.537.2023.2.IN). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, stanowiący całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne powinno istnieć już na moment dokonywania danej transakcji (w tym przypadku Podziału), a nie dopiero po jej dokonaniu. Takie stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie (przykładowo: wyrok NSA z dnia 20.01.2017 r., sygn. II FSK 2463/16) oraz interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK, wskazano, że: „Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.” Podobnie również: interpretacja indywidualna z dnia 25.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.511.2025.1.SG oraz interpretacja indywidualna z dnia 27.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej, jak Działalność Wyodrębniana do Spółki Przejmującej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, spełniają wszystkie powyższe kryteria dla uznania każdej z Działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska w zakresie spełnienia przez Działalność Pozostającą oraz Działalność Wyodrębnianą każdego z kryteriów ZCP.

Zespół składników materialnych i niematerialnych

Podstawowym warunkiem dla wystąpienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny, zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Powyższe stanowisko prezentowane jest w praktyce organów podatkowych, przykładowo:

− interpretacja indywidualna z dnia 10.06.2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.182.2025.1.ED: „aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład”;

− interpretacja indywidualna z dnia 09.01.2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.654.2022.5.AW: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.”

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca jak i Działalność Wyodrębniana stanowią dwa odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Jednocześnie zespół składników wykorzystywany do prowadzenia każdej z Działalności nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, a zorganizowany i zintegrowany kompleks składników, które w połączeniu ze sobą są zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przeznaczonych dla każdej z Działalności, bez konieczności angażowania innych istotnych składników. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Pozostająca, której zadaniem gospodarczym jest działalność holdingowa, inwestycyjna oraz świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office, wykonuje swoje zadania w oparciu o kompleksowy zespół zintegrowanych składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), adekwatnych do realizowanych przez Działalność Pozostającą zadań gospodarczych.

Zespół ten obejmuje wszystkie kluczowe i niezbędne składniki do prowadzenia Działalności Pozostającej, w szczególności:

• udziały w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz udziały w spółkach stowarzyszonych należące do Spółki Dzielonej,
• prawa i obowiązki wynikające z umów wewnątrzgrupowych zawartych przez Spółkę Dzieloną ze spółkami zależnymi (np. umowy na usługi wspólne, pomocnicze i back-office, umowy pożyczek zawarte ze spółkami zależnymi),
• prawa i obowiązki wynikające z umów najmu biur wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz udostępnianych w ramach usług wspólnych (funkcja udostępniania powierzchni biurowej) innym spółkom z Grupy Kapitałowej, wraz z gwarancjami bankowymi zabezpieczającymi umowy najmu,
• prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Pozostającej (działy wymienione powyżej),
• prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów, wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej (np. wyposażenie administracyjne, zewnętrzne doradztwo prawne i inwestycyjne, dostawcy usług IT dla back-office, usługi dotyczące obszaru bezpieczeństwa dla całej Grupy Kapitałowej, wynajem długoterminowy/leasing środków trwałych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym udostępnianych następnie na rzecz spółek zależnych w ramach usług wspólnych),
• zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Pozostającej (m.in. kredyty bankowe wraz z zastawami rejestrowymi na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników), − środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Pozostającej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. komputery, drukarki, monitory, telefony, serwery dla oprogramowania wykorzystywanego w Działalności Pozostającej, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Pozostającej),
• środki pieniężne przypisane do Działalności Pozostającej,
• wartości niematerialne i prawne takie jak:
• systemy wewnętrzne (np. systemy do wewnętrznych analiz, monitoringu, integracji, świadczenia usług grupowych, obsługi back-office), dostępy do zewnętrznych systemów i aplikacji, licencje na oprogramowania wykorzystywane do Działalności Pozostającej, w tym udostępniane w ramach usług wspólnych spółkom zależnym na poziomie Grupy Kapitałowej,
• narzędzia HR (np. system kadrowo-płacowy, systemy dotyczące benefitów pracowniczych, system Płatnik, itp.),
• narzędzia finansowe (np. systemy Infor, Ewindykator),
• know-how, bazy wiedzy,
• procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Pozostającej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Pozostającej.

Również Działalność Wyodrębniana, której zadaniem gospodarczym jest prowadzenie internetowego serwisu (...) i aplikacji mobilnej (...), funkcjonującego jako serwis (...), prowadzenie wyspecjalizowanego internetowego serwisu (...), dedykowanego branży (...), a także świadczenie usług o charakterze uzupełniającym, wspierających procesy (...), w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy) oraz organizacja wydarzeń branżowych, wykonuje swoje zadania w oparciu o kompleksowy zespół zintegrowanych składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), adekwatnych do realizowanych przez Działalność Wyodrębnianą zadań gospodarczych.

Zespół ten obejmuje wszystkie kluczowe i niezbędne składniki do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, w szczególności:

(...)

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana niewątpliwie stanowią dwa odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach, nie będących jedynie przypadkowym zbiorem elementów, ale tworzących wspólnie zorganizowaną całość.

Jednocześnie zgodnie z orzecznictwem i praktyką organów podatkowych dla powstania zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystarczy istnienie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełnym wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (m.in. Interpretacja indywidualna z dnia 13.06.2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK, interpretacja indywidualna z dnia 20.03.2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS). Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc nie tylko stanowić zbiór niematerialnych i materialnych składników majątku, ale również łączyć je w funkcjonalnie zorganizowany zespół (m.in. interpretacja indywidualna z dnia 11.12.2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.309.2019.4.APA).

Zarówno Działalność Pozostająca, jak Działalność Wyodrębniana, spełniają powyższe cechy, tj. składniki materialne i niematerialne wchodzące w ich skład nie są zbiorem jakichkolwiek składników majątku, tylko łączą się w funkcjonalnie zorganizowane zespoły, które realizują oddzielne zadania gospodarcze, a w konsekwencji zarówno Działalność Pozostająca jak i Działalność Wyodrębniana spełniają każde z kryteriów wyodrębnienie przewidzianych w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (tj. organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie to występuje przykładowo w sytuacji, gdy w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. dział, wydział czy zakład (nie musi być ono, jednakże równoznaczne z wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym np. w formie oddziału zarejestrowanego w KRS). Z wyodrębnieniem organizacyjnym powinien wiązać się wyraźny podział zadań gospodarczych i funkcji w ramach przedsiębiorstwa, możliwe do przyporządkowania źródła przychodów, wykorzystywany substrat majątkowy, jak i kompetentna kadra pracownicza. Wyodrębniona organizacyjnie jednostka powinna posiadać wewnętrzną autonomię i uprawnienia uzasadniające jej odrębność.

Kluczowe z perspektywy wyodrębnienia organizacyjnego jest to, czy w odniesieniu do danej masy majątkowej można w sposób zobiektywizowany mówić o faktycznej odrębności organizacyjnej w stosunku do reszty przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana, spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana, funkcjonują w Spółce jako odrębne piony organizacyjne;
• w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej występują odrębne działy, przyporządkowane do Działalności Pozostającej albo Działalności Wyodrębnianej (opisane w zdarzeniu przyszłym), np. w ramach Działalności Pozostającej funkcjonuje dział prawny, bezpieczeństwa informacji i zarządzania ryzykiem czy Corporate Development (M&A), a w ramach Działalności Wyodrębnianej dział sprzedaży (Direct Sales), marketingu B2B czy strategii i rozwoju produktu (Product&Strategy Development);
• Zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana wykonują jasno przypisane, odmienne zadania gospodarcze i realizują odrębne cele biznesowe, a po Podziale zadania realizowane obecnie przez Działalność Wyodrębnianą nie będą realizowane w Spółce Dzielonej:
• Działalność Pozostająca realizuje zadania w zakresie działalności holdingowej, inwestycyjnej, pozyskiwania finansowania oraz świadczenia usług wspólnych, pomocniczych i back-office,
• Działalność Wyodrębniana realizuje zadania w zakresie świadczenia usług związanych z (...), doradztwa zawodowego, edukacji rynkowej, employer brandingu - budowanie marki pracodawcy;
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają jasno przypisane kierownictwo i pracowników, mających kompetencje adekwatne do realizowanych zadań, odrębnych dla każdej z Działalności; w zakresie swoich kompetencji i obowiązków, kierownicy działów podejmują samodzielne i niezależne decyzje w ramach zarządzanych obszarów, np. w zakresie zarządzania projektami czy realizacji budżetu, w związku z czym w ramach Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej zachodzą oddzielne procesy decyzyjne i zarządcze, a każda z Działalności posiada pewien stopień autonomii decyzyjnej związanej z bieżącym funkcjonowaniem; − w Spółce Dzielonej funkcjonują odrębne, spisane ścieżki kariery dedykowane konkretnym działom, co oznacza, iż inne ścieżki kariery obejmują pracowników Działalności Pozostającej, a inne pracowników Działalności Wyodrębnianej;
• zakres i przedmiot obowiązków pracowników (odrębny dla obu Działalności) ma sformalizowany charakter;
• obie Działalności posiadają odrębnie przypisane umowy – w wewnętrznym systemie zarządzania umowami Spółka Dzielona przypisuje umowy z dostawcami do konkretnych działów, co pozwala na ich alokację do Działalności Pozostającej albo Działalności Wyodrębnianej – np. Działalność Wyodrębniana ma przypisane umowy z klientami serwisów (...) i (...), a Działalność Pozostająca z dostawcami usług/towarów dla wsparcia administracyjno-biurowego;
• prowadzenie obu Działalności jest częściowo rozdzielone pod względem miejsca wykonywania pracy przez pracowników - w biurach regionalnych, tj. znajdujących się poza Warszawą, prowadzona jest sprzedaż w ramach Działalności Wyodrębnianej, natomiast w biurze w Warszawie prowadzona jest pozostała część Działalności Wyodrębnianej (szczególnie związana z prowadzeniem serwisów (...) i (...)) oraz Działalność Pozostająca;
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana prowadzone są co do zasady z wykorzystaniem innych składników majątku (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, baz klientów, know-how), możliwych do przypisania do danej Działalności – np. typowymi składnikami dla Działalności Pozostającej są udziały w innych spółkach oraz Dział Corporate Development (M&A) zajmujący się poszerzaniem działalności Grupy Kapitałowej, natomiast w przypadku Działalności Wyodrębnianej są to umowy zawarte z klientami serwisów (...) i (...), serwery i domeny tych serwisów oraz pracownicy sprzedażowi czy programiści;
• istnieją zobowiązania i wierzytelności, (w tym należności pieniężne) które mogą być przypisane do danej Działalności (np. kontrakty z dostawcami, klientami, a także umowy o pracę).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu zarówno przez Działalność Pozostającą, jak i Działalność Wyodrębnianą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe polega na ewidencji zdarzeń gospodarczych, poprzez którą możliwe jest przyporządkowanie do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.

Jednocześnie nie jest w tym zakresie konieczna pełna samodzielność finansowa - chodzi o posiadanie przez ZCP własnego strumienia przychodów i kosztów oraz związanych z jego działalnością należności i zobowiązań, tj. majątku i źródeł jego finansowania. Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS wyrażonym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 06.03.2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.689.2025.4.SH oraz z dnia 13.04.2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.83.2023.2.AND, „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pogląd ten podzielił także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku nr II FSK 2463/16 z dnia 20.01.2017 r.: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Pozostająca i Działalność Wyodrębniana spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

• ze względu na odmienny przedmiot obu Działalności, Spółka jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze związane wyłącznie z Działalnością Pozostająca albo z Działalnością Wyodrębnianą, a co za tym idzie przypisać źródła przychodów i koszty do każdej z Działalności;
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają i realizują również odrębne budżety;
• dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności, co umożliwia sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej; oznacza to również, że istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne Działalności, a finanse i budżety Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej mogą być niezależnie monitorowane, analizowane i planowane;
• dla każdej z Działalności możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem;
• istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne działalności, w szczególności poprzez wyodrębnienie przychodów odnoszących się do danego segmentu działalności.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu zarówno przez Działalność Pozostają, jak i Działalność Wyodrębnianą, kryterium wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że ZCP powinna:

• realizować określone zadania gospodarcze oraz
• posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, tj. obejmować wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe rozumienie znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, m.in. interpretacja indywidualna z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK, interpretacja indywidualna z dnia 25.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.511.2025.1.SG, interpretacja indywidualna z dnia 27.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG.

Nie jest przy tym wystarczające istnienie pewnego zespołu składników majątkowych, które dla rozpoczęcia działalności gospodarczej jako osobne przedsiębiorstwo wymaga dodatkowych czynności (np. zatrudnienia kluczowych pracowników).

Jak wskazano m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK: „Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.” Podobnie również: interpretacja indywidualna z dnia 25.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.511.2025.1.SG, interpretacja indywidualna z dnia 27.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG.

Z drugiej strony, jeśli po przejęciu ZCP angażowane są dodatkowe składniki, które nie mają charakteru istotnych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie są one wykluczające z punktu widzenia klasyfikacji składników majątkowych jako ZCP (np. zgodnie z poglądem wyrażonym przez NSA w wyroku II FSK 1643/10 z 23.03.2012 r.: „Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)”.

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Pozostająca i Działalność Wyodrębniana spełniają kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są przedmiotowo i funkcjonalnie odrębne oraz realizują odmienne zadania gospodarcze: o Działalność Pozostająca realizuje zadania dotyczące działalności holdingowej, inwestycyjnej, pozyskiwania finansowania oraz świadczenia usług wspólnych i pomocniczych, a jej głównym celem biznesowym jest rozwój całej Grupy Kapitałowej,
• Działalność Wyodrębniana realizuje zadania dotyczące świadczenia usług związanych z (...), doradztwa zawodowego, edukacji rynkowej, employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), a jej głównym celem biznesowym jest rozwój działalności serwisu (...) oraz serwisu (...);
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębnych klientów i odbiorców ich usług, np. klientami Działalności Pozostającej są inne spółki zależne w Grupie Kapitałowej, a klientami Działalności Wyodrębnianej są (...) korzystający z serwisów (...) i (...), realizują projekty i procesy biznesowe o innym profilu, zawierają i realizują odrębne umowy gospodarcze;
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębne, niezależne od siebie źródła generowania przychodów oraz w znacznej części ponoszą odmienne rodzaje kosztów – źródłami przychodów Działalności Pozostającej są przede wszystkim inwestycje kapitałowe oraz usługi wsparcia na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej, natomiast źródłem przychodów Działalności Wyodrębnianej są przede wszystkim umowy z klientami serwisów (...) i (…);
• Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana prowadzone są w oparciu o w znacznej części odmienne składniki materialne i niematerialne, adekwatne do przedmiotu i zakresu zadań gospodarczych obu Działalności: o Działalność Pozostająca dysponuje składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym prawami i obowiązkami z umów, a także zobowiązaniami, typowymi dla realizowanej funkcji holdingowej, inwestycyjnej oraz usług wspólnych, pomocniczych i back-office, w tym przede wszystkim: udziały w spółkach zależnych, umowy ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej, umowy z pracownikami i kierownictwem posiadającymi kwalifikacje i kompetencje w obszarach korporacyjnych i inwestycyjnych oraz w świadczeniu usług wsparcia, programy i narzędzia służące świadczeniu usług wsparcia (np. programy księgowe czy HR), kredyty bankowe pozyskane na poszerzanie działalności Grupy Kapitałowej; o Działalność Pozostająca dysponuje składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym prawami i obowiązkami z umów, a także zobowiązaniami, typowymi dla prowadzenia serwisów (...) online, w tym przede wszystkim: umowy z klientami serwisów (...) i (...) oraz bazy klientów, umowy na usługi marketingowe i reklamowe, serwery, domeny i certyfikaty bezpieczeństwa serwisu (...) i serwisu (…), kody źródłowe serwisu (...) i serwisu (...) oraz inne prawa własności intelektualnej z tego zakresu, programy i narzędzia dedykowane produktom Działalności Wyodrębnianej, umowy z pracownikami i kierownictwem posiadającymi kwalifikacje i kompetencje w obszarach sprzedaży, programowania, tworzenia platform internetowych, marketingu czy obsługi klienta;
• ze względu na zakres i przedmiot posiadanych składników majątku, obecnie zarówno Działalność Pozostająca jak i Działalność Wyodrębniana mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa, realizujące samodzielnie swoje zadania, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku.

Po Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą kontynuować działalność odpowiednio w ramach Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej w pełnym zakresie realizowanym obecnie oraz w oparciu o składniki majątku wykorzystywane obecnie i przypisane do każdej z Działalności. Kontynuacja obu działalności nie będzie wymagała angażowania nowych istotnych zasobów.

Wynika to przede wszystkim z faktu, iż już od dłuższego czasu Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana tworzą dwa odrębne organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz spójne zespoły powiązanych ze sobą składników, zintegrowanych wokół realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odmiennych dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej.

W szczególności po Podziale nie powstanie konieczność „doposażania” ani Działalności Pozostającej, ani Działalności Wyodrębnianej. Żadna ze spółek nie będzie też zobowiązana do podejmowania innych istotnych działań faktycznych lub prawnych dla potrzeb kontynuowania działalności (w tym zatrudniania dodatkowych istotnych pracowników, nabywania istotnych aktywów, know-how, baz klientów, zawierania istotnych umów gospodarczych czy pozyskiwania jakichkolwiek zgód (zezwoleń, koncesji) organów publicznych na prowadzenie działalności).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu zarówno przez Działalność Pozostają, jak i Działalność Wyodrębnianą, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Na spełnienie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności Wyodrębnianej nie ma również na wpływu fakt, że Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back-office świadczonych przez Spółkę Dzieloną (na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej). Dodatkowo, po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z niektórych składników majątku/usług Spółki Dzielonej. Przede wszystkim Spółka Przejmująca planuje podnajem powierzchni biurowych wykorzystywanych przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej. Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej zachowa bowiem i będzie kontynuować swoją funkcję w zakresie udostępnienia powierzchni biurowej na rzecz innych spółek w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka Przejmująca może również korzystać z niektórych systemów IT czy części dostępów/licencji do systemów/programów wykorzystywanych do zadań administracyjnych, działalności back-office lub wspomagających codzienną pracę spółek zależnych. Nie wpływa to jednak na wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wyodrębnianej, ponieważ Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie aktywów i usług pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa, w tym wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia serwisu (...) i serwisu (...) i niezbędne do ich funkcjonowania, będą w jej wyłącznym posiadaniu. Ponadto usługi wsparcia zwyczajowo na rynku są świadczone przez podmiot centralny na rzecz spółek powiązanych z grupy kapitałowej – nie dotyczą one bowiem działalności operacyjnej i głównego źródła przychodów tych spółek.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Powyższe stanowisko jest także potwierdzane w interpretacjach indywidualnych, m.in.:

− interpretacja indywidualna z dnia 20.11.2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.512.2023.3.RH: „Po przeniesieniu Działu IT, spółka B będzie użytkowała dotychczasową powierzchnię biurową zajmowaną przez Dział IT na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta najpóźniej w momencie transakcji.”;

− interpretacja indywidualna dnia z 12.07.2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.256.2023.3.JF: „Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienia funkcjonalnego działu E. w żaden sposób nie podważa fakt, że działalność tego działu jest wspomagana poprzez szeroko pojęte usługi administracyjne (np. księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem czy też pomoc prawna) przez podmioty zewnętrzne (w tym podmioty powiązane i niepowiązane). Należy podkreślić, że usługi świadczone przez zewnętrznych dostawców nie dotyczą podstawowej działalności operacyjnej działu E., a jedynie stanowią tzw. "back-office" mogący usprawnić działalność operacyjną”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać stanowisko przedstawione w zakresie pytań nr 1 i nr 2, zgodnie z którym zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) tworzący Działalność Pozostającą w Spółce Dzielonej, jak i tworzący Działalność Wyodrębnianą do Spółki Przejmującej, będą stanowić dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 3 i Brak powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawierający katalog przychodów podatkowych określa, co stanowi przychód m. in. w przypadku różnego rodzaju reorganizacji, w tym podziałów spółek.

Z uwagi na to, że przedmiotem niniejszego Wniosku jest Podział przez Wyodrębnienie (tryb przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, w ocenie Wnioskodawcy jedynym przepisem adresowanym do Spółki Dzielonej, na podstawie którego po stronie Spółki Dzielonej może powstać przychód podatkowy na skutek Podziału przez Wyodrębnienie, jest przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, do przychodów zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkową składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z powyższym przepisem, przy podziale przez wyodrębnienie przychód powstaje po stronie spółki dzielonej, jeżeli którykolwiek z majątków, tj.: przejmowany przez spółkę przejmującą lub pozostający w spółce dzielonej, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wykazano w uzasadnieniu do pytań nr 1 i 2, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą (Działalność Wyodrębniana), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania względem Spółki Dzielonej, gdyż nie zostanie spełniona jego hipoteza (tj. fragment:” jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa”).

Ponadto, ze względu na spełnienie warunku dwóch ZCP, w ocenie Wnioskodawcy względem Spółki Dzielonej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w analogicznych zdarzeniach przyszłych/stanach faktycznych, znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 20.03.2026 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.23.2026.3.IN;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 3.10.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.383.2025.2.SG.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ad. 4 Brak zastosowania względem Spółki Dzielonej przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, do przychodów zalicza się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Zatem, w opisanym w niniejszym Wniosku zdarzeniu przyszłym, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy Podziale). Tymczasem Spółka Dzielona na skutek Podziału przez Wyodrębnienie nie otrzyma wkładu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania względem Spółki Dzielonej. Kwestię powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej przy Podziale przez Wyodrębnienie reguluje wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, opisane szerzej w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.

Co więcej, pomimo iż zgodnie z uzasadnieniem do ustawy z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218), nowelizującej treść art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT do jego aktualnego brzmienia przytoczonego powyżej, miała ona na celu "zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem", zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem Spółki Dzielonej w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 25.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.511.2025.1.SG;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 27.11.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 11.03.2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.39.2026.2.AND.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten nie dotyczy Spółki Dzielonej przy Podziale przez Wyodrębnienie.

Ad. 5 i 6 Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie

Z uwagi na to, że przedmiotem niniejszego Wniosku jest Podział przez Wyodrębnienie (tryb przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH) w ocenie Wnioskodawcy jedynymi przepisami adresowanymi do Spółki Przejmującej, na podstawie których w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej może powstać przychód podatkowy, są:

• art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT oraz
• art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki Przejmującej przychód nie powstanie na podstawie żadnego z ww. przepisów.

Brak przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (uzasadnienie pytania nr 5)

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4, przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT dotyczy powstania przychodu w ramach Podziału przez Wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim Podziale).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, do przychodów zalicza się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Po stronie Spółki Przejmującej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie mógłby zatem powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli:

a) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz

b) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Dla niepowstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej powyższe przesłanki a) i b) muszą zatem zostać spełnione łącznie.

Jak Wnioskodawca wykazał w uzasadnieniu swojego stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej, jak i Działalność Wyodrębniana do Spółki Przejmującej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym zostanie zatem spełniona przesłanka a) opisana powyżej.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym zostanie również spełniona przesłanka b) opisana powyżej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie wniesione do niej składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała w ślad za Spółką Dzieloną wycenę podatkową przejętych składników majątku.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wyodrębnienie obowiązek stosowania zasady kontynuacji (przyjmowania przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej) wynika z mocy samego prawa. Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT wprost przewiduje, że w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu podzielonego.

W ocenie Wnioskodawcy w przypadku Podziału przez Wyodrębnienie warunek ten zostanie spełniony. Zgodnie bowiem z art. 93c § 1 OP, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Ponadto zgodnie z art. 93c § 2 OP, zasada przewidziana w § 1 ma zastosowanie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jako że w opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej jak i Działalność Wyodrębniana do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to Spółka Przejmująca wstąpi na podstawie art. 93 § 1 OP we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, względem składników majątku wniesionych do Spółki Przejmującej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji wyceny podatkowej składników majątku przewidziana w art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 18 ustawy o CIT.

W konsekwencji, spełniony zostanie również warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, dotyczący kontynuacji wyceny podatkowej składników majątku przejętych na skutek podziału przez wyodrębnienie.

W opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną zatem łącznie oba warunki dla zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art.12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Brak przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT (uzasadnienie pytania nr 6)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Po stronie Spółki Przejmującej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie mógłby zatem powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednakże, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego oraz uzasadnieniu do pytania nr 5, na skutek Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Przesłanka a) zostanie zatem spełniona.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składniki majątku otrzymane w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie.

Należy zatem uznać za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na skutek Podziału przez Wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Ad. 7 Brak zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT względem Spółki Przejmującej

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy przepis nie znajduje jednak zastosowania względem wkładu otrzymanego przez Spółkę Przejmującą od Spółki Dzielonej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie.

Pomimo bowiem, iż zgodnie z uzasadnieniem do ustawy z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218), miała ona na celu "zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem", w ocenie Wnioskodawcy powyższy przepis znajduje zastosowanie w przypadku „klasycznego” aportu, a nie procedury wniesienia części majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ocenie Wnioskodawcy, gdyby przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT miał zastosowanie w przypadku podziału przez wyodrębnienie, zostałoby to wprost uwzględnione w treści przepisu. Ponadto, ustawodawca zasady powstania przychodu i jego wyłączenia po stronie Spółki Przejmującej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie uwzględnił w przepisach odpowiednio art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 8 Brak zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT względem Spółki Przejmującej

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy przepis nie znajduje jednak zastosowania względem wkładu otrzymanego przez Spółkę Przejmującą od Spółki Dzielonej na skutek Podziału przez Wyodrębnienie.

Pomimo bowiem, iż zgodnie z uzasadnieniem do ustawy z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218), miała ona na celu "zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem", w ocenie Wnioskodawcy powyższy przepis znajduje zastosowanie w przypadku „klasycznego” aportu, a nie procedury wniesienia części majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ocenie Wnioskodawcy, gdyby przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT miał zastosowanie w przypadku podziału przez wyodrębnienie, zostałoby to wprost uwzględnione w treści przepisu. Ponadto, ustawodawca zasady powstania przychodu i jego wyłączenia po stronie Spółki Przejmującej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie uwzględnił w przepisach odpowiednio art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 8 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 9 Brak zastosowania względem Spółki Przejmującej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 5 i 6, z uwagi na to, że przedmiotem niniejszego Wniosku jest Podział przez Wyodrębnienie (tryb przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH) w ocenie Wnioskodawcy jedynymi przepisami adresowanym do Spółki Przejmującej, na podstawie którego po stronie Spółki Przejmującej mógłby teoretycznie powstać przychód podatkowy na skutek Podziału przez Wyodrębnienie (ale w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie powstanie), są:

• art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz
• art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W przypadku Podziału przez Wyodrębnienie względem Spółki Przejmującej nie znajdzie natomiast zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Jak wskazywano, przedmiotem niniejszego Wniosku jest Podział przez Wyodrębnienie, uregulowany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH - podział taki jest dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W przypadku podziału przez wyodrębnienie uregulowanego w art. 529 § 1 pkt 5 KSH udziały spółki przejmującej nie są przydzielane akcjonariuszom spółki dzielonej.

Podział przez wyodrębnienie ze względu na swoją konstrukcję prawną nie spełnia zatem hipotezy przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, skoro w ramach Podziału przez Wyodrębnienie nie dojdzie do przydzielenia udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie w ogóle zastosowania w opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 20.11.2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK,
• interpretacji indywidualnej z dnia 18.06.2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS,
• interpretacji indywidualnej z dnia 19.07.2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.276.2024.2.RK,
• interpretacji indywidualnej z dnia 22.03.2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1.JF,
• interpretacji indywidualnej z dnia 3.10.2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.383.2025.2.SG.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 9 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 10 Brak powstania obowiązków płatnika w CIT i PIT po stronie Spółki Przejmującej

W ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia, czy po stronie Spółki Przejmującej wystąpią obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych podatku z tytułu przychodu uzyskanego przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej Podział przez Wyodrębnienie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego.

Jak wskazano powyżej, w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej (na mocy art. 529 § 1 pkt 5 KSH).

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie, udziały w Spółce Przejmowanej nie zostaną zatem przyznane żadnemu z akcjonariuszy Spółki Dzielonej, lecz samej Spółce Dzielonej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy na skutek Podziału przez Wyodrębnienie po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej – zarówno podatników podatku dochodowego od osób prawnych, jak i podatników podatku dochodowego od osób fizycznych – nie powstanie żaden przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT ani ustawy o PIT, a w konsekwencji po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika CIT i PIT.

Brak przychodu po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących podatnikami PIT

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W ocenie Wnioskodawcy żaden z przepisów ustawy o PIT odnoszących się do powstania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej na skutek podziału, w tym żaden z ww. przepisów, nie znajdzie zastosowania w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym, ponieważ na skutek Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przydzielone udziały w Spółce Przejmowanej.

Brak przychodu po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących podatnikami CIT

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, przychodami są w szczególności:

8b) ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;

8ba) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W ocenie Wnioskodawcy żaden z przepisów ustawy o CIT odnoszących się do powstania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej na skutek podziału, w tym żaden z ww. przepisów, nie znajdzie zastosowania w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym, ponieważ na skutek Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przydzielone udziały w Spółce Przejmowanej.

Podsumowując, skoro na skutek Podziału przez Wyodrębnienie po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT (w odniesieniu do akcjonariuszy będących podatnikami CIT) ani na gruncie ustawy o PIT (w odniesieniu akcjonariuszy będących podatnikami PIT), w ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika CIT lub PIT względem akcjonariuszy Spółki Dzielonej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 2.09.2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.579.2025.5.PT,
• interpretacji indywidualnej z dnia 13.03.2026 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.101.2026.2.JK.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 10 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 2

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie ustalenia czy:

• zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, które pozostaną w Spółce Dzielonej w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) (dalej: „ustawa o CIT”) - jest prawidłowe
• zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 1 i 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 3

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 dotyczące ustalenia czy Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 4

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 dotyczące ustalenia czy Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten nie znajduje zastosowania względem spółki dzielonej przy podziale przez wyodrębnienie jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 4 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 5

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 dotyczące ustalenia czy Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 6

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 dotyczące ustalenia czy Podział przez Wyodrębnienie nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ względem Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączający powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 6 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 7 i 8

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 7 oraz 8 dotyczą ustalenia czy:

• wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie.
• wobec Spółki Przejmującej nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT ze względu na to, że wyłączenie z przychodów kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy nie dotyczy otrzymania przez spółkę przejmującą wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH:

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej ustawa o CIT):

Natomiast w myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT:

Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Należy podkreślić, że literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem (…), przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Zdaniem Organu brak jest podstaw do stosowania przez spółkę przejmującą przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie.

Przyjęcie odmiennego poglądu niweczyłoby możliwość zastosowania ww. przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT wobec spółki przejmującej, w zależności od spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy CIT, w tym np. przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT w zależności od spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, gdyż w miejsce tych regulacji możliwe byłoby zastosowanie przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy CIT. Naruszałoby to systemowe rozwiązania dotyczące reorganizacji innych niż klasyczne aporty, w których skutki podatkowe zostały uzależnione od np. występowania zcp, lub kontynuacji wyceny podatkowej przejmowanych składników majątku.

Mimo iż zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT od 18.09.2025 roku (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218), celem wprowadzonych zmian było „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, to zakres dokonanych zmian legislacyjnych nie dotyczył przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy CIT. Jeśli przepisy te miałyby również dotyczyć podziału przez wyodrębnienie powinno to zostać wprost uregulowane/doprecyzowane przez ustawodawcę.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7 i 8 jest prawidłowe.

Ad. 9

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 9 dotyczące ustalenia czy Podział przez Wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 9 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 10

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące ustalenia czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przez Wyodrębnienie akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów na gruncie ustawy o CIT w tym nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 10 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 146 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz 10 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.