0114-KDIP2-1.4010.191.2026.2.DK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 czerwca 2026 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. Inc. (dalej: „B.”) jest rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: „USA”).

B. nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

B. jest udziałowcem A. B. jest również udziałowcem D. (dalej: „D.”). Pozostałe udziały w kapitale zakładowym zarówno D., jak i A. są własnością C. (dalej: „C.”), rezydenta podatkowego w Holandii.

Niniejszy wniosek jest składany w związku z planowanym podziałem D.

D. i A. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Ani D., ani A. nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 (w związku z art. 3 ust. 3 pkt 4a) lub art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT i nie staną się spółkami nieruchomościowymi w wyniku przeniesienia majątku w ramach planowanego podziału opisanego poniżej.

Podmioty biorące udział w transakcji należą do międzynarodowej grupy X. (dalej: „Grupa X.”).

Na dzień podziału D. opisanego w niniejszym wniosku, D. będzie prowadzić działalność poprzez dwie odrębne jednostki biznesowe obejmujące odpowiednio:

1. Działalność wydzielaną, tj. Dział (…), na który składają się następujące funkcje:

i. (…)

ii. (…) (dalej jako: „Działalność Wydzielana”).

2. Działalność pozostającą, tj. następujące funkcje:

i. (…) – obejmującą sprzedaż jałowych roztworów dożylnych (IV), systemów infuzyjnych, zestawów do podaży, terapii żywienia pozajelitowego oraz chirurgicznych produktów hemostatycznych, uszczelniających i zapobiegających powstawaniu zrostów. (…).

ii. (…) – obejmującą sprzedaż rozwiązań z zakresu opieki połączonej i narzędzi współpracy, w tym inteligentnych systemów łóżek szpitalnych, systemów monitorowania pacjentów i technologii diagnostycznych, urządzeń do terapii oddechowej oraz zaawansowanego wyposażenia sal operacyjnych, w tym technologii integracji sal operacyjnych, urządzeń do precyzyjnego pozycjonowania oraz innych akcesoriów. (…)

iii. (…) – obejmującą sprzedaż specjalistycznych leków iniekcyjnych, anestetyków wziewnych oraz usług w zakresie sporządzania leków (…).

iv. (…) – obejmującą m.in. świadczenie m. in. usług księgowych oraz realizującą zadania z zakresu planowania, zarządzania projektami IT, HR, Customer Services oraz controllingu w odniesieniu do wymienionych powyżej jednostek biznesowych D. (dalej jako: „Działalność Pozostająca”). Podział i przeniesienie majątku, zobowiązań i pracowników Działalności Wydzielanej z D. do A. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r, poz. 18, z późn. zm.; dalej: "KSH"), tj. w drodze podziału przez wydzielenie ("Podział"). W wyniku Podziału część działalności D., obejmująca Działalność Wydzielaną, zostanie przeniesiona do A. W zamian za przeniesienie Działalności Wydzielanej do A., obecni udziałowcy D. (B. i C.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym A. Podział zostanie przeprowadzony bez dodatkowych dopłat w gotówce na rzecz obecnych udziałowców spółki dzielonej (C. i B.). Podział nastąpi w dniu, w którym zostanie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy (dalej: "Dzień Podziału").

W ocenie D. zarówno Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona w ramach Podziału, jak i Działalność Pozostająca, będą stanowić dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Potwierdzenie, iż Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca stanowią dwa odrębne ZCP, będzie przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca będzie posiadać certyfikat rezydencji podatkowej B., potwierdzający rezydencję podatkową B. w USA.

B. wystąpił z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia, że Podział D. nie spowoduje po stronie B. powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce, ponieważ taki potencjalny przychód powinien być traktowany jako zyski kapitałowe, o których mowa w art. 14 PL-US DTT. Niniejszy wniosek dotyczy więc sytuacji uzyskania przez B. dochodów innych niż określone w art. 11 (dywidendy), 12 (odsetki) i 13 (należności licencyjne) PL-US DTT.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Zarówno Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona w ramach Podziału, jak i Działalność Pozostająca, o których mowa we Wniosku, będą stanowić dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Udziały w Spółce Dzielonej (D. sp. z o.o.) zostały nabyte przez B. w wyniku wniesienia przez B. do D. sp. z o.o. wkładu niepieniężnego, na który składało się 100% udziałów w spółce D.

Wspomniany wkład niepieniężny nie spełniał warunków do uznania za wymianę udziałów zdefiniowaną w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, bowiem nie wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji podlegały w państwie członkowskim UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (wynika to z faktu, że B. nie podlegał w państwie członkowskim UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania). W związku z powyższym, Wnioskodawca potwierdza, że udziały B. w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów zdefiniowanej w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej dla B. nie będzie wyższa od wartości podatkowej przypisanej udziałom w Spółce Dzielonej, gdyby do Podziału nie doszło zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) ustawy o CIT. Oznacza to, że w przypadku potencjalnego podlegającego opodatkowaniu w Polsce zbycia udziałów w Spółce Przejmującej (przydzielonych w wyniku Podziału) przez B., wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej przyjęta do ustalenia podstawy opodatkowania dla celów polskiego CIT nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez B. gdyby do Podziału nie doszło.

Z perspektywy amerykańskiej, wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej może być wyższa niż wartość podatkowa przypisana przez B. według amerykańskich przepisów podatkowych do udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby do Podziału nie doszło. Jest to związane z faktem, że sama transakcja (zgodnie z amerykańskimi przepisami podatkowymi) skutkowałaby opodatkowanym zbyciem aktywów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, a następnie uznano by, że B. dokonuje wniesienia tych aktywów do Spółki Przejmującej, podwyższając w ten sposób wartość podatkową udziałów.

Pytanie

Czy w przypadku uzyskania przez B. przychodu z art. 14 PL-US DTT, na Wnioskodawcy będą ciążyć w związku z Podziałem obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Według Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałem na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 14 ust. 1 PL-US DTT odnoszącym się do zysków kapitałowych, osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:

a)  zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy (nieruchomości), położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa,

b)  osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub

c)  osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

W analizowanej sprawie:

a)  Zysk nie pochodzi ze sprzedaży, zamiany ani innej dyspozycji nieruchomościami położonymi w Polsce.

b)  Osoba osiągająca zysk – B. – nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, co wynika z opisu zdarzenia przyszłego.

c)  Osoba osiągająca zysk – B. – nie jest osobą fizyczną, lecz spółką posiadającą osobowość prawną, rezydentem podatkowym w USA.

W związku z tym, biorąc pod uwagę, że B. jest rezydentem podatkowym w USA i do przychodów tego podmiotu uzyskanych na skutek Podziału powinien mieć zastosowanie art. 14 ust. 1 PL-US DTT, ewentualne zyski kapitałowe uzyskane w wyniku Podziału powinny być opodatkowane wyłącznie w USA.

W takim przypadku, po stronie B. nie powstanie więc obowiązek podatkowy w Polsce z tytułu Podziału, ponieważ na podstawie PL-US DTT, Rzeczpospolita Polska nie posiada uprawnienia do opodatkowania ewentualnego przychodu B. z tego tytułu.

W świetle PL-US DTT, nie wystąpi w analizowanym przypadku przychód klasyfikowany jako dywidendy, odsetki lub należności licencyjne – dla których należy rozważać obowiązki płatnika.

W konsekwencji, w związku z Podziałem na A. nie będą ciążyć obowiązki płatnika określone w art. 26 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Natomiast kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że B. jest rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki. B. nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład. B. jest udziałowcem A. B. jest również udziałowcem D. sp. z o.o. Pozostałe udziały w kapitale zakładowym zarówno D., jak i A. są własnością C., rezydenta podatkowego w Holandii.

Podział i przeniesienie majątku, zobowiązań i pracowników Działalności Wydzielanej z D. do A. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tj. w drodze podziału przez wydzielenie. W wyniku Podziału część działalności D., obejmująca Działalność Wydzielaną, zostanie przeniesiona do A. W zamian za przeniesienie Działalności Wydzielanej do A., obecni udziałowcy D. (B. i C.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym A. Podział zostanie przeprowadzony bez dodatkowych dopłat w gotówce na rzecz obecnych udziałowców spółki dzielonej (C. i B.).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku uzyskania przez B. przychodu z art. 14 PL-US DTT, na Wnioskodawcy będą ciążyć w związku z Podziałem obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT.

We wniosku wskazali Państwo, że Wspólnik nie prowadzi na tym terytorium działalności gospodarczej, w tym poprzez zagraniczny zakład.

Należy więc wziąć pod uwagę postanowienia Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”).

Zgodnie z art. 11 UPO,

Przepis ten nie zawiera definicji „dywidend”. Warto podkreślić, że UPO nie przewiduje „rozszerzonej definicji” dywidend (która obejmowałaby również dochód „podobny do dywidendy”), którą można znaleźć w niektórych innych umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 3 ust. 2 UPO,

Ponieważ postanowienia UPO nie definiują, co należy uznać za dywidendy czy zyski kapitałowe, zatem polska klasyfikacja na podstawie przepisów krajowych winna mieć zastosowanie na podstawie odniesienia zawartego w art. 3 ust. 2 UPO.

Polska ustawa o CIT nie definiuje „dywidend”. Zgodnie z poglądami doktryny polskiego prawa handlowego, dywidenda rozumiana jest jednak jako część zysku netto wypracowanego przez spółkę kapitałową w danym roku obrotowym, która – na podstawie uchwały uprawnionego organu (zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy) – została przeznaczona do podziału i wypłaty na rzecz wspólników.

Biorąc więc pod uwagę wąskie rozumienie dywidendy na gruncie art. 11 UPO, które nie zawiera w swoim zakresie również dochodów „podobnych do dywidend”, art. 11 UPO powinien obejmować tylko dywidendy w ścisłym rozumieniu tego pojęcia, tj. część zysku spółki kapitałowej pochodzącą z zysku netto, przeznaczoną do podziału i wypłaty na rzecz wspólników/akcjonariuszy.

Brzmienie art. 11 UPO (dotyczącego opodatkowania dywidend) wskazuje zatem, że potencjalny przychód Wspólnika Spółki Przejmującej wynikający z opisanego we wniosku podziału nie powinien podlegać opodatkowaniu jako dywidenda na podstawie UPO. Potencjalny przychód Wspólnika Spółki Przejmującej, wypełnia jednak definicję z przepisu art. 14 UPO (zyski kapitałowe), nie powinien jednak podlegać opodatkowaniu w Polsce, gdyż zgodnie z tym przepisem, przedmiotowy przychód podlega wyłącznemu opodatkowaniu w USA.

Zgodnie z art. 14 UPO,

Natomiast, zgodnie z art. 7 UPO,

W opisie sprawy wskazali Państwo, że ani D., ani A. nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 (w związku z art. 3 ust. 3 pkt 4a) lub art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT i nie staną się spółkami nieruchomościowymi w wyniku przeniesienia majątku w ramach planowanego podziału opisanego poniżej.

Z powyższych przepisów nie wynika zatem, aby przychód, który mógłby powstać po stronie Wspólnika Spółki Przejmowanej w następstwie podziału spółki dzielonej (przychód z zysków kapitałowych) był wyłączony z kategorii przychodów (zysków) podlegających zwolnieniu na podstawie art. 14 UPO.

Zatem potencjalny przychód powstały po stronie Wspólnika Spółki Przejmowanej w następstwie połączenia spółek, kwalifikowałby się do przychodów (zysków) wymienionych w art. 14 UPO.

Wobec powyższych wyjaśnień, należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce dla Wnioskodawcy, gdyż w sprawie znajdzie zastosowanie art. 14 UPO.

W konsekwencji, w związku z Podziałem na A. nie będą ciążyć obowiązki płatnika określone w art. 26 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów podziału spółki zależnej jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział dokonany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu informację tą przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.