0114-KDIP2-1.4010.163.2026.2.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia czy:

• opisana w stanie faktycznym działalność spółki polegająca na projektowaniu i optymalizacji układów wysokociśnieniowych oraz systemów odzysku energii w instalacjach spalania odpadów, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p. - jest prawidłowe
• spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p., kosztów wynagrodzeń pracowników oraz zleceniobiorców w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie prowadzonej ewidencji opisanej w stanie faktycznym - jest prawidłowe
• w przypadku projektów współfinansowanych z programu X., spółka może odliczyć w ramach ulgi na działalność badawczorozwojową tę część kosztów kwalifikowanych, która nie została spółce zwrócona w formie dotacji (została sfinansowana z wkładu własnego) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zwany wnioskodawcą lub spółką) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w rzeczypospolitej polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka nie prowadzi i nie prowadziła działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu. Głównym przedmiotem działalności spółki jest inżynieria i związane z nią doradztwo techniczne (pkd 71.12.z) oraz badania i analizy techniczne (pkd 71.20.b). Spółka specjalizuje się w projektowaniu innowacyjnych systemów spalania odpadów niebezpiecznych, odzysku energii oraz wysokociśnieniowych układów technologicznych. Spółka prowadzi działalność polegającą zarówno na świadczeniu usług projektowych w zakresie układów spalania i odzysku energii (działając jako główny projektant i integrator projektu), jak również na tworzeniu własnych produktów sprzedawanych lub licencjonowanych pod firmą spółki.

Niezależnie od tego, czy prace są prowadzone na rzecz klientów spółki, czy na potrzeby wytworzenia własnych produktów, są one realizowane w sposób systematyczny i zorganizowany, z wykorzystaniem dedykowanego zaplecza osobowego (pracownicy wnioskodawcy) i technicznego (sprzęt i specjalistyczne oprogramowanie do projektowania). Prace te są ukierunkowane na zwiększanie zasobów wiedzy posiadanej przez spółkę oraz jej wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań, w szczególności poprzez projektowanie i opracowywanie nowych, zmodyfikowanych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych. W toku realizowanych prac spółka nabywa nowe kompetencje projektowe, umożliwiające jej realizację coraz bardziej złożonych projektów w pełnym zakresie siłami własnych pracowników. W przypadku prac wykonywanych na rzecz klientów, działania spółki bazują na autorskich koncepcjach jej pracowników, przy uwzględnieniu jedynie ogólnych wytycznych funkcjonalnych przekazywanych przez zleceniodawcę. Prace te obejmują w szczególności: projektowanie technologii, opracowywanie metod obliczeniowych, przygotowywanie kompletnych schematów technologicznych, projektowanie prototypów, przeprowadzanie testów, opracowywanie specyfikacji technicznych, schematów przepływów masowych oraz schematów procesowych. W przypadku produktów wytwarzanych na potrzeby własne spółki, całość prac oparta jest na założeniach i koncepcjach wypracowanych przez pracowników spółki.

Prace realizowane są przez zespół projektantów zatrudnionych na podstawie umów o pracę, umów zlecenia lub umów o dzieło. Mają charakter twórczy, w ich efekcie powstaje utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, są wykonywane systematycznie oraz zwiększenia zasobów wiedzy spółki. Umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło zawierają postanowienia dotyczące przeniesienia na spółkę autorskich praw majątkowych do wytworzonych utworów. W rezultacie spółka jest właścicielem autorskich praw do projektów powstałych w ramach wykonanych prac. Projekty te są następnie wykorzystywane na potrzeby klientów spółki (poprzez przeniesienie praw autorskich lub udzielenie licencji) albo w ramach własnej działalności operacyjnej spółki. Autorskie prawa do projektów zostały wytworzone w ramach działalności badawczo rozwojowej spółki i podlegają ochronie prawnej na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Działalność spółki jest związana przede wszystkim z branżą przetwarzania odpadów, oczyszczania gazów i cieczy oraz odzysku energii, przy czym spółka może realizować prace projektowe i badawczo rozwojowe również dla innych branż. Ponadto spółka uczestniczy w projektach badawczych finansowanych ze środków unii europejskiej, w tym w projekcie Y.

Ogólny przebieg procesu realizacji projektu obejmuje w szczególności: analizę wymagań i definiowanie celu projektu, prace koncepcyjne, podział zadań na szczegółowe funkcjonalności, realizację prac projektowych i obliczeniowych, implementację rozwiązań, a także udział w procesie budowy, montażu i uruchomienia instalacji oraz dalsze doskonalenie wdrożonych rozwiązań.

Spółka realizuje m.in. projekty dotyczące instalacji spalania odpadów niebezpiecznych o określonych parametrach wydajnościowych, obejmujące opracowanie własnych modeli obliczeniowych, projektów podstawowych i wykonawczych instalacji oraz instalacji pomocniczych. Projekty te są realizowane przez spółkę po raz pierwszy i wymagają opanowania nowych kompetencji projektowych.

Metodyka prac rozwojowych spółki obejmuje konkretne kamienie milowe, takie jak opracowanie bazy obliczeniowej, przygotowanie wymagań specyfikacji oraz wykonanie i weryfikację pakietów projektowych. Co więcej, spółka angażuje w te prace personel o wysokich kwalifikacjach, w tym z tytułami naukowymi doktora inżyniera w roli kierownika projektu. Co więcej udział spółki w międzynarodowych projektach badawczych, takich jak Y., uczestnictwo w programie X. nakłada na beneficjentów, w tym spółkę, rygorystyczne wymogi w zakresie raportowania postępów prac i dokumentowania wyników, co pośrednio potwierdza, że procesy wewnętrzne spółki są dostosowane do najwyższych standardów prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej w skali unii europejskiej. Warto też zwrócić uwagę na specyfikę projektów (…) realizowanych przez spółkę, obejmujących m.in. Stacje redukcyjno-schładzające, zbiorniki kondensatu czy układy zasilania kotła. Każdy z tych elementów w skomplikowanym układzie spalarni odpadów niebezpiecznych musi zostać zaprojektowany indywidualnie, przy uwzględnieniu specyficznych parametrów fizykochemicznych spalin i wymagań wydajnościowych. Takie podejście wyklucza rutynowy charakter prac, a narzuca reżim indywidualności i unikatowości, gdyż prace prowadzą do powstania rezultatów o charakterze oryginalnym i niepowtarzalnym. Proces realizacji projektów badawczo-rozwojowych jest podzielony na wyraźne etapy: analizę wymagań, prace koncepcyjne, podział na szczegółowe funkcjonalności, implementację rozwiązań oraz fazę testów i doskonalenia.

W związku z realizacją wyżej opisanych prac spółka ponosi m.in. koszty wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, a także koszty nabycia oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w opisanej działalności.

Spółka prowadzi ewidencje umożliwiające identyfikację i wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych oraz sporządza ewidencję pomocniczą zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.), w tym system kontroli czasu pracy projektantów wykonujących wyżej opisane prace projektowe.

System ten składa się z trzech głównych elementów:

1. Bazy danych zawierającej aktywne projekty w środowisku (…),

2. Aplikacji (…),

3. Zbiorczego dokumentu w aplikacji (…).

W pierwszym etapie pracownicy działu ofertowego spółki przygotowują folder projektu, którego nazwa ma format xxyyy, gdzie xx oznacza dwie ostatnie cyfry roku, a yyy - kolejny numer projektu w danym roku. Przykładowo, pierwszy projekt w 2025 roku ma nazwę 25001. Równolegle tworzony jest rekord o tej samej nazwie w bazie danych działu ofertowego na platformie (…) spółki, zawierający podstawowe informacje o projekcie. Gdy oferta spółki zostanie przyjęta przez zamawiającego i projekt zostanie skierowany do realizacji, folder projektu jest przenoszony na dysk działu projektowego z zachowaniem dotychczasowej nazwy. Jednocześnie tworzony jest odpowiedni rekord w bazie danych działu projektowego na platformie (…). Baza danych działu projektowego stanowi podstawę działania aplikacji (…). Dostęp do niej ma każdy projektant spółki realizujący wyżej opisane prace projektowe. Każdy projektant wprowadza do systemu liczbę godzin poświęconych na dany projekt w poszczególnych dniach.

Po przypisaniu co najmniej 40 godzin aktywuje się możliwość zatwierdzenia karty pracy (…), co powoduje jej zapisanie i wprowadzenie do bazy danych.

System generuje zbiorczy dokument w formacie (…) umożliwiający przegląd wszystkich kart pracy od momentu wdrożenia systemu w maju 2024 roku. Dostępne są trzy rodzaje zestawień:

• podsumowanie według projektów,
• podsumowanie według pracowników,
• podsumowanie według kart czasu pracy ((…)).

System dokonuje analizy liczby godzin poświęconych na poszczególne projekty oraz czasu pracy danego pracownika. Na tej podstawie przygotowywana jest lista prac pracowników wykonujących prace badawczo - rozwojowe oraz pozostałych pracowników. Koszty osobowe (wynagrodzenia plus pochodne zus) pracowników wykonujących prace badawczo - rozwojowe ewidencjonowane są w ewidencji rachunkowej danego projektu. Spółka nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie posiada statusu centrum badawczo rozwojowego oraz zamierza kontynuować działalność badawczo rozwojową w przyszłości.

Uzupełnienie opisu sprawy

W piśmie z 13 czerwca 2026 r. Wnioskodawca doprecyzował przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe w następującym zakresie:

1. Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych ponoszonych w roku podatkowym 2025 oraz w latach kolejnych, w których wnioskodawca będzie prowadził działalność badawczo-rozwojową spełniającą przesłanki art. 4a pkt 26 ustawy o cit. Odliczenia będą dokonywane w zeznaniach podatkowych składanych za poszczególne lata podatkowe, w których koszty te zostały lub zostaną poniesione.

2. W zakresie zadanego we wniosku pytania nr 1, wnioskodawca nie oczekuje wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego obowiązujących przed datą 1 października 2018 r. Zainteresowanie wnioskodawcy dotyczy wyłącznie stanu prawnego obowiązującego w latach podatkowych wskazanych w odpowiedzi na pytanie pierwsze, tj. W okresie, w którym definicje działalności badawczo-rozwojowej odsyłają już do przepisów ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

3. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od roku 2006 (rok rozpoczęcia ogólnej działalności spółki), natomiast działalność spełniającą definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w przepisach ustaw dochodowych, wnioskodawca prowadzi w sposób systematyczny od roku 2021. Jednocześnie wnioskodawca wyjaśnia, że osiąga ogólne dochody z prowadzonej działalności gospodarczej (w tym z komercjalizacji wcześniejszych rozwiązań lub działalności operacyjnej) nieprzerwanie od roku 2007 roku.

Wnioskodawca pragnie jednak wyraźnie podkreślić, że realizacja poszczególnych prac badawczo-rozwojowych opisanych we wniosku ma na celu opracowanie nowych lub istotnie ulepszonych produktów/usług. W związku z naturą działalności b+r, ponoszenie nakładów i prowadzenie samych prac często wyprzedza w czasie moment uzyskania bezpośredniego dochodu z komercjalizacji danego, konkretnego projektu (efekty niektórych prac są wdrażane i monetyzowane sukcesywnie). Dla celów kalkulacji ulgi b+r kluczowy pozostaje moment ponoszenia kosztów kwalifikowanych na systematyczne prace o charakterze innowacyjnym, a nie moment wygenerowania bezpośredniego strumienia przychodów z danego projektu.

4. Wnioskodawca informuje, że nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych. W związku z tym, intencją wnioskodawcy jest skorzystanie z odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową wyłącznie od podstawy opodatkowania generowanej przez przychody ze źródła inne niż zyski kapitałowe (tj. Z działalności operacyjnej), zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o cit.

Jednocześnie wnioskodawca jednoznacznie oświadcza, że jeżeli w przyszłych latach będzie uzyskiwać przychody kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”, to w stosunku do tych przychodów (dochodu z nich wynikającego) nie zamierza i nie będzie korzystać z odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową. Wnioskodawca w pełni respektuje ograniczenie wynikające z art. 18d ust. 1 ustawy o cit (lub odpowiednich przepisów ustawy o pit), zgodnie z którym odliczenie kosztów kwalifikowanych przysługuje wyłącznie od podstawy opodatkowania ustalonej z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych (tj. z działalności operacyjnej).

5. Wnioskodawca potwierdza, że przedmiotem zapytania w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej są wyłącznie prace, które wnioskodawca uważa za działalność badawczo-rozwojową, prowadzoną samodzielnie przez spółkę.

Samodzielność ta przejawia się w tym, że to wnioskodawca:

• jest inicjatorem i pomysłodawcą realizowanych projektów,
• wyznacza cele technologiczne i biznesowe,
• zarządza harmonogramem i procesem badawczym,
• ponosi pełne ryzyko gospodarcze, techniczne oraz finansowe związane z ewentualnym niepowodzeniem projektów.

Jednocześnie wnioskodawca zastrzega, że w ramach samodzielnie prowadzonych prac b+r (w celu ich sprawnej realizacji) spółka może w przyszłych latach posiłkować się zakupem określonych usług o charakterze pomocniczym lub doradczym od podmiotów zewnętrznych (np. Zakup specjalistycznych testów, materiałów czy ekspertyz). Powyższe nie wpływa jednak na fakt, że cały proces twórczy, integracja wiedzy oraz finalne opracowanie nowych, innowacyjnych rozwiązań są realizowane w sposób samodzielny i suwerenny przez wnioskodawcę.

6. Wnioskodawca potwierdza, że w ramach prac, które uważa za działalność badawczo-rozwojową i które są przedmiotem wniosku, każdorazowo opracowywał/opracowuje nowe rozwiązania bądź modyfikował/modyfikuje i ulepszał/ulepsza produkty, procesy lub usługi w taki sposób, że posiadają one cechy niewystępujące dotychczas w praktyce gospodarczej spółki, bądź w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już w spółce funkcjonujących. Realizowane przez wnioskodawcę projekty każdorazowo charakteryzują się:

• Cechą nowości na poziomie przedsiębiorstwa wnioskodawcy - przed przystąpieniem do danego projektu wnioskodawca nie posiadał w swojej ofercie lub praktyce technologicznej rozwiązań o analogicznych parametrach, funkcjonalnościach czy architekturze.
• Istotnym stopniem ulepszenia (innowacyjności wewnętrznej) - wprowadzane modyfikacje nie mają charakteru rutynowych, okresowych czy kosmetycznych zmian. Każdy projekt wiąże się z koniecznością przełamania określonych barier technologicznych, przeprowadzenia procesu projektowego, testowego oraz walidacji, co w konsekwencji prowadzi do powstania unikalnej i znacznie ulepszonej wartości w stosunku do dotychczasowych standardów spółki. Podejmowane działania mają charakter twórczy i systematyczny, a ich celem jest stałe zwiększanie zasobów wiedzy wnioskodawcy oraz wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia całkowicie nowych lub istotnie ulepszonych zastosowań w działalności operacyjnej.

7. Współpraca wnioskodawcy z klientami w ramach świadczenia usług projektowych opiera się na partnerskim modelu inżynieryjnym, w którym spółka każdorazowo występuje w roli lidera technologicznego, głównego projektanta oraz integratora projektu. Spółka zachowuje pełną kontrolę i suwerenność nad procesem projektowania na każdym jego etapie. Odnosząc się szczegółowo do pytań organu, wnioskodawca wyjaśnia:

1. Charakter wytycznych klienta: klienci nie przekazują spółce własnych koncepcji technicznych ani gotowych rozwiązań inżynieryjnych. Rola klienta ogranicza się wyłącznie do zdefiniowania brzegowych założeń biznesowych i funkcjonalnych (np. Określenie rodzaju i strumienia odpadów przeznaczonych do spalenia, wymaganej wydajności energetycznej instalacji czy ramowych ograniczeń przestrzennych nieruchomości). Wytyczne te stanowią jedynie punkt wyjścia (problem techniczny do rozwiązania), a nie gotową koncepcję.

2. Autorski charakter prac i kontrola nad procesem: cały proces twórczy, analityczny i koncepcyjny leży po stronie spółki i jest realizowany siłami jej wysoko wykwalifikowanego personelu.

To wnioskodawca samodzielnie:

• opracowuje unikalne modele i metody obliczeniowe,
• tworzy autorskie schematy technologiczne, procesowe oraz przepływów masowych (…) dostosowane do specyficznych parametrów fizykochemicznych,
• projektuje od podstaw indywidualne prototypy układów wysokociśnieniowych i stacji redukcyjno-schładzających,
• decyduje o doborze technologii, materiałów i sposobie integracji poszczególnych podzespołów.

Klient nie ma wpływu na metodologię inżynieryjną ani na konkretne rozwiązania techniczne zastosowane w projekcie - akceptuje on jedynie produkt końcowy pod kątem spełniania wyjściowych kryteriów operacyjnych.

3. Wykluczenie roli „zwykłego wykonawcy”: wnioskodawca stanowczo podkreśla, że nie pełni roli wyłącznie odtwórczego wykonawcy projektu. Specyfika skomplikowanych układów spalarni odpadów niebezpiecznych uniemożliwia rutynowe działanie; każdy układ wymaga indywidualnego podejścia i przełamywania barier technologicznych.

Dowodem na pełną kontrolę intelektualną spółki nad procesem jest fakt, że efektem prac pracowników spółki jest każdorazowo powstanie oryginalnego utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Spółka nabywa autorskie prawa majątkowe do tych projektów od swoich pracowników, stając się ich pierwotnym dysponentem, a klientowi dostarczany jest finalny rezultat (w drodze przeniesienia praw lub udzielenia licencji).

8. Wnioskodawca potwierdza , że prace będące przedmiotem zapytania, których spółka jest i będzie „twórcą”:

• zawsze odznaczają się i będą odznaczać, w okresie którego dotyczy wniosek, rzeczywiście oryginalnym, twórczym charakterem. > każdy realizowany przez spółkę projekt inżynieryjny w zakresie układów wysokociśnieniowych czy instalacji spalania odpadów niebezpiecznych rozpoczyna się od fazy koncepcyjnej i analitycznej, a jego rezultat stanowi unikalną strukturę technologiczną. Efektem tych prac jest każdorazowo powstanie utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, do którego autorskie prawa majątkowe przysługują spółce. Cechuje je oryginalność wynikająca z faktu, że nie są one kopią istniejących rozwiązań, lecz indywidualną odpowiedzią na skomplikowane problemy techniczne.
• nie są i nie będą efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny.

Projekty realizowane przez spółkę dotyczą instalacji o wysokim stopniu skomplikowania (np. Stacji redukcyjno-schładzających czy układów zasilania kotła w spalarniach odpadów niebezpiecznych), gdzie parametry fizykochemiczne spalin i wymagania wydajnościowe są unikalne dla każdego kontraktu. W związku z tym rezultatu prac nie da się z góry przewidzieć ani zaprogramować w sposób mechaniczny - proces ten wymaga prowadzenia obliczeń, modelowania, testów oraz walidacji, co wyklucza ich rutynowy i powtarzalny charakter. Prace te wymagają opanowywania i tworzenia nowych kompetencji projektowych, przekraczających standardowe, codzienne umiejętności inżynieryjne.

• nie są i nie będą jedynie „techniczną”, a są i będą „twórczą” realizacją szczegółowych projektów zlecanych przez zleceniodawcę.

Zleceniodawcy spółki nie przekazują jej szczegółowych projektów ani gotowych koncepcji technicznych do odtworzenia. Kontrahenci definiują jedynie ogólne wytyczne funkcjonalne (parametry wejściowe i oczekiwany cel biznesowy). Cała ścieżka dojścia do celu - od stworzenia autorskiego modelu obliczeniowego, przez schematy procesowe i przepływów masowych (…), aż po geometrię poszczególnych układów - jest suwerennym, twórczym dziełem inżynierów spółki, działającej jako główny projektant i integrator. Nie jest to zatem techniczna rzemieślnicza rekonstrukcja, lecz autorska kreacja innowacyjnego systemu technologicznego.

9. Wnioskodawca potwierdza, że działalność będąca przedmiotem wniosku jest prowadzona w sposób systematyczny, co należy rozumieć jako działanie o charakterze metodycznym, zaplanowanym oraz uporządkowanym, realizowane w ramach stałych struktur i procedur wewnętrznych spółki.

O systematyczności, metodyczności i zaplanowaniu prac badawczo-rozwojowych u wnioskodawcy świadczą w szczególności następujące okoliczności:

1. Metodyka realizacji projektów (kamienie milowe): każdy projekt inżynieryjny realizowany przez spółkę przebiega według ściśle określonego, powtarzalnego schematu zarządczego, obejmującego m.in. analizę wymagań, prace koncepcyjne, podział zadań na szczegółowe funkcjonalności, realizację prac projektowych i obliczeniowych, aż po fazę testów i doskonalenia. Prace rozwojowe są podzielone na konkretne kamienie milowe (np. Opracowanie bazy obliczeniowej, przygotowanie wymagań specyfikacji, wykonanie i weryfikacja pakietów projektowych).

2. Zorganizowany proces wewnętrzny i system ewidencji (it): spółka posiada wdrożony i stale funkcjonujący, trójstopniowy system kontroli i zarządzania projektami oraz czasem pracy architektów/projektantów, oparty na środowisku (…), dedykowanej aplikacji (…) oraz zbiorczych zestawieniach (…). Każdy projekt badawczo-rozwojowy już na etapie ofertowym otrzymuje unikalny, systemowy numer (w formacie xxyyy). Po przejściu do fazy realizacyjnej projekt trafia na dysk działu projektowego, a pracownicy posiadają stały dostęp do aplikacji, w której metodycznie i regularnie rejestrują czas pracy poświęcony na poszczególne zadania innowacyjne.

3. Ciągłość i stałość zaangażowania zasobów: spółka nie działa w sposób incydentalny czy przypadkowy. Posiada dedykowane, stałe zaplecze osobowe (zespół wysoko wykwalifikowanych projektantów, w tym osoby z tytułami naukowymi doktora inżyniera) oraz zaplecze techniczne (specjalistyczny sprzęt i oprogramowanie inżynieryjne), które są stale i nieprzerwanie zaangażowane w procesy tworzenia nowych lub ulepszania istniejących rozwiązań technologicznych.

Ponadto ciągłość, stałość i najwyższy standard metodyczny procesów b+r w spółce potwierdza jej stałe uczestnictwo w międzynarodowych konsorcjach i projektach badawczych, takich jak program X. (w tym projekt Y.), który narzuca rygorystyczny i ciągły reżim dokumentowania i raportowania postępów prac. Spółka od 2024 prowadzi doktorat wdrożeniowy we współpracy ze szkołą doktorską instytutu chemii fizycznej pan związany z tematyką prac rozwojowych w spółce, tworząc wysoko wykształconą kadrę specjalistów.

10. W odniesieniu do projektów opisanych we wniosku, wnioskodawca w toku prowadzonych prac wykorzystuje i łączy wiedzę z wielu dziedzin. Istniejąca wiedza stanowiła punkt wyjścia, fundament technologiczny oraz teoretyczny, który w toku prac badawczo-rozwojowych został przez wnioskodawcę przetworzony, ukształtowany i rozwinięty w celu stworzenia nowych, innowacyjnych rozwiązań.

W szczególności wnioskodawca wykorzystuje następującą istniejącą wiedzę:

1. Wiedzę akademicką, teoretyczną i inżynieryjną:

• wiedzę z zakresu inżynierii materiałowej, mechaniki płynów, termodynamiki, wytrzymałości materiałów oraz standardów iso/en regulujących tę gałąź przemysłu.

2. Wiedzę dziedzinową i rynkową (know-how):

• dotychczasowe, wewnętrzne know-how wnioskodawcy, zdobyte przy realizacji wcześniejszych projektów komercyjnych, w tym wiedzę o ograniczeniach technologicznych aktualnie stosowanych na rynku rozwiązań.
• wiedzę o specyfice procesów biznesowych i operacyjnych branży, dla której dedykowany jest projekt [np. Logistyka, finanse, e-commerce, automotive], co pozwala na zdefiniowanie barier technologicznych, które projekt ma za zadanie przełamać.

11. Wnioskodawca pragnie sprecyzować, że realizowane przez spółkę prace opisane we wniosku nie dotyczą rutynowych, okresowych czy kosmetycznych „aktualizacji” istniejących systemów lub dokumentacji. Jeżeli w toku projektów dochodzi do modyfikacji, optymalizacji lub dalszego doskonalenia wdrożonych już rozwiązań, działania te mają każdorazowo charakter innowacyjny, twórczy i zmierzają do rozwiązania nowo zidentyfikowanych, złożonych problemów inżynieryjnych.

W wyniku tak prowadzonych prac każdorazowo powstaje nowa wiedza oraz nowe kompetencje projektowe, których spółka wcześniej nie posiadała w swojej praktyce gospodarczej. Jest to wiedza o charakterze praktycznym i technologicznym, pozwalająca na połączenie istniejących teorii naukowych z unikalnymi wymaganiami operacyjnymi (np. Specyficznymi parametrami fizykochemicznymi spalin czy wysokimi reżimami ciśnieniowymi). Nowa wiedza powstaje w obszarze nauk ścisłych i technicznych, a w szczególności w ramach następujących dyscyplin naukowych i inżynieryjnych:

• inżynieria środowiska, górnictwo i energetyka - w zakresie projektowania autorskich i innowacyjnych systemów spalania odpadów niebezpiecznych, optymalizacji procesów termicznego przekształcania oraz zaawansowanego odzysku energii i czystości gazów odlotowych.
• inżynieria mechaniczna - w zakresie opracowywania autorskich metod obliczeniowych, projektowania unikalnych układów wysokociśnieniowych, stacji redukcyjno-schładzających, zbiorników kondensatu oraz geometrii prototypów instalacji pomocniczych.
• inżynieria chemiczna / procesowa - w zakresie tworzenia indywidualnych schematów procesowych i przepływów masowych (…), a także modelowania zachowania mediów o zróżnicowanych właściwościach fizykochemicznych w skomplikowanych układach technologicznych.
• wiedza informatyczna- w zakresie powstania oryginalnych kodów źródłowych oprogramowania do obliczeń procesów spalania i zgazowania, dynamicznej bazy danych do wsparcia procesów projektowych, oraz wdrożeniem własnej, wytrenowanej na materiałach własnych spółki, sztucznej inteligencji wykorzystywanej do wsparcia procesów projektowych w spółce.

Powstała wiedza jest systematycznie utrwalana w strukturach spółki w postaci autorskich modeli obliczeniowych, specyfikacji technicznych oraz pakietów projektowych, stanowiących utwory podlegające ochronie prawa autorskiego, co pozwala spółce na samodzielną realizację coraz bardziej złożonych projektów.

12. Wnioskodawca jednoznacznie potwierdza, że działalność będąca przedmiotem zapytań stanowi działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innych odpowiednich wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

Proces ten w praktyce gospodarczej spółki realizowany jest w następujący sposób:

• nabywanie nowej wiedzy i kompetencji: podczas realizacji każdego z opisanych projektów (m.in. Instalacji spalania odpadów niebezpiecznych o unikalnych parametrach) spółka i jej zespół projektowy stale opanowują i nabywają nowe kompetencje inżynieryjne, niezbędne do realizacji coraz bardziej złożonych zadań.
• łączenie i kształtowanie wiedzy: inżynierowie spółki (w tym osoby z tytułem doktora inżyniera) łączą aktualną, zaawansowaną wiedzę teoretyczną z zakresu termodynamiki, mechaniki cieczowej oraz chemii procesowej z praktycznymi doświadczeniami rynkowymi. Kształtują tę wiedzę poprzez tworzenie dedykowanych, autorskich modeli i metod obliczeniowych, które pozwalają rozwiązać konkretne problemy technologiczne zlecone przez klientów.
• wykorzystywanie wiedzy do projektowania nowych/ulepszonych rozwiązań: przekształcona wiedza jest bezpośrednio wykorzystywana do projektowania od podstaw unikalnych układów technologicznych, stacji redukcyjno-schładzających, zbiorników kondensatu czy układów zasilania kotła w skomplikowanym układzie spalarni. Wynikiem tych działań jest tworzenie kompletnych, innowacyjnych schematów procesowych, schematów przepływów masowych (…) oraz unikalnych projektów bazowych i wykonawczych instalacji, które stanowią nowe i istotnie ulepszone produkty inżynieryjne w skali przedsiębiorstwa spółki. Prace te w żadnym wypadku nie mają charakteru rutynowych zmian czy powtarzalnych działań, lecz stanowią podręcznikowy przykład prac rozwojowych zorientowanych na tworzenie innowacji procesowych i produktowych.

13. Wnioskodawca dokonuje / zamierza dokonać odliczeń z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową (ulgi b+r) z pełnym uwzględnieniem oraz w granicach limitów wskazanych w art. 18d ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop), we właściwym brzmieniu tych przepisów dla roku podatkowego, za który dokonywane jest/będzie odliczenie.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że kwota kosztów kwalifikowanych odliczana w ramach ulgi b+r w danym roku podatkowym nie przekroczy limitów kwotowych (procentowych) przypisanych do poszczególnych kategorii kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2-3 updop, zgodnie z dyspozycją art. 18d ust. 7 updop. Mając na uwadze status wnioskodawcy, odliczenie kosztów kwalifikowanych ( z tytułu wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w realizację działalności b+r) następuje/nastąpi przy zastosowaniu limitu wynoszącego 200% tych kosztów, zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 updop.

14. Wszystkie wymienione przez wnioskodawcę we wniosku wydatki, które są/będą kwalifikowane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów danego roku podatkowego w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o cit).

Przedmiotowe wydatki są ponoszone przez wnioskodawcę w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, wykazują bezpośredni lub pośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie zostały wymienione w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy o cit) oraz są/będą należycie udokumentowane. Wydatki te są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, w którym zostały poniesione (lub w którym potrącono koszty), zgodnie z zasadami potrącalności kosztów wynikającymi z ustawy o cit.

15. Wnioskodawca zamierza zaliczyć ponoszone koszty, wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, do następujących kategorii kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ustawy o cit:

1. Koszty osobowe pracowników (umowy o pracę)

• rodzaj kosztu: koszty wynagrodzeń zasadniczych, wraz z finansowanymi przez pracodawcę składkami na ubezpieczenia społeczne pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, w części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojową pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o cit.

2. Koszty osobowe współpracowników (umowy zlecenia i umowy o dzieło)

• rodzaj kosztu: należności z tytułu umów zlecenia oraz umów o dzieło wraz z finansowanymi przez płatnika składkami na ubezpieczenia społeczne, w części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie Działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie tej usługi w danym miesiącu zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o cit.

16. Wnioskodawca wyjaśnia, że koszty realizacji prac będących przedmiotem wniosku są pokrywane przez spółkę z jej środków własnych. Koszty te nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w żaden inny sposób niż w ramach wnioskowanej ulgi badawczo-rozwojowej. Mając na uwadze specyfikę działalności spółki opisaną we wniosku, wnioskodawca precyzuje zasady braku zwrotu wydatków w podziale na dwa obszary operacyjne:

1. Projekty komercyjne (własne oraz realizowane na rzecz klientów): koszty kwalifikowane związane z tymi pracami są w całości pokrywane ze środków własnych spółki i nie są oraz nie będą spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie. Przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji na rzecz klientów następuje w ramach działalności handlowej (odpłatnie), co stanowi przychód ze sprzedaży usług/produktów i w żadnym stopniu nie stanowi „zwrotu kosztów” w rozumieniu art. 18d ust. 5 ustawy o cit.

2. Projekty współfinansowane ze środków unii europejskiej (program X. / Y.): w przypadku projektów dotacyjnych, spółka oświadcza, że przedmiotem odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową będzie wyłącznie ta część kosztów kwalifikowanych, która nie została spółce zwrócona (zrefundowana) w jakiejkolwiek formie - czyli koszty sfinansowane bezpośrednio z wkładu własnego wnioskodawcy.

Podsumowując, wnioskodawca jednoznacznie potwierdza, że do kalkulacji ulgi b+r zalicza i będzie zaliczał wyłącznie wydatki, które ostatecznie obciążają ekonomicznie Spółkę (stanowią jej wkład własny) i spełniają dyspozycję art. 18d ust. 5 ustawy o cit.

17. Wnioskodawca wyjaśnia, że z uwagi na fakt, iż wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy kosztów kwalifikowanych ponoszonych w roku 2025 oraz w latach kolejnych, spółka nie dokonywała jeszcze odpisów od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o cit w żadnym ze złożonych dotychczas zeznań podatkowych.

Odliczenia z tytułu ponoszonych kosztów kwalifikowanych będą dokonywane na bieżąco w zeznaniach podatkowych (cit-8 wraz z załącznikiem cit/br) składanych za poszczególne, właściwe lata podatkowe, w których wydatki te zostaną ostatecznie poniesione.

18. Wnioskodawca zamierza zaliczyć do kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej wyłącznie te składniki wynagrodzeń pracowników realizujących zadania b+r, które stanowią:

1. Należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w związku z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o cit) oraz

2. Należności z tytułu umów zlecenia oraz umów o dzieło, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w związku z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o cit),

Wraz z finansowanymi przez płatnika składkami na ubezpieczenia społeczne, w części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczorozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie tej usługi w danym miesiącu zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o cit do kosztów kwalifikowanych zaliczane będą wyłącznie następujące składniki (w części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu):

1. Wynagrodzenie zasadnicze.

2. Wynagrodzenie za godziny nadliczbowe (jeśli nadgodziny były związane bezpośrednio z realizacją projektów b+r).

Natomiast wynagrodzenia za czas urlopów i chorób są bezwzględnie wyłączane z kalkulacji ulgi.

19. Przez opisane we wniosku koszty pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy wykonują czynności b+r, należy rozumieć poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez wnioskodawcę (płatnika) składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, wyłącznie w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Sposób kalkulacji kosztów kwalifikowanych związanych z wynagrodzeniami pracowników realizujących projekty b+r u wnioskodawcy ściśle odzwierciedla dyspozycję art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o cit. Wnioskodawca prowadzi ewidencję czasu pracy, która pozwala na precyzyjne wyodrębnienie godzin poświęconych w danym miesiącu przez poszczególnych pracowników na realizację prac o charakterze badawczo-rozwojowym. Koszt kwalifikowany dla każdego pracownika jest kalkulowany indywidualnie w oparciu o rzeczywistą proporcję (tzw. Klucz alokacji) czasu b+r do jego ogólnego czasu pracy w tym konkretnym miesiącu.

20. Wnioskodawca potwierdza, że koszty ponoszone na rzecz współpracowników zatrudnionych na podstawie umów zlecenia oraz umów o dzieło, którzy realizują prace badawczo-rozwojowe opisane we wniosku, stanowią po stronie tych osób fizycznych należności (przychody) z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o Podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Przychody z tytułu wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane od osoby prawnej).

Spółka, działając jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, kwalifikuje przedmiotowe wynagrodzenia do wyżej wymienionego źródła przychodów i w ten sposób rozlicza je dla celów podatkowych.

21. Wnioskodawca jednoznacznie oświadcza, że żadne składniki wynagrodzenia ani świadczenia pracownicze, które spółka zamierza rozpoznać jako koszty kwalifikowane w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową, nie są i nie będą pokrywane ze środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (zfśs).

Koszty osobowe, które wnioskodawca zamierza rozliczyć w ramach ulgi b+r, obejmują wyłącznie bieżące należności ze stosunku pracy oraz umów cywilnoprawnych (takie jak wynagrodzenie zasadnicze, nadgodziny, dodatki czy nagrody) wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez pracodawcę, stanowiące bezpośredni koszt operacyjny spółki powiązany z czasem faktycznej realizacji prac innowacyjnych.

22. Wnioskodawca informuje, że pracownicy oraz współpracownicy (zatrudnieni na podstawie umów o pracę, umów zlecenia oraz umów o dzieło) w ramach swoich bieżących obowiązków operacyjnych mogą wykonywać również inne, rutynowe zadania o charakterze ogólnym lub administracyjnym, niezwiązane bezpośrednio z realizacją innowacyjnych projektów badawczo-rozwojowych. W związku z powyższym wnioskodawca jednoznacznie oświadcza, że koszty kwalifikowane z tytułu tych wynagrodzeń zamierza odliczać i odlicza wyłącznie w części, w jakiej ww. Pracownicy i współpracownicy faktycznie realizowali lub będą realizowali konkretne zadania w ramach prac badawczo-rozwojowych. Dokładna i rzetelna alokacja tych kosztów jest możliwa dzięki wdrożonemu w spółce, trójstopniowemu systemowi kontroli czasu pracy projektantów, opartemu na środowisku (…), dedykowanej aplikacji (…)oraz zbiorczych dokumentach (…). System ten pozwala na:

• precyzyjne, codzienne rejestrowanie przez każdego pracownika/współpracownika liczby godzin poświęconych na konkretny, zidentyfikowany unikalnym numerem projekt badawczo-rozwojowy,
• generowanie comiesięcznych zestawień i podsumowań kart czasu pracy w odniesieniu do poszczególnych osób oraz projektów,
• wyodrębnienie czasu faktycznie poświęconego na działalność b+r od pozostałego, ogólnego czasu pracy (w tym automatyczne eliminowanie z bazy kosztów kwalifikowanych okresów nieobecności, takich jak urlopy czy zwolnienia lekarskie).

W konsekwencji do kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi b+r zaliczana jest wyłącznie ta część wynagrodzeń (oraz składek na ubezpieczenia społeczne finansowanych przez płatnika), która odpowiada rzeczywistemu zaangażowaniu czasowemu danej osoby w projekty innowacyjne w danym miesiącu, co w pełni realizuje dyspozycję art. 18d ust. 2 pkt 1 i pkt 1a ustawy o cit. Natomiast wynagrodzenia za czas urlopów i chorób są bezwzględnie wyłączane z kalkulacji ulgi.

Pytania

1.  Czy opisana w stanie faktycznym działalność spółki polegająca na projektowaniu i optymalizacji układów wysokociśnieniowych oraz systemów odzysku energii w instalacjach spalania odpadów, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.?

2.  Czy spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p., kosztów wynagrodzeń pracowników oraz zleceniobiorców w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie prowadzonej ewidencji opisanej w stanie faktycznym?

3.  Czy w przypadku projektów współfinansowanych z programu X., spółka może odliczyć w ramach ulgi na działalność badawczorozwojową tę część kosztów kwalifikowanych, która nie została spółce zwrócona w formie dotacji (została sfinansowana z wkładu własnego)?

Ta interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1, 3, i pytanie nr 2 z wyłączeniem części dotyczącej kosztów wynagrodzeń pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę, obejmujących należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych za czas choroby, urlopu lub innej usprawiedliwionej nieobecności oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, do których ma zastosowanie interpretacja ogólna Ministra Finansów z 13 lutego 2024 r. nr DD8.8203.1.2021 (Dz. Urz. Min. Fin. z 2024 r. poz.16). W tej części odnośnie do pytania nr 2 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem wnioskodawcy opisana w stanie faktycznym działalność spółki polegająca na realizowaniu projekty inżynieryjnych, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.

Ad. 2.

Zdaniem wnioskodawcy spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p., kosztów wynagrodzeń pracowników oraz zleceniobiorców w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie prowadzonej ewidencji opisanej w stanie faktycznym.

Ad. 3.

Zdaniem wnioskodawcy w przypadku projektów współfinansowanych z programu X., spółka może odliczyć w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową tę część kosztów kwalifikowanych, która nie została spółce zwrócona w formie dotacji (została sfinansowana z wkładu własnego).

Uzasadnienie prawne:

Ad.1.

Odnosząc się do kwestii, będącej przedmiotem wniosku w zakresie pytania oznaczonego nr 1, wskazać należy, że w celu stwierdzenia, czy działalność spółki spełnia przesłanki działalności badawczo-rozwojowej, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. Tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą, przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania naukowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. Ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego pwn, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że "ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia". Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pwn słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo "systematyczny" występuje w sformułowaniu "podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny", a więc odnosi się do "działalności", czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczorozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium "systematyczności" danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczorozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczorozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. Przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także minister finansów w objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: "objaśnienia mf"), które w części 3.2.1. Poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. Do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. Pkt 31 objaśnień mf).

Zgodnie z objaśnieniami mf, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Jak wskazano w objaśnieniach mf (na co zwrócił już uwagę organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia "systematyczność", prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

• w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź
• w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z objaśnieniami mf - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych objaśnień mf, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania "zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. Zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. Pkt 45 objaśnień mf).

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz powołanymi wyżej przepisami należy uznać, że przedstawiona w stanie faktycznym działalność spółki spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. O podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 2

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. O systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. O podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. O systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

Zgodnie z art. 18d. Ust. 5 u.p.d.o.p. Koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p. Wynika, że kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a-200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Według brzmienia art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1. Podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową.

2. Koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.

3. Koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p,

4. Powyższe koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p.

5. Jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu.

6. W ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p,, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej.

7. Podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu.

8. Kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.

9. Koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Odnosząc się do kwestii, będącej przedmiotem wniosku w zakresie pytania oznaczonego nr 2, należy stwierdzić, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. Należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy w tym miejscu zauważyć, że ustawodawca w treści art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., odnosi się do czasu pracy przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, a zatem do czasu faktycznie poświęconego na ten cel.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. O podatku dochodowym od osób fizycznych (dz. U. Z 2021 r. Poz. 1128, z późn. Zm., dalej: "u.p.d.o.f."), za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zwrot "w szczególności" oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Należy zauważyć, że pojęcie czasu pracy przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., odnosi się do czasu faktycznie poświęconego. Zatem, odliczeniu nie będą podlegały kwoty wynagrodzeń oraz składek proporcjonalnie przypisanych do dni nieobecności pracownika tj. wynagrodzeń za czas choroby/innej usprawiedliwionej absencji czy też urlopu wypoczynkowego oraz wynagrodzenie za inne zwolnienia od pracy. W takiej sytuacji zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych należności, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, które nie są związane z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Dodatkowo wskazać należy, że w komunikacie ministerstwa finansów z 18 maja 2017 r. o uldze b+r zostało wyraźnie wskazane, że (...) Prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w "projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej". Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi b+r) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracownika (...).

Odnosząc się zatem do przedstawionego przez spółkę stanu faktycznego, stwierdzić należy, że wynagrodzenia stanowiące należności pracowników spółki z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 13 pkt 8 lit. a u.p.d.o.f. (opisane we wniosku) jako koszty ponoszone przez spółkę dotyczące projektów b+r, które spółka uznaje za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p. Stanowią dla spółki koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p. Podlegające odliczeniu od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p. w części dotyczącej wyłącznie wynagrodzeń zasadniczych i nadgodzin za czas efektywnej pracy b+r , natomiast wynagrodzenia za czas urlopów i chorób są bezwzględnie wyłączane z kalkulacji ulgi.

Ad. 3

Mając na uwadze treść pytania nr 3, kluczowe znaczenie dla oceny uprawnienia wnioskodawcy do skorzystania z ulgi b+r w odniesieniu do projektów współfinansowanych z programów unijnych ma regulacja zawarta w art. 18d ust. 5 ustawy o cit. Zgodnie z tym przepisem, koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z powyższego przepisu wynika jednoznaczna norma (zasada a contrario): koszty, które nie zostały podatnikowi zwrócone, podlegają odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, o ile spełniają pozostałe warunki ustawowe do uznania ich za koszty kwalifikowane .

1. Specyfika wkładu własnego a pojęcie "zwrotu kosztów"

W ramach udziału w międzynarodowych projektach badawczych, takich jak program X. (w tym realizowany przez spółkę projekt Y.), finansowanie opiera się na mechanizmie dotacji celowej, która pokrywa jedynie określony procent całkowitych wydatków kwalifikowalnych projektu. Pozostała część kosztów musi zostać pokryta przez beneficjenta z jego własnych środków - stanowi to tzw. wkład własny realizatora projektu.

W kontekście art. 18d ust. 5 ustawy o cit należy precyzyjnie oddzielić dwie strumienie finansowania tego samego projektu:

• część kosztów zrefundowana dotacją: ta część wydatków, która została spółce faktycznie zwrócona w formie dofinansowania unijnego, bezwzględnie nie może stanowić bazy do kalkulacji ulgi b+r, gdyż zachodzi tu przesłanka negatywna z art. 18d ust. 5 ustawy o cit.
• część kosztów pokryta wkładem własnym: wydatki te są definitywnie i ostatecznie ponoszone z zasobów majątkowych wnioskodawcy. Spółka nie otrzymuje na te wydatki żadnego ekwiwalentu, zwrotu ani refundacji - ani z funduszy ue, ani z żadnego innego źródła krajowego czy zagranicznego.

2. Spójność z ujednoliconą linią interpretacyjną Dyrektora KIS

Stanowisko wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w jednolitej i utrwalonej linii interpretacyjnej dyrektora krajowej informacji Skarbowej. Organ podatkowy wielokrotnie potwierdzał, że podatnicy realizujący projekty z dofinansowaniem unijnym mają prawo do rozliczenia ulgi b+r od tej części kosztów, która nie podlegała zwrotowi.

Jako przykłady tożsamych rozstrzygnięć, w których Dyrektor KIS uznał stanowiska podatników za prawidłowe, wskazać należy:

• interpretacja dyrektora KIS z dnia 11 stycznia 2018 r. (sygn. 0111-kdib1-3.4010.508.2017.1.mst)): w której Dyrektor KIS stwierdził, że: "wykładnia Językowa (...) Wskazuje wyraźnie, że jeżeli koszt kwalifikowany został w części podatnikowi zwrócony, to w tej części nie podlega odliczeniu.

Taki koszt może być jednak odliczony w części niepokrytej dotacją. Do takiego wniosku prowadzi również wykładnia funkcjonalna (...) Celem tego przepisu jest zapewnienie, by w kosztach stanowiących podstawę obliczenia ulgi badawczo-rozwojowej nie były uwzględniane koszty, których ciężaru ekonomicznego nie poniósł podatnik. Ponieważ zaś ciężar ekonomiczny kosztów kwalifikowanych w części niepokrytej dotacją ponosi wnioskodawca, mogą one zostać w tej części (...) Odliczone."

• interpretacja dyrektora kis z dnia 22 stycznia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.14.2018.1.APO), w której dyrektor kis potwierdził, że samo otrzymanie zwrotu części wydatków w formie dotacji nie dyskwalifikuje całego projektu z ulgi b+r. Podatnik ma pełne prawo do kalkulacji ulgi, stosując zasadę proporcjonalności - odlicza tę część wydatków (np. Na wynagrodzenia czy surowce), która ostatecznie została sfinansowana z jego własnych środków.
• interpretacja dyrektora kis z dnia 7 lipca 2020 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.338.2020.2.RR), w której dyrektor kis uznał, że finansowanie projektów unijnych w części odpowiadającej wkładowi własnemu nie spełnia negatywnej przesłanki (zwrotu wydatków). W rezultacie koszty te mogą zostać odliczone przez podatników w ramach ulgi badawczo-rozwojowej proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach spółki.

Podsumowanie

Skoro koszty ponoszone przez spółkę na realizację projektów (w tym programu X.) są związane z jej działalnością badawczo-rozwojową, są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich wyodrębnienie , stanowią koszty uzyskania przychodów , a w części stanowiącej wkład własny nie zostały i nie zostaną spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie - wnioskodawca w pełni spełnia hipotezę art. 18d ust. 5 ustawy o CIT.

W konsekwencji, spółka jest w pełni uprawniona do odliczenia tych kosztów (w proporcji odpowiadającej wkładowi własnemu) od podstawy opodatkowania w ramach ulgi b+r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”):

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop:

W myśl art. 4a pkt 27 updop:

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2025 r. poz. 24), badania naukowe są działalnością obejmującą:

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop:

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:

Przy odniesieniu wskazanych przepisów na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że aby uznać, czy działalność Spółki spełniała będzie przesłanki działalności badawczo-rozwojowej, konieczne jest przeprowadzenie analizy nakierowanej na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Na wstępie trzeba podkreślić, że z pracami badawczo-rozwojowymi mamy do czynienia wówczas, gdy wykorzystuje się dostępną wiedzę z dziedziny nauki, technologii oraz innej wiedzy i umiejętności do tworzenia nowych lub ulepszenia istniejących produktów/usług.

Wobec tego ocena, czy prace, które Państwo prowadzą, stanowią działalność badawczo-rozwojową, dokonana zostanie w kontekście wskazanych przez Państwa we wniosku i uzupełnieniu wniosku efektów tych prac.

Z ustawowej definicji zawartej w regulacjach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi mieć charakter twórczy. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka realizuje m.in. projekty dotyczące instalacji spalania odpadów niebezpiecznych o określonych parametrach wydajnościowych, obejmujące opracowanie własnych modeli obliczeniowych, projektów podstawowych i wykonawczych instalacji oraz instalacji pomocniczych. Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych ponoszonych w roku podatkowym 2025 oraz w latach kolejnych, w których wnioskodawca będzie prowadził działalność badawczo-rozwojową spełniającą przesłanki art. 4a pkt 26 ustawy o cit. Projekty te są realizowane przez spółkę po raz pierwszy i wymagają opanowania nowych kompetencji projektowych. Metodyka prac rozwojowych spółki obejmuje konkretne kamienie milowe, takie jak opracowanie bazy obliczeniowej, przygotowanie wymagań specyfikacji oraz wykonanie i weryfikację pakietów projektowych.

Wnioskodawca potwierdza, że w ramach prac, które uważa za działalność badawczo-rozwojową i które są przedmiotem wniosku, każdorazowo opracowywał/opracowuje nowe rozwiązania bądź modyfikował/modyfikuje i ulepszał/ulepsza produkty, procesy lub usługi w taki sposób, że posiadają one cechy niewystępujące dotychczas w praktyce gospodarczej spółki, bądź w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już w spółce funkcjonujących.

Realizowane przez wnioskodawcę projekty każdorazowo charakteryzują się:

• Cechą nowości na poziomie przedsiębiorstwa wnioskodawcy - przed przystąpieniem do danego projektu wnioskodawca nie posiadał w swojej ofercie lub praktyce technologicznej rozwiązań o analogicznych parametrach, funkcjonalnościach czy architekturze.
• Istotnym stopniem ulepszenia (innowacyjności wewnętrznej) - wprowadzane modyfikacje nie mają charakteru rutynowych, okresowych czy kosmetycznych zmian. Każdy projekt wiąże się z koniecznością przełamania określonych barier technologicznych, przeprowadzenia procesu projektowego, testowego oraz walidacji, co w konsekwencji prowadzi do powstania unikalnej i znacznie ulepszonej wartości w stosunku do dotychczasowych standardów spółki. Podejmowane działania mają charakter twórczy i systematyczny, a ich celem jest stałe zwiększanie zasobów wiedzy wnioskodawcy oraz wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia całkowicie nowych lub istotnie ulepszonych zastosowań w działalności operacyjnej.

Autorski charakter prac i kontrola nad procesem: cały proces twórczy, analityczny i koncepcyjny leży po stronie spółki i jest realizowany siłami jej wysoko wykwalifikowanego personelu.

To wnioskodawca samodzielnie:

• opracowuje unikalne modele i metody obliczeniowe,
• tworzy autorskie schematy technologiczne, procesowe oraz przepływów masowych (p&id) dostosowane do specyficznych parametrów fizykochemicznych,
• projektuje od podstaw indywidualne prototypy układów wysokociśnieniowych i stacji redukcyjno-schładzających,
• decyduje o doborze technologii, materiałów i sposobie integracji poszczególnych podzespołów.

Klient nie ma wpływu na metodologię inżynieryjną ani na konkretne rozwiązania techniczne zastosowane w projekcie - akceptuje on jedynie produkt końcowy pod kątem spełniania wyjściowych kryteriów operacyjnych.

Zatem należy uznać, że Państwa działalność opisana we wniosku ma charakter twórczy.

Kolejnym kryterium działalności badawczo-rozwojowej jest prowadzenie tej działalności w sposób systematyczny. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza:

(i)  robiący coś regularnie i starannie,

(ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu,

(iii)      o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny.

W definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu. Wobec tego najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Z uzupełnienia wynika, że działalność będąca przedmiotem wniosku jest prowadzona w sposób systematyczny, co należy rozumieć jako działanie o charakterze metodycznym, zaplanowanym oraz uporządkowanym, realizowane w ramach stałych struktur i procedur wewnętrznych spółki.

O systematyczności, metodyczności i zaplanowaniu prac badawczo-rozwojowych u wnioskodawcy świadczą w szczególności następujące okoliczności:

1. Metodyka realizacji projektów (kamienie milowe): każdy projekt inżynieryjny realizowany przez spółkę przebiega według ściśle określonego, powtarzalnego schematu zarządczego, obejmującego m.in. analizę wymagań, prace koncepcyjne, podział zadań na szczegółowe funkcjonalności, realizację prac projektowych i obliczeniowych, aż po fazę testów i doskonalenia. Prace rozwojowe są podzielone na konkretne kamienie milowe (np. Opracowanie bazy obliczeniowej, przygotowanie wymagań specyfikacji, wykonanie i weryfikacja pakietów projektowych).

2. Zorganizowany proces wewnętrzny i system ewidencji (it): spółka posiada wdrożony i stale funkcjonujący, trójstopniowy system kontroli i zarządzania projektami oraz czasem pracy architektów/projektantów, oparty na środowisku (…), dedykowanej aplikacji (…) oraz zbiorczych zestawieniach (…). Każdy projekt badawczo-rozwojowy już na etapie ofertowym otrzymuje unikalny, systemowy numer (w formacie xxyyy). Po przejściu do fazy realizacyjnej projekt trafia na dysk działu projektowego, a pracownicy posiadają stały dostęp do aplikacji, w której metodycznie i regularnie rejestrują czas pracy poświęcony na poszczególne zadania innowacyjne.

3. Ciągłość i stałość zaangażowania zasobów: spółka nie działa w sposób incydentalny czy przypadkowy. Posiada dedykowane, stałe zaplecze osobowe (zespół wysoko wykwalifikowanych projektantów, w tym osoby z tytułami naukowymi doktora inżyniera) oraz zaplecze techniczne (specjalistyczny sprzęt i oprogramowanie inżynieryjne), które są stale i nieprzerwanie zaangażowane w procesy tworzenia nowych lub ulepszania istniejących rozwiązań technologicznych.

To potwierdza zatem, że spełnione jest przez Państwa kolejne kryterium definicji działalności badawczo-rozwojowej - systematyczność - w odniesieniu do wskazanych we wniosku prac, które mają charakter twórczy.

Omówione dwa kryteria działalności badawczo-rozwojowej dotyczą charakteru i organizacji prowadzenia tej działalności. Ostatnie, trzecie kryterium, dotyczy rezultatu prowadzenia tej działalności, tj. zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Głównym zadaniem dla zarządzającego projektem badawczo-rozwojowym jest zlokalizowanie i zidentyfikowanie zasobów wiedzy przed rozpoczęciem działań projektowych; zasobów w ujęciu funkcjonalnym i celowościowym, czyli podlegającym zwiększeniu oraz możliwym i właściwym do wykorzystania zwiększonej wiedzy do nowych zastosowań. Lokalizacja i identyfikacja wiedzy obejmuje szereg działań, w tym określenie stanu wiedzy, miejsca, sposobu jej wykorzystania oraz selekcji pod względem przydatności do realizacji celu projektu. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do projektów opisanych we wniosku, wnioskodawca w toku prowadzonych prac wykorzystuje i łączy wiedzę z wielu dziedzin. Istniejąca wiedza stanowiła punkt wyjścia, fundament technologiczny oraz teoretyczny, który w toku prac badawczo-rozwojowych został przez wnioskodawcę przetworzony, ukształtowany i rozwinięty w celu stworzenia nowych, innowacyjnych rozwiązań.

W szczególności wnioskodawca wykorzystuje następującą istniejącą wiedzę:

1.  Wiedzę akademicką, teoretyczną i inżynieryjną:

• wiedzę z zakresu inżynierii materiałowej, mechaniki płynów, termodynamiki, wytrzymałości materiałów oraz standardów iso/en regulujących tę gałąź przemysłu.

2. Wiedzę dziedzinową i rynkową (know-how):

• dotychczasowe, wewnętrzne know-how wnioskodawcy, zdobyte przy realizacji wcześniejszych projektów komercyjnych, w tym wiedzę o ograniczeniach technologicznych aktualnie stosowanych na rynku rozwiązań.
• wiedzę o specyfice procesów biznesowych i operacyjnych branży, dla której dedykowany jest projekt [np. Logistyka, finanse, e-commerce, automotive], co pozwala na zdefiniowanie barier technologicznych, które projekt ma za zadanie przełamać.

Natomiast nowa wiedza powstaje w obszarze nauk ścisłych i technicznych, a w szczególności w ramach następujących dyscyplin naukowych i inżynieryjnych:

• inżynieria środowiska, górnictwo i energetyka - w zakresie projektowania autorskich i innowacyjnych systemów spalania odpadów niebezpiecznych, optymalizacji procesów termicznego przekształcania oraz zaawansowanego odzysku energii i czystości gazów odlotowych.
• inżynieria mechaniczna - w zakresie opracowywania autorskich metod obliczeniowych, projektowania unikalnych układów wysokociśnieniowych, stacji redukcyjno-schładzających, zbiorników kondensatu oraz geometrii prototypów instalacji pomocniczych.
• inżynieria chemiczna / procesowa - w zakresie tworzenia indywidualnych schematów procesowych i przepływów masowych (p&id), a także modelowania zachowania mediów o zróżnicowanych właściwościach fizykochemicznych w skomplikowanych układach technologicznych.
• wiedza informatyczna- w zakresie powstania oryginalnych kodów źródłowych oprogramowania do obliczeń procesów spalania i zgazowania, dynamicznej bazy danych do wsparcia procesów projektowych, oraz wdrożeniem własnej, wytrenowanej na materiałach własnych spółki, sztucznej inteligencji wykorzystywanej do wsparcia procesów projektowych w spółce.

Powstała wiedza jest systematycznie utrwalana w strukturach spółki w postaci autorskich modeli obliczeniowych, specyfikacji technicznych oraz pakietów projektowych, stanowiących utwory podlegające ochronie prawa autorskiego, co pozwala spółce na samodzielną realizację coraz bardziej złożonych projektów.

Zatem pozwala to uznać, że w odniesieniu do prac opisanych we wniosku, które mają charakter twórczy, wykorzystują Państwo istniejące zasoby wiedzy w celu tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności, tj.: badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 4 ust. 3 tej ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu działalności badawczo-rozwojowej tych przejawów aktywności podatnika, które mimo ulepszenia istniejących procesów lub usług, z uwagi na swoją cykliczność (okresowość) oraz brak innowacyjnego charakteru (rutynowość), nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Pojęcie działalności badawczo-rozwojowej obejmuje również prace rozwojowe w rozumieniu Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce.

Prace rozwojowe polegają na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności - przy czym użyty przez ustawodawcę spójnik „i” wskazuje, że aby uznać działania za prace rozwojowe konieczne jest zaistnienie wszystkich tych czynności, tj.:

• nabycia dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;
• łączenia dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;
• kształtowania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności;
• wykorzystania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności.

Prace rozwojowe bazują zatem na dostępnej wiedzy - w zależności od celów, jakie przyjęto dla prowadzenia prac, będzie to wiedza z określonej dziedziny lub dziedzin. Prace te obejmują kolejno:

• nabycie wiedzy i umiejętności, czyli pozyskanie wiedzy/umiejętności, zapoznanie się z wiedzą, zrozumienie jej;
• łączenie wiedzy i umiejętności, czyli znalezienie takich zależności pomiędzy wiedzą z różnych zakresów, dziedzin lub wiedzy wynikającej z różnych badań naukowych oraz pomiędzy umiejętnościami, które są istotne z punktu widzenia postawionych celów badan rozwojowych;
• kształtowanie wiedzy i umiejętności, czyli takie „ułożenie” efektów nabywania i łączenia wiedzy i umiejętności lub takie sformułowanie wniosków płynących z tych procesów, aby można je było wykorzystać dla realizacji postawionych celów prac rozwojowych;
• wykorzystanie wiedzy i umiejętności, czyli ich użycie, posłużenie się nimi dla osiągnięcia celów prac rozwojowych.

Co istotne, całość tych czynności służy:

• planowaniu produkcji oraz
• projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

Chodzi przy tym o konkretne produkty, konkretne procesy lub konkretne usługi albo konkretne rodzaje produktów, procesów lub usług. Podmiot prowadzący prace rozwojowe organizuje je z uwzględnieniem specyfiki konkretnych produktów, procesów lub usług - od niej zależą potrzeby prowadzenia prac rozwojowych i ich zakres.

Jednocześnie ustawodawca wyłączył z definicji prac rozwojowych działalność obejmującą rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do produktów, procesów lub usług, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń. O tym, jakie zmiany do produktów, procesów lub usług mają charakter rutynowy (wykonywany często i niemal automatycznie) i okresowy (powtarzający się, występujący co pewien czas) będzie każdorazowo decydował charakter konkretnych produktów, procesów bądź usług.

Jak sami Państwo wskazali, działalność będąca przedmiotem zapytań stanowi działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innych odpowiednich wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

W świetle powyższego podejmowana przez Spółkę działalność w zakresie projektowani i optymalizacji układów wysokociśnieniowych oraz systemów odzysku energii w instalacjach spalania odpadów, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.

Ad 2

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop:

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

Zgodnie z art. 18d. ust. 5 updop:

Natomiast zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 updop:

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop:

W myśl art. 18d ust. 8 updop:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1)  podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2)  koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

3)  koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT,

4)  ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5)  jeżeli w roku podatkowym podatnik prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6)  w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7)  podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8)  kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawy o CIT,

9)  koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem sprawy wszystkie koszty prac rozwojowych stanowić będą koszty uzyskania przychodów w roku, w którym Spółka zamierza rozliczyć je jako koszty kwalifikowane z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową. Tym samym przedmiotowe wydatki Spółka będzie zaliczać do kosztów uzyskania przychodów danego roku. Dodatkowo, nie zostaną one Spółce zwrócone w żadnej formie, w szczególności w postaci jakichkolwiek dotacji. Nie zostaną również odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w inny sposób, w szczególności w ramach innych ulg podatkowych.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie czy spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p., kosztów wynagrodzeń pracowników oraz zleceniobiorców w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie prowadzonej ewidencji opisanej w stanie faktycznym.

Z opisu sprawy wynika, że prace, o których mowa we wniosku realizowane są przez zespół projektantów zatrudnionych na podstawie umów o pracę, umów zlecenia lub umów o dzieło. W związku z realizacją wyżej opisanych prac spółka ponosi m.in. koszty wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne.

Wnioskodawca zamierza zaliczyć ponoszone koszty, wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, do następujących kategorii kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ustawy o cit:

1. Koszty osobowe pracowników (umowy o pracę)

• rodzaj kosztu: koszty wynagrodzeń zasadniczych, wraz z finansowanymi przez pracodawcę składkami na ubezpieczenia społeczne pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, w części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojową pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o cit.

2. Koszty osobowe współpracowników (umowy zlecenia i umowy o dzieło)

• rodzaj kosztu: należności z tytułu umów zlecenia oraz umów o dzieło wraz z finansowanymi przez płatnika składkami na ubezpieczenia społeczne, w części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie Działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie tej usługi w danym miesiącu zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zamierzają zaliczyć do kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej wyłącznie te składniki wynagrodzeń pracowników realizujących zadania B+R, które stanowią:

1. Należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w związku z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o cit) oraz

2. Należności z tytułu umów zlecenia oraz umów o dzieło, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w związku z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o cit),.

W tym miejscu stwierdzić należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku, gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226, dalej: „updof”, „ustawa o PIT”),

Potwierdzili Państwo, że do składników wynagrodzeń Spółka nie zalicza świadczeń dla pracowników sfinansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Ponadto Spółka zamierza odliczyć koszty kwalifikowane tylko w takiej części, w jakiej pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę/zlecenia/o dzieło realizuje/będzie realizował prace badawczo-rozwojowe.

Spółka w uzupełnieniu podkreśliła, że przez opisane we wniosku koszty pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy wykonują czynności b+r, należy rozumieć poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez wnioskodawcę (płatnika) składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, wyłącznie w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i nagrody, zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ten katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Istotne jest także, że składkami na ubezpieczenia społeczne, określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1230 ze zm.), o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, należnymi z tytułów wymienionych w art. 12 ust. 1 updop i finansowanymi (w całości lub w części) przez płatnika, są składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe oraz wypadkowe.

Od 1 stycznia 2018 r. przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 updof, oraz sfinansowanymi przez płatnika składkami z tytułu tych należności określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 updop), również należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a updop).

Wskazali Państwo, że wszystkie wydatki ponoszone przez Spółkę, o których mowa we wniosku i doprecyzowane w odpowiedzi na wezwanie Organu, z tytułu zatrudnienia pracowników na podstawie umowy zlecenia/o dzieło mają bezpośredni związek z realizowanymi projektami, które stanowią działalność badawczo-rozwojową i stanowią po stronie pracowników należności z tytułu wykonywania usług, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 13 pkt 8 lit. a updof:

Istotne jest, że składkami na ubezpieczenia społeczne, określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1230 ze zm.), o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, należnymi z tytułów wymienionych w art. 12 ust. 1 updop i finansowanymi (w całości lub w części) przez płatnika, są składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe oraz wypadkowe.

Tym samym, spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p., kosztów wynagrodzeń pracowników oraz zleceniobiorców w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie prowadzonej ewidencji opisanej w stanie faktycznym - z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę, obejmujących należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych za czas choroby, urlopu lub innej usprawiedliwionej nieobecności oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, do których ma zastosowanie interpretacja ogólna Ministra Finansów z 13 lutego 2024 r. nr DD8.8203.1.2021 (Dz. Urz. Min. Fin. z 2024 r. poz.16)

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ad. 3

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy w przypadku projektów współfinansowanych z programu X., spółka może odliczyć w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową tę część kosztów kwalifikowanych, która nie została spółce zwrócona w formie dotacji (została sfinansowana z wkładu własnego (pytanie nr 3) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem stanu faktycznego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.