0114-KDIP1-2.4012.548.2026.1.RM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

• prawidłowe - w zakresie rozpoznania podmiotu transportującego towar z Polski poza terytorium UE oraz ustalenia miejsca opodatkowania dostaw dokonywanych w ramach transakcji łańcuchowej (pytanie 1 i 2),
• prawidłowe - w zakresie braku obowiązku rejestracji dla celów VAT w Polsce (pytanie 3).

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r., za pośrednictwem systemu e-Doręczenia, wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania dostaw Towarów dokonywanych w ramach transakcji łańcuchowej oraz braku obowiązku rejestracji dla celów VAT w Polsce. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...) UAB (Wnioskodawca)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (B.)

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Informacje wstępne o stronach transakcji

Wnioskodawca jest spółką o formie prawnej Uždaroji Akcinė Bendrovė (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) mającą siedzibę na terytorium Litwy. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od wartości dodanej zarejestrowanym na Litwie. Wnioskodawca nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym w Polsce. Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów podatku VAT na terytorium Polski.

Wnioskodawca jest spółką zależną międzynarodowej grupy kapitałowej (…), specjalizującą się w produkcji i dystrybucji rozwiązań z zakresu (...).

B. jest spółką o formie prawnej (…) (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej) mającą siedzibę na terytorium Niemiec. B. jest czynnym podatnikiem podatku od wartości dodanej zarejestrowanym w Niemczech oraz czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce. B. nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów podatku VAT na terytorium Polski.

B. jest globalnym producentem i dostawcą rozwiązań w zakresie (...). Firma jest spółką zależną C. AG i prowadzi działalność w ponad 100 krajach.

Transakcje sprzedaży Towarów pomiędzy B. a Wnioskodawcą oraz Wnioskodawcą a Klientami

B. posiada magazyn w Polsce. B. jest właścicielem towarów znajdujących się w magazynie i będzie posiadać prawo do dysponowania nimi/decydowania, czy towary zostaną ostatecznie sprzedane, zniszczone, rozdane lub w inny sposób rozdzielone. Wnioskodawca nie będzie wykonywać żadnych praw w odniesieniu do towarów.

Towary składowane w magazynie B. (dalej: „Towary”) będą przedmiotem sprzedaży przez B. na rzecz Wnioskodawcy. Następnie nabyte przez Wnioskodawcę od B. Towary od razu podlegają dalszej odsprzedaży przez Wnioskodawcę do klientów końcowych spoza Unii Europejskiej (dalej: „Klienci”). Przedmiotowa odsprzedaż będzie następowała niezwłocznie po nabyciu przez Wnioskodawcę Towarów od B. („flash back title”).

W praktyce oznacza to, że sprzedaż towarów z B. do Wnioskodawcy, a następnie z Wnioskodawcy do Klienta odbywa się niemal w tym samym czasie. Innymi słowy, dopóki Wnioskodawca nie znajdzie kupca na te towary pozostają one własnością B. Wnioskodawca nabywa przedmiotowe Towary od B. dopiero w momencie, gdy sama znajdzie odbiorcę tych Towarów.

Wnioskodawca nie będzie organizował transportu Towarów. Zasadniczo Wnioskodawca będzie odpowiadać wyłącznie za wystawianie faktur na rzecz Klientów.

Stroną odpowiedzialną za organizację transportu towarów będzie B. B. będzie zawierać umowy z podmiotami zajmującymi się świadczeniem usług transportowych. B. będzie wykonywać czynności operacyjne, takie jak składanie zamówień transportowych, ustalanie sposobu, terminu i miejsca dostawy, podejmowanie decyzji dotyczących trasy, komunikowanie się z przewoźnikami podczas transportu. Koszt dostawy pokrywany będzie przez B. Innymi słowy, B. będzie faktycznym, prawnym i ekonomicznym organizatorem transportu, ponosząc pełną odpowiedzialność za całość czynności związanych z jego organizacją. B. będzie również odpowiedzialna za odprawę celną Towarów poza terytorium Unii Europejskiej, w szczególności B. będzie pełnić rolę eksportera w rozumieniu przepisów prawa celnego i zostanie wskazana jako eksporter w odpowiednich dokumentach celnych związanych z wywozem towarów poza UE.

W przypadku obu dostaw (tj. dostawy od B. do Wnioskodawcy, a następnie od Wnioskodawcy do Klienta) ryzyko oraz prawo do dysponowania Towarem jak właściciel przejdzie z B. na Wnioskodawcę oraz z Wnioskodawcy na Klienta (końcowego odbiorcę) na terytorium kraju docelowego poza terytorium UE.

W odniesieniu do warunków Incoterms mających zastosowanie do transakcji sprzedaży Towarów pomiędzy B. a Wnioskodawcą oraz Wnioskodawcą a Klientami, wskazać należy, że:

• w przypadku transakcji sprzedaży Towarów pomiędzy B. a Wnioskodawcą dostawy Towarów będą realizowane na warunkach DAP - towary będą składowane w magazynie B. na terytorium Polski, w ramach realizacji dostawy B. będzie organizowała ich transport z Polski do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Klienta znajdującego się poza terytorium UE. Prawo do rozporządzania Towarami jak właściciel pomiędzy B. a Wnioskodawcą będzie przechodziło poza terytorium Polski. B. będzie odpowiedzialna za organizację transportu Towarów, w tym zapewnienie odpowiedniej zdolności transportowej oraz współpracę z przewoźnikiem;
• w przypadku transakcji sprzedaży Towarów pomiędzy Wnioskodawcą a Klientami - warunki dostaw do Klientów będą również odbywać się na warunkach DAP. Prawo do rozporządzania Towarami jak właściciel pomiędzy Wnioskodawcą a Klientami będzie przechodziło w momencie dostarczenia Towarów do uzgodnionego miejsca przeznaczenia znajdującego się poza terytorium UE. Wnioskodawca nie będzie organizował transportu Towarów z Polski poza terytorium UE ani nie będzie odpowiedzialna za techniczną realizację transportu.

Pytania

1)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym B. powinna być traktowana jako podmiot, który „wysyła lub transportuje” Towary, o których mowa w art. 22 ust. 2 w zw. z ust. 2e pkt 1 Ustawy VAT, a w konsekwencji, sprzedaż Towarów z terytorium Polski poza terytorium Unii Europejskiej powinna zostać rozpoznana przez B. jako eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 Ustawy VAT?

2)  Czy w związku z powyższym, odsprzedaż Towarów dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów jako dostawa towarów, o której mowa w art. 22 ust. 3 pkt 2 Ustawy VAT, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce?

3)  Czy w związku z powyższym, udział Wnioskodawcy w transakcjach opisanych we wniosku, nie będzie skutkował obowiązkiem rejestracji jako podatnika VAT na terytorium Polski?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W związku z opisanym stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1)  B. powinna być traktowana jako podmiot, który „wysyła lub transportuje” Towary, o których mowa w art. 22 ust. 2 w zw. z ust. 2e pkt 1 Ustawy VAT, a w konsekwencji, sprzedaż Towarów z terytorium Polski poza terytorium Unii Europejskiej powinna zostać rozpoznana przez B. jako eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 Ustawy VAT.

2)  W związku z powyższym, odsprzedaż Towarów dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów jako dostawa towarów, o której mowa w art. 22 ust. 3 pkt 2 Ustawy VAT, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce.

3)  W związku z powyższym, udział Wnioskodawcy w transakcjach opisanych we wniosku, nie będzie skutkował obowiązkiem rejestracji jako podatnika VAT na terytorium Polski.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy - ad pytanie 1) i 2)

Zakres opodatkowania podatkiem VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 i 5 Ustawy VAT przez:

1) terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a tej ustawy;

5) terytorium państwa trzeciego rozumie się terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3 tej ustawy.

Jak wskazuje natomiast art. 7 ust. 1 Ustawy VAT:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, rozumie się „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” (...).

Z interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (w tym m.in. z dnia 18 grudnia 2025 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.553.2025.2.MW) wynika, że sformułowanie:

6) „jak właściciel” należy rozumieć jako faktyczne przeniesienie władztwa nad rzeczą, które pozwala nabywcy towaru na postępowanie z nim jak właściciel, przy czym chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym.

Jednocześnie, nie można utożsamiać dostawy towarów w rozumieniu przepisów Ustawy VAT z przeniesieniem prawa własności na gruncie prawa cywilnego, co oznacza, iż na gruncie Ustawy VAT dana czynność może zostać uznana za dostawę towarów, nawet w przypadkach nałożenia na nabywcę pewnych ograniczeń we władaniu towarem;

7) „dostawa” należy rozumieć jako wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem, w tym sprzedaż oraz każdą inną czynność, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu.

W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 Ustawy VAT, sprzedaż rozumie się jako odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Eksport towarów

Natomiast, zgodnie z art. 2 pkt 8 Ustawy VAT:

Eksportem towarów jest dostawa towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium kraju poza terytorium Unii Europejskiej przez:

a)  dostawcę lub na jego rzecz (eksport bezpośredni), lub

b)  nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju lub na jego rzecz (eksport pośredni), z wyłączeniem towarów wywożonych przez samego nabywcę do celów wyposażenia lub zaopatrzenia statków rekreacyjnych oraz turystycznych statków powietrznych lub innych środków transportu służących do celów prywatnych,

- jeżeli wywóz towarów poza terytorium Unii Europejskiej jest potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych.

W konsekwencji, dla uznania danej czynności za eksport towarów niezbędne jest dokonanie dostawy towarów, czyli przeniesienie na nabywcę prawa do rozporządzania towarem jak właściciel oraz w wyniku tej dostawy wysłanie lub transport towarów poza terytorium Unii Europejskiej.

W odniesieniu do podmiotu pełniącego funkcję „eksportera” istotnym jest jedynie to, kto dokonuje wywozu, tj. dostawca (lub podmiot działający na jego rzecz), czy też nabywca mający siedzibę poza terytorium kraju (lub podmiot działający na jego rzecz). Natomiast, kwestia tego, kto widnieje jako nadawca (zgłaszający) w dokumencie celnym, sama w sobie nie przesądza o uznaniu tego podmiotu za dokonującego eksportu w rozumieniu Ustawy VAT (tak m. in. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.294.2025.1.GK).

Stawka podatku VAT przy eksporcie

W przypadku dostawy ruchomej, istnieje możliwość opodatkowania jej stawką podatku 0% oraz w zależności od jej charakteru jako eksport towarów albo wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy VAT, w eksporcie towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 lit. a) tej ustawy, stawka podatku wynosi 0%.

Jednocześnie, jak wskazuje art. 41 ust. 6 Ustawy VAT: stawkę podatku 0% stosuje się w eksporcie towarów, o którym mowa w ust. 4 i 5, pod warunkiem, że podatnik przed upływem terminu do złożenia deklaracji podatkowej za dany okres rozliczeniowy otrzymał dokument potwierdzający wywóz towaru poza terytorium Unii Europejskiej.

Zgodnie z art. 41 ust. 6a Ustawy VAT: dokumentem, o którym mowa w ust. 6, jest w szczególności:

1)  dokument w formie elektronicznej otrzymany z systemu teleinformatycznego służącego do obsługi zgłoszeń wywozowych albo potwierdzony przez właściwy organ celny wydruk tego dokumentu;

2) dokument w formie elektronicznej pochodzący z systemu teleinformatycznego służącego do obsługi zgłoszeń wywozowych otrzymany poza tym systemem, jeżeli zapewniona jest jego autentyczność;

3) zgłoszenie wywozowe na piśmie utrwalonym w postaci papierowej złożone poza systemem teleinformatycznym służącym do obsługi zgłoszeń wywozowych albo jego kopia potwierdzona przez właściwy organ celny.

Zatem, aby można było opodatkować sprzedaż stanowiącą eksport towarów stawką podatku VAT w wysokości 0% podatnik musi posiadać dokument, który w sposób jednoznaczny potwierdza, że wysyłane towary opuściły terytorium Unii Europejskiej. Przykładowy katalog takich dokumentów wymieniony został w art. 41 ust. 6a ustawy.

Miejsce świadczenia

Zgodnie z zasadą terytorialności, opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce podlegają czynności wskazane w art. 5 ust. 1 Ustawy VAT, ale wyłącznie wówczas, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, które w przypadku dostaw towarów wysyłanych lub transportowanych wyznacza art. 22 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT. Zgodnie z tym przepisem, miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy.

Na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy VAT:

W przypadku gdy te same towary są przedmiotem kolejnych dostaw oraz są wysyłane lub transportowane bezpośrednio od pierwszego dostawcy do ostatniego w kolejności nabywcy, wysyłkę lub transport przyporządkowuje się wyłącznie jednej dostawie.

Zgodnie z art. 22 ust. 2a Ustawy VAT:

W przypadku towarów, o których mowa w ust. 2 tego przepisu, które są wysyłane lub transportowane z terytorium kraju na terytorium państwa trzeciego przez nabywcę, który dokonuje również ich dostawy, przyjmuje się, że wysyłka lub transport są przyporządkowane dostawie dokonanej do tego nabywcy, chyba że z warunków dostawy wynika, że wysyłkę lub transport towarów należy przyporządkować jego dostawie.

Natomiast, zgodnie z art. 22 ust. 2e Ustawy VAT:

W przypadku towarów, o których mowa w ust. 2 tej ustawy, które są wysyłane lub transportowane z terytorium kraju na terytorium państwa trzeciego albo z terytorium jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego przez:

1)  pierwszego dostawcę - wysyłkę lub transport przyporządkowuje się jego dostawie;

2)  ostatniego nabywcę - wysyłkę lub transport przyporządkowuje się dostawie dokonanej do tego nabywcy.

Zgodnie z art. 22 ust. 3 Ustawy VAT:

W przypadkach, o których mowa w ust. 2-2c i 2e, dostawę towarów, która:

1)  poprzedza wysyłkę lub transport towarów, uznaje się za dokonaną w miejscu rozpoczęcia wysyłki lub transportu towarów;

2)  następuje po wysyłce lub transporcie towarów, uznaje się za dokonaną w miejscu zakończenia wysyłki lub transportu towarów.

W konsekwencji, w przypadku transakcji łańcuchowych, kiedy ten sam towar jest przedmiotem kolejnych dostaw, lecz faktycznie jest przemieszczany od pierwszego dostawcy do finalnego nabywcy, przyjmuje się, że:

• ma miejsce tylko jedna wysyłka (transport) o charakterze międzynarodowym (eksport lub wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów), a więc tylko w odniesieniu do jednej z transakcji można ustalić miejsce świadczenia, w oparciu o art. 22 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT (dostawa ruchoma);
• pozostałe dostawy, którym nie można przypisać wysyłki (transportu), ustalenie miejsca świadczenia odbywa się jak dla towarów niewysyłanych, zgodnie z art. 22 ust. 3 pkt 2) Ustawy VAT (dostawy nieruchome).

Mając na względzie powyższe, w przypadku wysyłki towarów poza UE, w sytuacji gdy to pierwszy podmiot w łańcuchu odpowiedzialny jest za wysyłkę/transport (tj. jest organizatorem transportu) zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 2e Ustawy VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie, skoro transport jest organizowany przez pierwszy podmiot w łańcuchu, tj. w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, przez B., zgodnie z przywołanym powyżej przepisem art. 22 ust. 2e Ustawy VAT, ustawodawca wprost przesądza, że w tej sytuacji transport należy przypisać dostawie realizowanej przez pierwszego dostawcę.

Przepis art. 22 ust. 2a Ustawy VAT nie znajdzie zastosowania w tym przypadku, gdyż dotyczy sytuacji, gdy transport byłby organizowany przez podmiot pośredniczący, który jednocześnie nabywa i dokonuje dalszej dostawy. „Ten ostatni przepis będzie więc miał zastosowanie do transakcji łańcuchowych obejmujących eksport towarów, gdy wysyłki lub transportu dokonuje nabywca będący jednocześnie dostawcą. Dotyczy on zatem sytuacji, w której transport lub wysyłka towaru są przyporządkowane środkowemu (czyli ani pierwszemu, ani ostatniemu) podmiotowi” (zob. A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XX, Warszawa 2026, art. 22).

Tak również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.154.2023.2.GK: „z uwagi na obowiązujący art. 22 ust. 2e ustawy, art. 22 ust. 2a ustawy nie będzie miał zastosowania w przypadku, gdy podmiotem dokonującym transportu jest pierwszy lub ostatni podmiot w łańcuchu dostaw i towar jest transportowany z Polski do kraju trzeciego. W sytuacji, gdy transportu towarów dokonuje pierwszy dostawca, transport towarów należy przyporządkować dostawie towarów dokonywanej przez tego dostawcę (pierwszej dostawie w ramach łańcucha dostaw)”.

Skoro zatem Wnioskodawca, czyli „środkowy” podmiot w łańcuchu, który odsprzedaje Towary nabyte od B. do Klientów spoza UE, nie organizuje ich transportu, w tym również nie sprawuje faktycznej kontroli nad jego organizacją, to w konsekwencji nie występuje tutaj sytuacja objęta hipotezą art. 22 ust. 2a Ustawy VAT. Kluczowe znaczenie ma więc art. 22 ust. 2e Ustawy VAT, zgodnie z którym:

• w przypadku gdy te same towary są przedmiotem kolejnych dostaw oraz są wysyłane lub transportowane bezpośrednio od pierwszego dostawcy (w tym przypadku od B.) do ostatniego w kolejności nabywcy (finalnego nabywcy znajdującego się poza UE), wysyłkę lub transport przyporządkowuje się wyłącznie jednej dostawie,
• a w przypadku, gdy towary te są wysyłane lub transportowane z terytorium kraju na terytorium państwa trzeciego przez pierwszego dostawcę - wysyłkę lub transport przyporządkowuje się jego dostawie.

W konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym dostawa realizowana przez B. na rzecz Wnioskodawcy stanowić będzie dostawę ruchomą - wysyłkę/transport towarów należy przyporządkować tej pierwszej dostawie.

Z kolei druga dostawa - realizowana przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów - będzie mieć charakter dostawy nieruchomej (bez przyporządkowanego transportu), która zgodnie z art. 22 ust. 3 pkt 2 Ustawy VAT powinna być opodatkowana w miejscu zakończenia wysyłki lub transportu towarów.

Wywóz towarów w wyniku dostawy dokonanej przez B. do Wnioskodawcy nastąpi z terytorium Polski bezpośrednio poza terytorium Unii Europejskiej w ramach transportu o nieprzerwanym charakterze. Wywóz towarów z terytorium Polski poza terytorium UE dokonany przez B. będzie stanowił eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 lit. a Ustawy VAT. Tak też wynika m.in. z:

- Przywoływanej wcześniej interpretacji indywidualnej z dnia 27 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.154.2023.2.GK:

„Wskazaliście Państwo, że transakcje wiązały się z transportem rozpoczynającym się na terytorium Polski, a kończącym się na terytorium Państwa trzeciego (w Ukrainie). Transportu towarów dokonywał Podmiot C (Przewoźnik), który działał na Państwa zlecenie, czyli pierwszego podmiotu w łańcuchu dostaw. W związku z powyższym, skoro towar był przemieszczony dla konkretnego (znanego już w momencie rozpoczęcia transportu) nabywcy i transportu towarów dokonywał Podmiot C (Przewoźnik), który działał na Państwa zlecenie, to transport towarów na podstawie art. 22 ustawy, powinien zostać przypisany dostawie towarów dokonywanej przez Państwa (pierwszego podmiotu w łańcuchu) na rzecz podmiotu B (drugiego podmiotu w łańcuchu). Transakcja ta stanowiła zatem dostawę transgraniczną „ruchomą”, opodatkowaną w miejscu rozpoczęcia transportu, czyli na terytorium kraju. W konsekwencji dostawa pomiędzy Państwem a Podmiotem B ma charakter międzynarodowy, co oznacza, że Państwo powinniście rozpoznać eksport towarów na terytorium Polski”.

- Interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.342.2022.2.RM:

„Mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy, należy uznać, że w sytuacji gdy podmiotem transportującym towar będzie Dostawca nr 1, to stosownie do art. 22 ust. 2e ustawy, który stanowi, że w przypadku towarów, o których mowa w ust. 2, które są wysyłane lub transportowane z terytorium jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego przez pierwszego dostawcę wysyłkę lub transport przyporządkowuje się jego dostawie - transport towarów należy przypisać dostawie dokonanej przez Dostawcę nr 1”.

- Podobnie w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2020 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP1-2.4012.56.2020.1.RM:

W analizowanym przypadku (Scenariusz 1) Polski kontrahent sprzeda Towary Wnioskodawcy, który następnie sprzeda je Końcowemu odbiorcy. Przy czym towary będą dostarczane bezpośrednio od pierwszego do ostatniego podmiotu w łańcuchu dostaw, tj. od Polskiego kontrahenta z terytorium Polski do Końcowego odbiorcy na terytorium państwa trzeciego. (…)

Jednocześnie Wnioskodawca wskazał, że większość czynności związanych z organizacją transportu realizuje Polski kontrahent. (…) Przy tym, zgodnie z przyjętymi przez Strony warunkami dostawy, prawo do dysponowania towarem ja właściciel przechodzi na kolejnych nabywców - na Wnioskodawcę (w ramach dostawy realizowanej pomiędzy Polskim kontrahentem i Wnioskodawcą) oraz na Końcowego odbiorcę z kraju trzeciego (w ramach dostawy realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą i Końcowym odbiorcą) na terytorium kraju docelowego - poza terytorium UE.

Mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa, powołane orzecznictwo oraz przedstawione okoliczności sprawy, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w tym konkretnym przypadku (Scenariusz 1) transport towarów należy przypisać dostawie dokonanej przez Polskiego kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy. W konsekwencji dostawę między Polskim kontrahentem a Wnioskodawcą należy uznać za „transakcję ruchomą”, tj. opodatkowaną jako transakcję międzynarodową”.

Podsumowując, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, to B. powinna być uznana za podmiot, który „wysyła lub transportuje” Towary, w rozumieniu art. 22 ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 2e pkt 1 Ustawy VAT. W konsekwencji sprzedaż Towarów z terytorium Polski przez B. powinna zostać zakwalifikowana jako eksport towarów w rozumieniu art. 2 pkt 8 ustawy o VAT, podlegający opodatkowaniu w Polsce po stronie B.

W świetle art. 22 ust. 3 pkt 2 Ustawy VAT, skoro dostawą „ruchomą” (z przyporządkowanym transportem) jest dostawa dokonana przez B. z terytorium Polski, kolejne przeniesienie prawa do rozporządzania Towarami jak właściciel przez Wnioskodawca na rzecz Klientów ma charakter dostawy „nieruchomej”, realizowanej już poza terytorium Polski.

Tym samym, odsprzedaż Towarów przez Wnioskodawca na rzecz Klientów nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT w Polsce, gdyż miejscem świadczenia tej dostawy – zgodnie z art. 22 ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT - jest państwo, w którym Towary znajdują się po zakończeniu transportu, tj. poza terytorium kraju.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy - ad pytanie 3

Jak wskazano powyżej, przedmiotowy zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa art. 5 Ustawy VAT i zgodnie z nim opodatkowaniu VAT podlegają takie czynności jak: odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów, import towarów na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Czynności te podlegają opodatkowaniu niezależnie od tego, czy zostały wykonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.

Jednocześnie jak wynika z art. 2 Ustawy VAT, przez terytorium kraju należy rozumieć zasadniczo terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. VAT jest bowiem podatkiem o charakterze terytorialnym. Opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności, których miejscem świadczenia było terytorium kraju (tj. terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, podatnikami są podmioty wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat tej działalności.

Z kolei, zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy VAT podatnik jest zobowiązany przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 Ustawy VAT złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne.

W konsekwencji powyższego, zgodnie z art. 5 ust. 1 w zw. z art. 2 pkt 1 oraz art. 15 ustawy o VAT, obowiązek rozliczania podatku oraz rejestracji jako podatnik VAT w Polsce powstaje wyłącznie w związku z wykonywaniem na terytorium kraju czynności podlegających opodatkowaniu (w szczególności dostaw towarów, dla których miejscem opodatkowania jest terytorium Polski).

W opisanym modelu, Wnioskodawca nie dokonuje żadnej dostawy, dla której - w świetle art. 22 ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT - miejscem świadczenia byłoby terytorium Polski; miejscem dostawy dokonywanej przez Wnioskodawca jest państwo trzecie (poza UE), w którym Towary znajdują się po zakończeniu transportu z Polski.

W konsekwencji, w zakresie opisanym w niniejszym wniosku, Wnioskodawca nie wykonuje na terytorium Polski czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym nie występują przesłanki, o których mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o VAT, nakładające na nią obowiązek rejestracji jako podatnik VAT w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 i 5 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 8 ustawy:

Z powołanego art. 2 pkt 8 ustawy wynika więc, że dana czynność może być uznana za eksport towarów, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki:

• ma miejsce dostawa towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium kraju poza terytorium Unii Europejskiej przez dostawcę lub na jego rzecz (eksport bezpośredni - art. 2 pkt 8 lit. a ustawy) lub przez nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju, lub na jego rzecz (eksport pośredni - art. 2 pkt 8 lit. b ustawy),
• wywóz towaru poza terytorium Unii Europejskiej musi zostać potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 i 3 ustawy:

Według art. 22 ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 22 ust. 2a ustawy:

Przy czym, jak stanowi art. 22 ust. 2e ustawy:

Jednocześnie, w myśl art. 22 ust. 3 ustawy:

W przypadku transakcji łańcuchowych, do których odnosi się art. 22 ust. 2 ustawy, kiedy ten sam towar jest przedmiotem kolejnych dostaw, lecz faktycznie jest przemieszczany od pierwszego dostawcy do finalnego nabywcy, wówczas przyjmuje się, że ma miejsce tylko jedna wysyłka transport) więc tylko w odniesieniu do jednej z transakcji można ustalić miejsce świadczenia w oparciu o art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy (dostawa ruchoma). W odniesieniu do pozostałych dostaw, którym nie można przypisać wysyłki (transportu), ustalenie miejsca świadczenia odbywa się na podstawie art. 22 ust. 3 ustawy (dostawa nieruchoma).

W myśl przepisu art. 22 ust. 3 ustawy wszystkie transakcje realizowane przed dostawą ruchomą (do której przypisano wysyłkę lub transport towaru) będą opodatkowane w państwie, z którego towar jest wysyłany lub transportowany. Natomiast wszystkie dostawy mające miejsce po transakcji ruchomej będą opodatkowane w państwie zakończenia wysyłki lub transportu towarów. Transakcja ruchoma generuje po stronie dostawcy eksport lub wewnątrzwspólnotową dostawę towaru, a po stronie nabywcy import lub wewnątrzwspólnotowe nabycie towaru.

Z treści art. 22 ust. 2a ustawy wynika, że w przypadku gdy np. drugi z podmiotów biorących udział w transakcji łańcuchowej organizuje transport towarów, transport ten jest przyporządkowany dostawie dokonanej dla tego nabywcy (dostawa ruchoma). Przez warunki dostawy, o których mowa w art. 22 ust. 2a ustawy należy rozumieć w szczególności warunki (okoliczności), wedle których dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzenia towarem jak właściciel pomiędzy stronami. Ustawodawca nawiązuje w tym przepisie przede wszystkim do definicji dostawy zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy.

Z uwagi na obowiązujący art. 22 ust. 2e ustawy, art. 22 ust. 2a ustawy nie będzie miał zastosowania w przypadku, gdy podmiotem odpowiedzialnym za transport jest pierwszy lub ostatni podmiot w łańcuchu dostaw i towar jest transportowany z Polski do kraju trzeciego. W sytuacji gdy za transport towarów odpowiedzialny jest pierwszy dostawca, transport towarów należy przyporządkować dostawie towarów dokonywanej przez tego dostawcę (pierwszej dostawie w ramach łańcucha dostaw). Natomiast w przypadku gdy za transport towarów odpowiedzialny jest ostatni nabywca, wówczas transport towarów należy przyporządkować dostawie dokonanej na rzecz tego nabywcy (ostatniej dostawie w łańcuchu). W tych dwóch przypadkach ustawodawca nie wskazał na możliwość przypisywania transportu innym dostawom ze względu na warunki dostawy. Oznacza to, że w tych sytuacjach warunki dostawy w ogóle nie mają znaczenia. W przeciwnym razie przepis ten nie miałby racji bytu. Należy także wskazać, że o przypisaniu transportu do danej transakcji, a w konsekwencji potraktowaniu jej jako transgranicznej, nie decyduje wola kontrahentów lecz okoliczności faktyczne w jakich przeprowadzona została dana transakcja.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od wartości dodanej zarejestrowanym na Litwie. Wnioskodawca nie jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku VAT i nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. B. jest producentem i dostawcą rozwiązań w zakresie (...). B. posiada siedzibę na terytorium Niemiec i jest w tym kraju zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od wartości dodanej. B. nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów podatku VAT na terytorium Polski. B. jest w Polsce zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. B. posiada w Polsce magazyn, w którym przechowuje swoje Towary (posiada prawo do dysponowania tymi towarami). B. sprzedaje Towary znajdujące się w polskim magazynie Wnioskodawcy. Następnie Wnioskodawca odsprzedaje te Towary Klientom końcowym spoza Unii Europejskiej. Podmiotem odpowiedzialnym za transport towarów będzie B. B. będzie zawierać umowy z podmiotami zajmującymi się świadczeniem usług transportowych i będzie odpowiedzialna za odprawę celną Towarów poza terytorium Unii Europejskiej. Zarówno w przypadku dostawy towarów dokonywanej pomiędzy B. a Wnioskodawcą jak i w przypadku dostawy towarów realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą i Klientem - prawo do rozporządzania Towarami jak właściciel będzie przenoszone poza terytorium Polski, tj. w kraju docelowym poza UE.

W tak przedstawionych okolicznościach sprawy Zainteresowani wyrazili m.in. wątpliwości dotyczące opodatkowania dokonywanych przez siebie dostaw Towarów (pytanie 1 i 2).

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy zauważyć, że w transakcji objętej zapytaniem uczestniczą trzy podmioty, tj. B. (pierwszy podmiot w łańcuchu dostaw), Wnioskodawca (drugi podmiot w łańcuchu dostaw) oraz Klienci spoza Unii Europejskiej (trzeci podmiot w łańcuchu). B. - spółka zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT sprzedaje swoje towary z magazynu zlokalizowanego w Polsce Wnioskodawcy (B. przenosi prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na Wnioskodawcę). W dalszej kolejności, Wnioskodawca przenosi to prawo na Klienta. Natomiast towar transportowany jest od pierwszego do ostatniego podmiotu w łańcuchu dostaw. Z okoliczności sprawy nie wynika aby w trakcie transportu towary były poddawane jakimkolwiek czynnościom/ modyfikacjom, które powodowałyby jakąkolwiek zmianę ich charakteru, co pozwala przyjąć, że w tym przypadku nie dochodzi do przerwania ciągłości transportu. Jednocześnie należy uznać, że podmiotem transportującym towar z Polski poza terytorium UE jest/będzie spółka B. (pierwszy podmiot w łańcuchu), która będzie zawierać umowy z podmiotami świadczącymi usługi transportowe.

Z powołanego art. 22 ust. 2e pkt 1 ustawy wynika jednoznacznie, że w przypadku towarów, o których mowa w art. 22 ust. 2 ustawy, które są wysyłane lub transportowane z Polski na terytorium państwa trzeciego przez pierwszego dostawcę, wówczas wysyłkę lub transport przyporządkowuje się jego dostawie. Jednocześnie, przepis ten, nie odnosi się do warunków dostawy.

Tym samym, skoro B. jako pierwszy podmiot w łańcuchu dostaw transportuje/będzie transportować towar z Polski na terytorium państwa trzeciego, to - stosownie do art. 22 ust. 2e pkt 1 ustawy - transport towarów należy przypisać dostawie dokonanej przez B. na rzecz Wnioskodawcy. W konsekwencji, pierwszą transakcję w łańcuchu dostaw dokonywaną pomiędzy B. a Wnioskodawcą należy traktować - w oparciu o art. 22 ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 3 pkt 1 ustawy - jako dostawę transgraniczną („ruchomą”), dokonaną i podlegającą opodatkowaniu w miejscu rozpoczęcia transportu, tj. w Polsce. Natomiast kolejną dostawę towarów dokonaną pomiędzy Wnioskodawcą i Klientem spoza UE należy uznać - stosownie do art. 22 ust. 3 pkt 2 ustawy - za dokonaną i opodatkowaną w miejscu zakończenia transportu, tj. na terytorium państwa trzeciego.

W wyniku dostawy dokonanej pomiędzy B. i Wnioskodawcą, Towary zostaną przetransportowane z Polski na terytorium państwa trzeciego. B. będzie podmiotem odpowiedzialnym za transport Towarów z Polski do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Klienta znajdującego się poza terytorium UE. B. będzie również odpowiedzialna za odprawę celną Towarów poza terytorium Unii Europejskiej, w szczególności będzie pełnić rolę eksportera w rozumieniu przepisów prawa celnego i zostanie wskazana jako eksporter w odpowiednich dokumentach celnych związanych z wywozem towarów poza UE.

Zatem, skoro w wyniku dostawy towarów dokonanej przez B. na rzecz Wnioskodawcy Towary zostaną przetransportowane z Polski na terytorium państwa trzeciego, co zostanie potwierdzone przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych, B. powinna rozliczyć w Polsce podatek VAT z tytułu eksportu towarów, na podstawie art. 2 pkt 8 lit. a) ustawy.

Tym samym stanowisko, w zakresie pytania 1 i 2, zgodnie z którym:

• B. jest podmiotem, który „wysyła lub transportuje” towary, w rozumieniu art. 22 ust. 2 w zw. z ust. 2e pkt 1 ustawy,
• sprzedaż Towarów z terytorium Polski dokonywana przez B. na rzecz Wnioskodawcy stanowi dla B. eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 ustawy oraz
• dostawa Towarów dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce lecz w państwie zakończenia transportu

jest prawidłowe.

Przechodząc do wątpliwości dotyczących obowiązku rejestracji Wnioskodawcy jako podatnika VAT na terytorium Polski (pytanie 3) należy wskazać, że zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 96 ust. 4 ustawy:

Zatem obowiązek złożenia zgłoszenia rejestracyjnego powstaje przed dniem wykonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu określonej w art. 5 ust. 1 ustawy.

Jak wynika z przyjętego rozstrzygnięcia, dostawa towarów dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, wskazanej w art. 5 ust. 1 ustawy. Zatem, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że nie dokonując żadnych innych czynności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 5 ustawy, poza wskazanymi dostawami towarów dokonywanymi na rzecz Klientów spoza UE - Wnioskodawca nie ma/nie będzie miał obowiązku składania zgłoszenia rejestracyjnego, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania nr 3, z którego wynika, że Wnioskodawca nie jest/nie będzie zobowiązana do dokonania rejestracji w Polsce jako czynny podatnik VAT również jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. UAB (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.